Cessione partecipazioni sociali e dell'azienda, patti parasociali, contratti di produzione di beni e di erogazione dei servizi - SCOPRI L'INDICE
L'opera si compone di due tomi che, attraverso un taglio pratico, trattano le diverse fattispecie contrattuali che vedono come protagonista l'impresa, con particolare attenzione all'utilizzo e al coinvolgimento delle nuove tecnologie nell'ambito dell'attività negoziale.
In particolare, il primo tomo si occupa della disciplina dei contratti dell'imprenditore quali, quelli relativi alla cessione delle partecipazioni sociali e dell'azienda, i patti parasociali, i contratti di produzione di beni e di erogazione dei servizi e i contratti di distribuzione, per approdare poi alla casistica riguardante la proprietà intellettuale e settori che vedono una sempre maggiore applicazione di tecnologia e innovazione come, per esempio, i contratti informatici e gli smart contract.
Il secondo tomo si occupa dei numerosi contratti bancari, dei modelli organizzativi che l'impresa è chiamata ad adottare, completandosi di un'ultima parte dedicata alla gestione del contenzioso, che si sviluppa principalmente in contesti stragiudiziali, quale l'arbitrato societario.
L'opera offre un quadro completo delle prassi negoziali più frequenti e delle clausole contrattuali maggiormente utilizzate, offrendo suggerimenti operativi.
A cura di Andrea Sirotti Gaudenzi - Maggioli Editore - 1.440 pagine
Indice
Indice sistematico
Prefazione
Introduzione
PARTE I L’IMPRESA E LE SOCIETÀ
Capitolo I – L’imprenditore, i contratti commerciali e i problemi di classificazione
1. L’imprenditore
1.1. Nozione
1.2. L’esercizio di attività economica
1.3. L’attività di produzione o di scambio
1.4. La professionalità e l’organizzazione
1.5. L’imprenditore commerciale
1.6. Lo scopo di lucro
1.7. L’acquisto della qualifica di imprenditore
1.8. La contrapposizione tra imprenditore e consumatore
2. La gestione dell’impresa
2.1. L’imprenditore come «capo dell’impresa»
2.2. L’assetto «adeguato»
2.3. Tutela delle condizioni di lavoro
3. I contratti commerciali come categoria autonoma
3.1. Premesse: la necessaria presenza dell’imprenditore
3.2. Riferimenti storici: il codice di commercio del 1882
3.3. Attualità della categoria dei contratti commerciali
Capitolo II – L’esercizio di impresa in forma societaria
1. Il contratto di società: analisi degli aspetti caratterizzanti
1.1. Inquadramento del fenomeno societario
1.2. Il contratto di società: fondamento normativo
1.3. Requisiti fondamentali
1.4. Segue: il conferimento da parte dei soci di beni o servizi: la dotazione patrimoniale
1.5. Segue: l’esercizio in comune di una attività economica
1.6. Segue: la divisione degli utili
2. Preliminare del contratto di società (pactum de ineunda societate)
2.1. Premesse
2.2. I requisiti
3. Dalla nozione unitaria di contratto di società ai diversi modelli societari
3.1. Cenni preliminari
3.2. Criteri di classificazione dei diversi tipi sociali
3.3. Cenni alle caratteristiche più rilevanti delle diverse tipologie societarie
3.4. Società di persone
3.5. Società di capitali
3.6. La società cooperativa
3.7. Società di mutua assicurazione (c.d. mutua assicuratrice)
4. Start-up e piccole e medie imprese (PMI) innovative: definizione e requisiti
4.1. Cenni preliminari
4.2. Start-up innovativa e incubatore certificato: profili caratterizzanti
4.3. Piccole e medie imprese innovative: profili di rilievo
Capitolo III – La cessione delle partecipazioni sociali
1. Introduzione
1.1. Inquadramento
1.2. La “reale” consistenza economica della partecipazione
1.3. Le garanzie fornite dal cedente
2. L’interpretazione del contratto di cessione delle quote della società: questioni pratiche
2.1. Clausola nel preliminare
2.2. La riserva di proprietà
3. Le controversie in materia di cessione delle quote di partecipazione
3.1. Premesse
3.2. La soluzione offerta dalla Suprema Corte
3.3. L’azione revocatoria
Capitolo IV – L’associazione in partecipazione
1. La disciplina dell’associazione in partecipazione nel codice civile
1.1. Nozione dell’istituto
1.2. La prestazione di lavoro
1.3. Pluralità di associazioni
1.4. Diritti e obbligazioni dei terzi
2. I rapporti tra associante e associato
2.1. I diritti dell’associante e dell’associato
2.2. Divisione degli utili e delle perdite
3. Il contratto di cointeressenza
3.1. Definizione
3.2. Partecipazione agli utili e alle perdite
Capitolo V – Joint venture e contratti di rete
1. Prolegomeni
1.1. Dagli esempi della pratica commerciale alla tipizzazione normativa
1.2. Un “modello” comunitario
2. La joint venture
2.1. Premesse
2.2. Le forme di joint venture
3. Il contratto di rete
3.1. Cenni introduttivi
3.2. La disciplina
3.3. L’istituzione di un fondo patrimoniale comune e di un organo comune
3.4. L’iscrizione nel Registro delle imprese
Capitolo VI – I patti parasociali
1. Inquadramento del fenomeno: tra tipicità e atipicità dell’istituto
1.1. Introduzione
1.2. Tipologie di patti parasociali
1.3. L’impegno a “trasmettere” i vincoli derivanti dai patti parasociali a futuri titolari delle quote: un caso controverso
1.4. L’assunzione di impegni nei confronti della società
1.5. I patti contenuti nello statuto: cenni critici
2. La disciplina codicistica
2.1. Cenni introduttivi
2.2. Tipologia dei patti previsti dal codice civile
2.3. Forma
2.4. Pubblicità dei patti parasociali
2.5. Durata dei patti parasociali disciplinati dal codice civile
3. I patti parasociali nelle società quotate e nelle società che le controllano
3.1. La disciplina dettata dal T.U.F.
3.2. I patti oggetto della disciplina
3.3. La durata dei patti
4. Patti parasociali e patti leonini
4.1. Premesse
4.2. Le opzioni put nell’analisi della Suprema Corte
4.3. Ipotesi particolari
5. Questioni di diritto internazionale privato
5.1. Cenni introduttivi
5.2. Un caso pratico
6. Le controversie in materia di patti parasociali
6.1. La competenza ratione materiae delle sezioni specializzate
6.2. Il problema dei patti parasociali “atipici”
Capitolo VII – Cessione, usufrutto e affitto d’azienda
1. L’azienda
1.1. La nozione d’azienda nel codice civile
1.2. Le imprese soggette a registrazione: oneri relativi ai contratti
2. La cessione d’azienda
2.1. Premesse
2.2. Segue: il ramo d’azienda
2.3. Alienazione dell’azienda e divieto di concorrenza
2.4. La successione nei contratti
2.5. Crediti e debiti
2.6. La riforma del 2021 in tema di composizione negoziata per la soluzione della crisi d’impresa
3. Usufrutto e affitto d’azienda
3.1. Premesse metodologiche
3.2. L’usufrutto dell’azienda
3.3. L’affitto dell’azienda: inquadramento
3.4. Segue: le spese
3.5. Segue: questioni operative legate alle controversie
4. La circolazione dell’azienda e le sorti della ditta
4.1. L’obbligo di trasferimento congiunto all’azienda
4.2. Il trasferimento per atto tra vivi
4.3. Il trasferimento mortis causa
PARTE II I CONTRATTI DELL’IMPRENDITORE
Capitolo VIII – Il contratto commerciale internazionale: problemi di diritto applicabile e di giurisdizione
1. Le norme di diritto internazionale privato e i contratti commerciali
1.1. L’origine del diritto internazionale privato
1.2. La nozione attuale di diritto internazionale privato
1.3. La disciplina nazionale
1.4. L’ordinamento applicabile
1.5. Criteri di collegamento e rinvio (cenni)
1.6. I limiti: l’ordine pubblico e le norme di applicazione necessaria
1.7. Il conflitto di giurisdizioni
2. La legge applicabile
2.1. Introduzione
2.2. La Convenzione di Roma
2.3. Il regolamento «Roma I»
2.4. Segue: i contratti conclusi con i consumatori
2.5. Contratto individuale di lavoro
2.6. Disposizioni imperative e legge del contratto
2.7. Esistenza, validità e forma
2.8. La vendita internazionale
2.9. Tendenze all’autoregolamentazione nel commercio internazionale
2.10. Segue: i Principi UNIDROIT
2.11. Segue: gli Incoterms
3. La giurisdizione
3.1. Premesse
3.2. Il foro generale del convenuto
3.3. Il richiamo al «sistema di Bruxelles»
3.4. Accettazione e deroga della giurisdizione
3.5. Azioni reali relative a immobili siti all’estero
3.6. Questioni preliminari
3.7. Pendenza di un processo straniero (la «litispendenza internazionale »)
3.8. Momento determinante della giurisdizione
3.9. Giurisdizione volontaria
3.10. La competenza giurisdizionale e la tutela cautelare
3.11. Rilevabilità del difetto di giurisdizione
3.12. Legge regolatrice del processo
4. Problemi applicativi: il limen tra responsabilità contrattuale e responsabilità extracontrattuale nei rapporti tra soggetti di diversi ordinamenti. Conseguenze sulla giurisdizione
4.1. Premesse
4.2. La clausola di proroga di giurisdizione
4.3. La qualificazione della domanda come criterio determinante della giurisdizione
Capitolo IX – I contratti di produzione di beni e di erogazione di servizi
1. Introduzione
1.1. La locatio-conductio
1.2. La locatio operis intesa come schema da cui sono derivati appalto e contratto d’opera
1.3. Nuove figure di contratti di produzione
2. L’appalto
2.1. Premesse
2.2. Nozione
2.3. Subappalto (cenni)
2.4. Forma del contratto di appalto
2.5. Determinazione del corrispettivo
2.6. Fornitura della materia
2.7. Le variazioni all’opera
2.8. Segue: le variazioni al progetto: il regime probatorio
2.9. Verifiche in corso d’opera
2.10. L’appalto a regia
2.11. Onerosità o difficoltà dell’esecuzione
2.12. Verifica (“collaudo”) e pagamento
2.13. Difformità e vizi dell’opera
2.14. Recesso unilaterale dal contratto
2.15. Impossibilità di esecuzione dell’opera
2.16. Perimento o deterioramento della cosa
2.17. Morte dell’appaltatore e diritti degli eredi
2.18. Diritti degli ausiliari dell’appaltatore verso il committente
2.19. Prestazione continuativa o periodica di servizi
2.20. La soluzione delle dispute: appalto e arbitrato
3. Il subappalto
3.1. Introduzione
3.2. Responsabilità dei subappaltatori
4. Il contratto d’opera
4.1. La “locazione delle opere” del codice del 1865
4.2. Definizione
4.3. Prestazione della materia
4.4. Esecuzione dell’opera
4.5. Corrispettivo
4.6. Difformità e vizi dell’opera
4.7. Recesso unilaterale dal contratto
4.8. Impossibilità sopravvenuta della esecuzione dell’opera
5. Il contratto d’opera intellettuale
5.1. Cenni introduttivi
5.2. Mancanza di iscrizione all’albo
5.3. Esecuzione dell’opera
5.4. Compenso e spese
5.5. Responsabilità del prestatore d’opera
5.6. Recesso
6. Il contratto di engineering
6.1. Nozione
6.2. Inquadramento
6.3. Analogie e differenze rispetto all’appalto
6.4. Analogie e differenze rispetto al contratto d’opera
6.5. La tesi del contratto di engineering inteso come figura negoziale da distinguere sia dall’appalto che dal contratto d’opera
6.6. Liceità della società di engineering
7. Il contratto di outsourcing
7.1. Premesse
7.2. Esternalizzazione e cessione di ramo di azienda
7.3. Outsourcing ed enti pubblici
8. La subfornitura
8.1. Introduzione
8.2. Nozione
8.3. Forma e contenuto del contratto
8.4. Divieto di interposizione
8.5. Responsabilità del subfornitore
8.6. Nullità di clausole
8.7. Proprietà del progetto
8.8. Abuso di dipendenza economica
8.9. La “dipendenza tecnologica”
8.10. Conciliazione e arbitrato
8.11. Subfornitura e fallimento
8.12. La subfornitura nei rapporti con la Pubblica Amministrazione
9. I contratti a oggetto informatico
9.1. Premesse terminologiche
9.2. I contratti di utilizzazione dell’hardware
9.3. I contratti di fornitura del software
9.4. I contratti di assistenza e manutenzione
9.5. Il danno informatico (cenni)
10. La finanza di progetto
10.1. Considerazioni preliminari
10.2. Project financing e altri strumenti di coinvolgimento dei capitali privati nel settore delle opere pubbliche
10.3. I soggetti coinvolti nel project financing
continua.. vedi presentazione allegata
