FOCUS

Aspetti civilistici, contabili e fiscali delle Fusioni e scissioni degli Enti del terzo settore; eBook in pdf di 88 pagine

Aspetti civilistici, contabili e fiscali delle Fusioni e scissioni degli Enti del terzo settore; eBook in pdf di 88 pagine.

Con questo focus sulle operazioni di fusione e scissione, che riproduce i capitoli del volume cartaceo "Operazioni straordinarie negli enti del Terzo settore. Aspetti civilistici, contabili e fiscali" edito Maggioli 2022, il presente ebook intende fare chiarezza fornendo un quadro complessivo giuridico, fiscale e contabile delle predette operazioni straordinarie, attuabili dagli enti non commerciali in armonia con quanto stabilito dall’art. 42 bis c.c.

Si è optato per un approccio sistematico, partendo dalla corposa normativa societaria ad esse dedicata, approfondendo i connessi aspetti contabili, con l’intento di perimetrare ogni aspetto relativo alla convenienza dell’ETS di mutare veste giuridica ai fini dell’iscrizione al RUNTS, la disciplina, le regole di funzionamento e di governance i vantaggi/svantaggi i cui elementi essenziali sono rappresentati contabilmente.

Con la conversione del D.L. Semplificazioni 73/2022 entra in vigore l’ulteriore proroga al 31 dicembre 2022, per l’adeguamento dello statuto delle organizzazioni no Profit al Codice del Terzo Settore, D. Lgs 117/2017.
In tale occasione gli ETS potranno valutare la convenienza di mutare veste giuridica atteso il palese processo di aziendalizzazione oramai “dichiarato” dalla riforma.

Di fronte a tale mutato quadro normativo, le organizzazioni non profit vengono a trovarsi in una situazione di “mercato” al pari di una azienda for profit, con la conseguenza di dover realizzare un vero e proprio mutamento di mentalità, acquisendo una cultura di impresa. Qui si spiega il ricorso a nuove forme di gestione dell’organizzazione (sempre ovviamente in armonia con le finalità istituzionali), attraverso la realizzazione di strategie e criteri teoricamente assimilabili a quelli aziendali, compresa appunto la possibilità di effettuare operazioni giuridico-contabili di carattere straordinario, come trasformazioni, fusioni o scissioni, applicando la disciplina prevista per le società, ma ovviamente adattata alle peculiarità del Terzo settore.

Indice

Premessa
Riforma del Terzo settore e art. 42 bis Codice Civile
1. Operazioni di fusione. I limiti statutari
1.1 Individuazione negli statuti dei quorum assembleari per l’approvazione delle modifiche statutarie (Segue)
2. Limiti (legali) che comportano la perdita della qualifica di ente non commerciale
3. Applicazione delle regole sulla pubblicità degli atti
4. Pubblicità nelle associazioni non riconosciute
5. Il procedimento di fusione
5.1 Il caso delle fondazioni prive di organo assembleare
6. Inapplicabilità di ipotesi di leveraged buyout
7. Il rapporto di cambio
8. Casi pratici
9. Esercizio del diritto di recesso nelle associazioni
10. L’opposizione dei creditori e l’effetto sanante dell’atto di fusione
11. Tabella riassuntiva procedimento di fusione per associazioni non riconosciute e associazioni riconosciute
12. Il procedimento di scissione
13. Ipotesi di scissione non proporzionale e asimmetrica
14. Fusione e scissione. Normativa fiscale
14.1 IRES
14.2 IVA
14.3 Imposta di registro
14.4 Imposta ipocatastale
15. Le risoluzioni delle Entrate in materia fiscale
15.1 Risoluzione n. 2/E del 2019. Imposta di registro e ipocatastale
15.2 Risoluzione n. 15/E del 2008. Fusione tra due enti religiosi
15.3 Risoluzione n. 162/E del 18 aprile 2008. Fusione di enti non commerciali che non svolgono attività commerciale. Profili fiscali
16. La convenienza delle operazioni di aggregazione o fusione tra ETS: prospetti contabili
16.1 Attività ed enti commerciali e non commerciali, avanzo o disavanzo di fusione
16.2 Enti appartenenti al Terzo Settore svolgenti attività non commerciale per tutti i settori di attività generale
16.3 Ente incorporante disomogeneo per attività diverse rispetto all’ente incorporato, entrambi appartenenti al Terzo Settore
16.4 L’ente incorporante non supera il test per nessuna attività
16.4.1 L’ente incorporante commerciale del Terzo Settore incorpora un ente non commerciale in relazione a talune attività
16.5 La cooperativa sociale incorpora un ETS: gli effetti sul patrimonio netto
16.6 L’ETS incorpora la cooperativa
16.7 L’allocazione del disavanzo, trattamento contabile
16.8 I mutamenti dei regimi contabili post-fusione
16.9 Enti con contabilità ordinaria: caso esemplificativo
17. Aspetti contabili della scissione degli enti del Terzo Settore
17.1 Il Test di commercialità nella scissione
17.1.1 Prima ipotesi: enti svolgenti attività non commerciale per tutti i settori di attività
17.1.2 Seconda ipotesi: ente commerciale si scinde a favore di ETS preesistente con attività affini
17.1.3 Terza ipotesi: ETS non commerciale scorpora i rami di attività a favore di ente non commerciale preesistente
17.2 I mutamenti dei regimi contabili
17.3 Casi specifici: cenni alle scritture contabili dell’acquisto di quote proprie finalizzate alla scissione
17.4 Case study: la ripartizione contabile nella scissione
Fonti bibliografiche
Fonti normative e prassi

La Riforma della giustizia e del processo tributario, nasce la quinta magistratura; eBook in pdf di 156 pagine

Riforma della giustizia e del processo tributario, nasce la quinta magistratura; eBook in pdf di 156 pagine.
Pubblicata la Legge n. 130 del 31.08.2022 nella Gazzetta Ufficiale n. 204 del 01.09.2022, in vigore dal 16 settembre 2022, che reca disposizioni in materia di giustizia e di processo tributario.

• Le nuove Corti di giustizia tributaria di primo e di secondo grado
• Nomine concorsi e compensi dei giudici tributari
• Il giudice monocratico
• Le video udienze
• La Prova testimoniale e l’onere della prova
• La definizione delle liti in Cassazione

La legge di riforma della giustizia e del processo tributario, importante per le esigenze di cittadini e imprese, dà attuazione agli obiettivi del Piano nazionale di ripresa e resilienza, nel rispetto delle scadenze dallo stesso previste (il PNRR individuava per l'attuazione della riforma il termine del quarto trimestre del 2022).

Gli obiettivi, incentrati sul miglioramento della qualità delle sentenze tributarie e sulla riduzione del contenzioso in Corte di cassazione, sono stati raggiunti puntando sulla revisione dell’ordinamento degli organi speciali di giustizia tributaria (QUINTA MAGISTRATURA TRIBUTARIA) e sull’introduzione di istituti processuali volti non solo a ridurre il contenzioso esistente ma anche a incentivare l’uniformità dei giudizi in materie analoghe.

In particolare, nel PNRR (pagine 59-60) il contenzioso tributario viene considerato un settore cruciale per l’impatto che può avere sulla fiducia degli operatori economici, anche nella prospettiva degli investimenti esteri. Esso risente fortemente delle criticità legate ai tempi della amministrazione della giustizia. In particolare, come riportato nel PNRR:

• sotto il profilo quantitativo, il contenzioso tributario è una componente molto importante dell’arretrato che si è accumulato dinanzi alla Corte di Cassazione. Secondo stime recenti, nonostante gli sforzi profusi sia dalla Sezione specializzata, sia dal personale ausiliario, alla fine del 2020 vi sono più di 50.000 ricorsi. Va tuttavia aggiunto che, poiché vi è stata una contrazione del contenzioso in appello dinanzi alle commissioni tributarie regionali (da 47.015 appelli nel 2019 a 42.701 nel 2020) e una contrazione ancora più marcata delle controversie pendenti in primo grado davanti alle commissioni tributarie provinciali (da 142.522 nel 2019 a 108.699 nel 2020), il flusso possa ridursi in grado significativo;
• sotto il profilo qualitativo, le decisioni adottate dalla Corte di Cassazione comportano molto spesso l’annullamento di quanto è stato deciso in appello dalle commissioni tributarie regionali: si è passati dal 52 per cento nel 2016 al 47 per cento nel 2020, con variazioni non particolarmente significative negli ultimi cinque anni;
• sotto il profilo temporale, i tempi di giacenza dei ricorsi in Cassazione sono in alcuni casi lunghi, aggiungendosi alla durata dei giudizi svolti nei due precedenti gradi di giudizio.

Il PNRR pone quindi l'obiettivo di ridurre il numero di ricorsi alla Cassazione e farli decidere più speditamente, oltre che in modo adeguato.

È un dato di fatto che l’attuale crisi della giustizia tributaria ha la sua maggiore causa sia nel tipo di rito processuale che nella vigenza di una normazione sostanziale di difficile applicazione perché soggetta a continui mutamenti e non sempre di buona qualità, non consentendo la piena rispondenza dello speciale giudizio ai classici canoni del “giusto processo” previsti dall’articolo 111 della Costituzione.

Ne discende, dunque, che, per superare tale crisi, il punto di partenza non può che essere quello di migliorare la qualità del giudizio dinanzi alle Commissioni tributarie adeguandolo al modello del “giusto processo”, sia formalmente che sostanzialmente.

Indice

Premessa
1. La Quinta Magistratura Tributaria. Di Avv. Maurizio Villani e Avv. Alessandro Villani
1.1 La giurisdizione tributaria
1.2 Le nuove corti di giustizia tributaria di primo e di secondo grado
1.3 Il concorso pubblico
1.3.1. I giudici delle Corti di giustizia tributaria di primo grado
1.3.2 Requisiti per l'ammissione al concorso per esami
1.3.3 Indizione del concorso e svolgimento della prova scritta
1.3.4 Commissione di concorso
1.3.5 Limite d’età per la partecipazione al concorso
1.3.6 Riserva di posti per gli attuali giudici tributari onorari
1.4 Le nomine - la formazione - il tirocinio - le sostituzioni dei magistrati e dei giudici tributari
1.4.1 Nomine dei magistrati tributari
1.4.2 Formazione continua dei giudici e magistrati tributari
1.4.3 Tirocinio dei magistrati tributari a seguito del superamento del concorso
1.5 Il trattamento economico dei magistrati tributari 6
1.6 Gli emolumenti dei giudici tributari onorari - ruolo 2011 ad esaurimento 48
1.7 Cessazione dall’incarico di magistrato tributario: il limite dei 70 anni – decalage
1.7.1 Disposizioni transitorie in riferimento alla cessazione dall’incarico per il raggiungimento del 70° anno di età (art. 8, comma 1, L.130/2022)
1.8 Prime nomine per opzione di 100 magistrati tramite interpello per transito nella magistratura tributaria
1.8.1 Assunzione di 100 unità di magistrati tributari per l’anno 2023
1.8.2 Diritto di opzione
1.8.3 Procedura di interpello
1.8.4 Transito alla giurisdizione tributaria
1.9 Le assegnazioni d'ufficio
2. Organizzazione della Quinta Magistratura Tributaria. Di Avv. Maurizio Villani e Avv. Federica Attanasi
2.1 Il giudice monocratico
2. 1. 1 La competenza del giudice monocratico
2.1.2 Le assegnazioni al giudice monocratico
2.2 L'organizzazione amministrativa del ministero dell'economia e delle finanze (dipartimenti)
2.3 Le nuove competenze del consiglio di presidenza della giustizia tributaria
2.3.1 Individuazione delle nuove sedi delle Corti di giustizia tributaria
2.3.2 Criteri di attribuzione della maggiorazione dell’indennità del personale dirigenziale e non dirigenziale del MEF
2.3.3 Ufficio ispettivo
2.3.4 Ufficio del massimario nazionale
2.4 Nuove nomine del consiglio di presidenza della giustizia tributaria
2.5 Le video udienze
2.6 La premialità ISA
3. Modifiche al Processo Tributario. Di Avv. Maurizio Villani e Avv. Antonella Villani
3.1 La prova testimoniale
3.2 Condanna alle spese del giudizio in caso di mancata conciliazione
3.3 Le modifiche alla fase del reclamo-mediazione ex art. 17 - bis D.lgs. 546/1992
3.3.1. Rigetto del reclamo – mediazione – Responsabilità del funzionario fiscale
3.3.2 Conciliazione proposta dalla corte di giustizia tributaria
3.4 Sospensione cautelare dell'efficacia esecutiva dell'atto impugnato
3.4.1 L’istanza di sospensione
3.4.2 La sospensione dell’esecuzione dell’atto opera anche in relazione alla iscrizione a ruolo, a titolo provvisorio, in base ad accertamenti non definitivi
3.5 L'onere della prova
4. La nuova Sezione Tributaria della Corte di Cassazione - La definizione delle liti - Gli interpelli - Disposizioni transitorie. Di Avv. Maurizio Villani e Avv. Lucia Morciano
4.1 La sezione civile tributaria della corte di cassazione
4.2 L'applicabilità degli istituti predittivi a seguito della riforma del processo civile (art. 363-bis c.p.c.)
4.3 La definizione agevolata delle liti in cassazione
4.4 Le disposizioni transitorie
4.5 La riduzione degli importi negli interpelli sui nuovi investimenti
4.6 Le abrogazioni e le sostituzioni
4.7 La copertura finanziaria

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• I riferimenti bancarie e/o postali del condominio;
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Le principali novità introdotte con la conversione del DL Aiuti Bis; 2 Circolari in pdf di approfondimento + una Circolare in word per i clienti di studio

Tutte le disposizioni e le novità introdotte dalla conversione del DL "Aiuti Bis" (n. 115/2022) nella Legge n. 142/2022, pubblicata nella Gazzetta Ufficiale n. 221 del 21.09.2022, esaminate in questo Pacchetto completo contenente:

• due Circolari di approfondimento in pdf, disponibili anche nell'Abbonamento annuale "Circolare del Giorno"
• e una Circolare in formato word, personalizzabile e utile da inviare ai propri clienti dello studio, disponibile anche nell'Abbonamento annuale "Circolare settimanale dello Studio".

Entrambe le Circolari sono disponibili nel conveniente Pacchetto Abbonamento Fisco INFORMA

1. Novità del “Decreto Aiuti-bis” convertito – parte 1 (pdf)

Novità del “Decreto Aiuti-bis” convertito – parte 1 - La Circolare del Giorno n. 247 del 22.09.2022.

Nella Gazzetta Ufficiale n. 221 del 21.09.2022 è stata pubblicata la legge di conversione del D.L. 115/2022 (“Decreto Aiuti-bis”), che è intervenuto, in particolare, rispetto all’attuale crisi energetica, introducendo agevolazioni sia per i privati cittadini che per gli operatori – tra le quali riduzioni delle tariffe per l’acquisto di energia e gas, blocco dei prezzi per alcune categorie “svantaggiate” e impossibilità di modifica unilaterale dei contratti di fornitura dell’energia.

Nella presenta circolare si esaminano le nuove norme del “Decreto Aiuti-bis”, anche in seguito alle modifiche in sede di conversione.

2. Novità del “Decreto Aiuti-bis” convertito – parte 2 (pdf)

Novità del “Decreto Aiuti-bis” convertito – parte 2 - La Circolare del Giorno n. 248 del 23.09.2022.

Prosegue l’analisi delle novità normative del “Decreto Aiuti-bis” convertito in legge, che include, tra le altre cose, disposizioni in materia fiscale (modifiche alla disciplina della cessione dei crediti fiscali per le ristrutturazioni e alla normativa che regola il versamento del contributo straordinario contro il caro bollette) e di lavoro (estensione dell’indennità una tantum di euro 200 a ulteriori soggetti, proroga “smart working semplificato” eccetera).

3. Circolare Settimanale dello Studio n. 37 - 23.09.2022 (word)

Conversione DL Aiuti Bis, Contributo a fondo perduto rilancio turismo montano.

LA SETTIMANA IN BREVE

LE SCHEDE INFORMATIVE
CONVERSIONE AIUTI BIS
Nella Gazzetta Ufficiale n. 221 del 21.09.2022 è stata pubblicata la legge di conversione del D.L. 115/2022 (“Decreto Aiuti-bis”), che è intervenuto rispetto all’attuale crisi energetica, introducendo agevolazioni sia per i privati cittadini che per gli operatori. In questa scheda le principali novità.

AGGIORNAMENTO CONTINUO: IL SAPERE PER FARE
CONTRIBUTO FONDO PERDUTO RILANCIO TURISMO MONTANO: PRESENTAZIONE PROGETTI ENTRO IL 30 SETTEMBRE 2022
Entro il 30 settembre 2022 sarà possibile presentare le proposte di intervento per il rilancio del turismo montano italiano, attraverso adeguamenti infrastrutturali, pianificazione e promozione dei prodotti turistici in ottica di sostenibilità. Con l’Avviso del 18.07.2022 n. 9049/22, il Ministero del Turismo definisce i termini e le modalità per l’invio della domanda di finanziamento completa della proposta, a valere sulla misura “Montagna Italia” del Piano Sviluppo e Coesione del Ministero del Turismo, di cui alla delibera CIPESS n. 58/2021”.
Nella consueta rubrica “Sapere per fare” riepiloghiamo nel dettaglio i soggetti che possono fruire del suddetto contributo e i termini e le modalità di presentazione delle domande.

PRASSI DELLA SETTIMANA
PROVVEDIMENTI, RISOLUZIONI, CIRCOLARI E RISPOSTE DELL'AGENZIA DELLE ENTRATE

SCADENZARIO DAL 23.09.2022 AL 07.10.2022

Indice

1. Novità del “Decreto Aiuti-bis” convertito – parte 1

1. Premessa
2. Rafforzamento del bonus sociale energia elettrica e gas
3. Disposizioni per la tutela dei clienti vulnerabili nel settore
4. Sospensione modifiche unilaterali contratti di fornitura energia elettrica e gas naturale
5. Obbligo di notifica esportazione materie prime critiche e rottami ferrosi
6. Azzeramento oneri generali di sistema nel settore elettrico quarto trimestre 2022
7. Riduzione dell’IVA nel settore del gas per il quarto trimestre dell’anno 2022
8. Credito d’imposta imprese per l’acquisto di energia elettrica e gas
9. Credito di imposta per l’acquisto di carburanti per l’esercizio dell’attività agricola e della pesca
10. Disposizioni in materia di accisa e di imposta sul valore aggiunto su alcuni carburanti
11. Disposizioni urgenti in materia di trasporto
12. Disposizioni urgenti in materia di sport
13. Gestore dei servizi energetici e ulteriori interventi in materia di elettricità
14. Misure fiscali per il welfare aziendale
15. Sostegno alle imprese agricole danneggiate dalla siccità
16. Esonero parziale dei contributi previdenziali a carico dei lavoratori
17. Anticipo della rivalutazione 2023 delle pensioni all’ultimo trimestre 2022

2. Novità del “Decreto Aiuti-bis” convertito – parte 2

1. Premessa
2. Modifiche al limite di impignorabilità delle pensioni
3. Estensione indennità una tantum da 200 euro ad altre categorie di lavoratori
4. Proroga diritto al lavoro agile per lavoratori fragili e Genitori di figli under 14
5. Indennizzo soggetti affetti da sindrome da talidomide
6. Bonus psicologi
7. Smart working semplificato
8. Interventi in materia di trasmissione televisiva
9. Semplificazione in tema di cessione dei crediti fiscali in materia di edilizia
10. Semplificazione in materia di installazione di vetrate panoramiche amovibili
11. Adeguamento dei prezzi negli appalti di lavori per impianti di energia elettrica
12. Stabilizzazione contratti a termine per PNRR negli enti locali
13. Versamento del contributo straordinario contro il caro bollette

3. Circolare Settimanale dello Studio n. 37 - 23.09.2022

LA SETTIMANA IN BREVE

LE SCHEDE INFORMATIVE
CONVERSIONE AIUTI BIS
Nella Gazzetta Ufficiale n. 221 del 21.09.2022 è stata pubblicata la legge di conversione del D.L. 115/2022 (“Decreto Aiuti-bis”), che è intervenuto rispetto all’attuale crisi energetica, introducendo agevolazioni sia per i privati cittadini che per gli operatori. In questa scheda le principali novità.

AGGIORNAMENTO CONTINUO: IL SAPERE PER FARE
CONTRIBUTO FONDO PERDUTO RILANCIO TURISMO MONTANO: PRESENTAZIONE PROGETTI ENTRO IL 30 SETTEMBRE 2022
Entro il 30 settembre 2022 sarà possibile presentare le proposte di intervento per il rilancio del turismo montano italiano, attraverso adeguamenti infrastrutturali, pianificazione e promozione dei prodotti turistici in ottica di sostenibilità. Con l’Avviso del 18.07.2022 n. 9049/22, il Ministero del Turismo definisce i termini e le modalità per l’invio della domanda di finanziamento completa della proposta, a valere sulla misura “Montagna Italia” del Piano Sviluppo e Coesione del Ministero del Turismo, di cui alla delibera CIPESS n. 58/2021”.
Nella consueta rubrica “Sapere per fare” riepiloghiamo nel dettaglio i soggetti che possono fruire del suddetto contributo e i termini e le modalità di presentazione delle domande.

PRASSI DELLA SETTIMANA
PROVVEDIMENTI, RISOLUZIONI, CIRCOLARI E RISPOSTE DELL'AGENZIA DELLE ENTRATE

SCADENZARIO DAL 23.09.2022 AL 07.10.2022

Disciplina civilistica e fiscale del conferimento d'azienda e degli scambi di partecipazioni. eBook in pdf di 180 pagine completo di Case study

Disciplina civilistica e fiscale del conferimento d'azienda e degli scambi di partecipazioni.
eBook in pdf di 180 pagine completo di Case study

• Conferimento d'azienda
• Conferimento di partecipazioni di controllo
• Scambio di partecipazioni mediante permuta o conferimento

La guida è arricchita dai seguenti Case study:

• Case study: analisi della prassi contabile nel conferimento d’azienda
• Case study: analisi della prassi contabile nel conferimento di partecipazioni di controllo
• Case study: analisi della prassi contabile nello scambio di partecipazioni

Indice

Prima parte. Conferimento d’azienda o di ramo d’azienda
Premessa
1. Il conferimento d’azienda nel Codice civile
2. Le diverse finalità del conferimento d’azienda
3. Il conferimento d’azienda nel diritto tributario
3.1 Soggetti coinvolti
3.2 Ambito oggettivo
3.3 Decorrenza: effetti del conferimento
4. Neutralità fiscale
4.1 Effetti per il soggetto conferente
4.1.1 Riserva da conferimento
4.2 Effetti per la società conferitaria
4.2.1 Prospetto di riconciliazione
4.2.2 Riserva da conferimento
4.2.3 Riserve in sospensione d’imposta
4.2.4 Rilevazione delle imposte differite
4.2.5 Riporto delle perdite fiscali della società conferente
4.2.6 Ammortamenti nel conferimento di azienda in corso d’anno
4.3 Successiva cessione in regime di PEX: disciplina antielusiva
5. Conferimento d’azienda e successiva cessione delle partecipazioni: imposta di registro ed elusione
6. Affrancamento opzionale dei maggiori valori: imposizione sostitutiva
6.1 Affrancamento ordinario: imposta sostitutiva proporzionale a scaglioni
6.1.1 Ambito oggettivo
6.1.2 Base imponibile
6.1.3 Esercizio dell’opzione e riconoscimento dei maggiori valori
6.1.4 Imposta sostitutiva progressiva a scaglioni
6.1.5 Versamento dell’imposta sostitutiva
6.1.6 Rilevazione del conferimento nel modello REDDITI
6.1.7 Decorrenza differita dei maggiori valori
6.1.8 Particolarità dell’affrancamento
6.2 Affrancamento “speciale”: imposta sostitutiva proporzionale del 16%
6.2.1 Ambito soggettivo
6.2.2 Ambito oggettivo
6.2.3 Attività diverse da quelle indicate nell’articolo 176, comma 2-ter del TUIR
6.2.4 Modalità di affrancamento
6.2.5 Esercizio dell’opzione e riconoscimento dei maggiori valori
6.2.6 Imposta sostitutiva
6.3 Coordinamento tra affrancamento ordinario e speciale
6.4 Convenienza di affrancare i maggiori valori
6.5 Effetti dell’affrancamento sulle imposte differite
6.6 Affrancamento e dichiarazione dei redditi
7. Case study: analisi della prassi contabile nel conferimento d’azienda
7.1 Coincidenza tra valori civilistici e fiscali delle attività e delle passività conferite nella contabilità del soggetto conferente
7.2 Disallineamenti tra valori civilistici e fiscali delle attività e delle passività conferite nella contabilità del soggetto conferente
8. Particolari casi di conferimento: transnazionali e intracomunitari, impresa individuale e studio associato
8.1 Conferimenti transnazionali
8.2 Conferimenti intracomunitari
8.2.1 Azienda conferita da soggetto italiano a soggetto comunitario
8.2.2 Azienda ubicata in altro Stato membro
8.2.3 Azienda conferita da soggetto comunitario a soggetto italiano
8.2.4 Azienda situata in Italia conferita tra soggetti comunitari
8.2.5 Stabile organizzazione di non residente
8.3 Conferimento dell’unica azienda dell’imprenditore individuale
8.4 Conferimento di studio associato in STP
9. Conferimento di azienda e altre imposte indirette
Parte seconda. Conferimento di partecipazioni di controllo
Premessa
1. Il conferimento di partecipazioni nel Codice civile
1.1 Società di persone conferitaria
1.2 Società di capitali conferitaria
2. Il conferimento di partecipazioni nel diritto tributario
2.1 Ambito soggettivo
2.2 Oggetto del conferimento: la partecipazione di controllo o collegamento
2.2.1 Nozione di “controllo”
2.2.2 Controllo di diritto
2.2.3 Controllo di fatto
2.2.4 Nozione di collegamento
2.3 Valore di realizzo “ordinario” ex art. 9 del TUIR
2.4 Valore di realizzo “controllato” ex art. 175 del TUIR
2.5 Case study: analisi della prassi contabile nel conferimento di partecipazioni di controllo
2.6 Conferimento di partecipazioni e irrilevanza ai fini Ace
Terza parte. Scambio di partecipazioni mediante permuta o conferimento
Premessa
1. Lo scambio di partecipazioni nel Codice civile e nel TUIR
2. Scambio di partecipazioni mediante permuta
2.1 Ambito soggettivo
2.2 Ambito oggettivo
2.3 Regime di neutralità fiscale “condizionata”
3. Scambio di partecipazioni mediante conferimento
3.1 Ambito soggettivo
3.2 Ambito oggettivo
3.2.1 Nuda proprietà e usufrutto
3.3 Regime a “realizzo controllato”
3.3.1 Aumento o incremento del patrimonio della conferitaria
3.3.2 Acquisizione del controllo della conferitaria
3.3.3 Plusvalenza in capo al conferente
3.4 Estensione del regime a “realizzo controllato”
4. Scambi di partecipazioni a confronto
4.1 Comunanze tra i due istituti
4.2 Differenze sostanziali
4.3 Sovrapposizione e gerarchia delle norme
5. Disciplina antielusiva
6. Case study: analisi della prassi contabile nello scambio di partecipazioni
7. Affrancamento derogatorio dei maggiori valori
7.1 Soggetti interessati
7.2 Ambito oggettivo
7.3 Opzione e versamento dell’imposta sostitutiva
8. Scambio intracomunitario di partecipazioni
8.1 Ambito soggettivo
8.2 Ambito oggettivo
8.3 Requisito della residenza in Italia
8.4 Regime di neutralità fiscale degli scambi

Aspetti civilistici contabili e fiscali operazioni straordinarie terzo settore con formule personalizzabili - Maggioli Editore - Libro di carta di 272 pag.

Prima di intraprendere un’operazione straordinaria è fondamentale che l’ente del Terzo settore abbia ben delineati gli obiettivi strategici che vuole ottenere e perseguire, affinché essa sia proficua per i soggetti coinvolti e tutti gli stakeholders interessati.

L’iscrizione al Runts, infatti, rappresenta per molti enti un’efficace opportunità di riposizionamento con una diversa veste giuridica, o semplicemente la modifica della dimensione, della struttura, della governance, del patrimonio, nonché l’assunzione di un diverso profilo gestionale, organizzativo e contabile conforme alla norma.

Di fatto, le organizzazioni no profit vengono a trovarsi in una situazione di “mercato” al pari di una azienda for profit, con la conseguenza di dover realizzare un vero e proprio mutamento di mentalità, acquisendo la cultura di impresa.

Occorre dunque far ricorso a nuove forme di gestione dell’organizzazione (sempre ovviamente in armonia con le finalità istituzionali), attraverso strumenti teoricamente assimilabili a quelli aziendali, compresa appunto la possibilità di effettuare operazioni giuridico-contabili di carattere straordinario, come trasformazioni, fusioni o scissioni, applicando la disciplina prevista per le società, ma ovviamente adattata alle peculiarità del Terzo settore.

Con questo focus, il presente volume intende fornire un quadro a livello giuridico, fiscale e contabile delle principali operazioni straordinarie che possono essere attuate dagli enti non commerciali in accordo con quanto stabilito dall’art. 42-bis c.c.

Con un approccio sistematico si esaminano le singole operazioni straordinarie degli ETS, partendo dalla normativa ad esse dedicata, con l’intento di perimetrare attraverso l’analisi organica ogni aspetto relativo alla convenienza dell’ETS di mutare veste giuridica ai fini dell’iscrizione al Runts, la disciplina, le regole di funzionamento e di governance, i vantaggi/svantaggi della trasformazione, i cui elementi essenziali sono rappresentati contabilmente.

Lara Gabbanelli
Avvocata e docente a contratto nell’Università di Macerata. Autrice di contributi in materia di Enti del Terzo Settore. Ha pubblicato per Fisco e Tasse l’ebook “Impresa Sociale 2022. Profili civilistici e fiscali”.
Francesca Moroni
Avvocato. Assegnista di ricerca in Diritto Tributario e docente a contratto nell’Università di Macerata. Nella stessa Università ha conseguito il titolo di Dottore di ricerca. Collabora con riviste giuridiche e fiscali ed è relatrice in Convegni su tematiche legate al Terzo settore. Ha pubblicato per Fisco e Tasse l’ebook “Impresa Sociale 2022. Profili civilistici e fiscali”.
Monica Peta
Dottore Commercialista, Revisore Legale, PhD in Scienze Aziendali, già Professore a contratto presso l’UMG di Catanzaro, componente collegio revisori ODCEC di Roma. Founder di M&P Compliance & Tax con sede a Roma, esperta in compliance aziendale integrata PMI ed ETS, con competenze nell’area della normativa 231, dichiarazione ed informativa non finanziaria, modello di sviluppo sostenibile, adeguati assetti, crisi d’impresa e sovraindebitamento. Docente per scuole di alta formazione. Autore di numerose pubblicazioni sulle tematiche di sua competenza in riviste specializzate.

Indice

1 La convenienza degli ETS a mutare veste giuridica: introduzione agli aspetti strategici valutativi giuscontabili
1.1 Le motivazioni della trasformazione degli ETS
1.2 Gli enti del Terzo Settore: tipologie e principali caratteristiche
1.3 Introduzione agli aspetti giuscontabili
1.4 Enti no profit. Parametri di commercialità e non commercialità
1.5 La qualifica di natura (non)commerciale dell’attività dell’ente
Parte I – Le operazioni di trasformazione
2 Le operazioni di trasformazione
Considerazioni introduttive
2.1 Riforma Terzo Settore e art. 42-bis
2.2 Le differenze con l’art. 28 c.c.
2.3 Limiti alle trasformazioni
2.3.1 Limiti statutari
2.3.2 Sopprimibilità del divieto e maggioranze richieste
2.3.3 I limiti alle operazioni straordinarie che determinino la perdita della qualifica di ente del Terzo Settore
2.4 Il procedimento di trasformazione
2.4.1 Rinunciabilità della perizia di stima e della situazione patrimoniale
2.4.2 Le delibere di trasformazione
2.4.3 Gli adempimenti preliminari nelle trasformazioni etero¬genee
2.5 Il regime delle pubblicità degli atti
2.5.1 Pubblicità nelle associazioni non riconosciute
2.6 Gli effetti giuridici della trasformazione
2.7 Trasformazione e casi specifici
2.7.1 Passaggio da associazione riconosciuta in associazione non riconosciuta e viceversa: ipotesi di trasformazione?
2.7.2 Trasformazione di associazione in fondazione
2.7.3 Trasformazione di fondazioni in associazioni
2.7.4 La trasformazione in associazione non riconosciuta
2.7.5 Trasformazioni da enti del Terzo Settore
2.8 L’esercizio del diritto di recesso
2.9 L’autorizzazione governativa
2.10 Il caso delle imprese sociali
2.10.1 Autorizzazione ministeriale
2.10.2 Le cooperative sociali
2.10.3 Adempimenti pubblicitari
2.10.4 evoluzione del patrimonio sociale
3 Continuità patrimoniale e profili contabili della trasformazione degli ETS
3.1 L’approccio dell’analisi sistematica
3.2 La situazione patrimoniale e la verifica della congruità dell’opera¬zione di trasformazione
3.2.1 Il contenuto e la struttura della situazione patrimoniale
3.2.2 Il supplemento dell’informativa ed il principio della rap¬presentazione veritiera e corretta
3.2.3 La relazione alla situazione patrimoniale: tipi e funzione
3.2.4 La relazione dell’organo amministrativo e la tutela degli associati e degli stakeholder
3.2.5 La pubblicità della situazione patrimoniale e della rela¬zione degli amministratori
3.3 La scomposizione contabile e la commercialità dell’ETS
4 Le principali scritture contabili delle operazioni di trasformazione
4.1 L’impresa sociale si trasforma in ETS
4.1.1 Il superamento del “Test di commercialità” e risvolti fi¬scali
4.2 La trasformazione dell’ETS in cooperativa sociale: poste contabili e valutazione di fattibilità
4.2.1 Il bilancio pre e post-trasformazione: casi esemplificativi
4.3 “Trasformazione” o “conferimento” della cooperativa sociale in fondazione
4.3.1 L’analisi e la valutazione contabile della cooperativa con¬ferente
4.3.2 Esempio di Statuto di fondazione ETS
4.4 La trasformazione dell’associazione ETS in fondazione ETS
4.4.1 La stima del badwill o goodwill
Parte II – Fusioni e scissioni degli enti di Terzo Settore
Considerazioni introduttive
5 Limiti statutari
5.1 Individuazione negli statuti dei quorum assembleari per l’appro¬vazione delle modifiche statutarie (Segue)
6 Limiti (legali) che comportano la perdita della qualifica di ente non commerciale
7 Applicazione delle regole sulla pubblicità degli atti
8 Pubblicità nelle associazioni non riconosciute
9 Il procedimento di fusione
9.1 Il caso delle fondazioni prive di organo assembleare
10 Inapplicabilità di ipotesi di leveraged buyout
11 Il rapporto di cambio
12 Casi pratici
13 Esercizio del diritto di recesso nelle associazioni
14 L’opposizione dei creditori e l’effetto sanante dell’atto di fusione
15 Tabella riassuntiva procedimento di fusione per associazioni non ri¬conosciute e associazioni riconosciute
16 Il procedimento di scissione
17 Ipotesi di scissione non proporzionale e asimmetrica
18 Fusione e scissione. Normativa fiscale
18.1 IRES
18.2 IVA
18.3 Imposta di registro
18.4 Imposta ipocatastale
19 Le risoluzioni delle Entrate in materia fiscale
19.1 Risoluzione n. 2/E del 2019. Imposta di registro e ipocatastale
19.2 Risoluzione n. 15/E del 2008. Fusione tra due enti religiosi
19.3 Risoluzione n. 162/E del 18 aprile 2008. Fusione di enti non commerciali che non svolgono attività commerciale. Profili fiscali
20 La convenienza delle operazioni di aggregazione o fusione tra ETS: prospetti contabili
20.1 Attività ed enti commerciali e non commerciali, avanzo o disavan¬zo di fusione
20.2 Enti appartenenti al Terzo Settore svolgenti attività non commer¬ciale per tutti i settori di attività generale
20.3 Ente incorporante disomogeneo per attività diverse rispetto all’en¬te incorporato, entrambi appartenenti al Terzo Settore
20.4 L’ente incorporante non supera il test per nessuna attività
20.4.1 L’ente incorporante commerciale del Terzo Settore incor¬pora un ente non commerciale in relazione a talune atti¬vità
20.5 La cooperativa sociale incorpora un ETS: gli effetti sul patrimonio netto
20.6 L’ETS incorpora la cooperativa
20.7 L’allocazione del disavanzo, trattamento contabile
20.8 I mutamenti dei regimi contabili post-fusione
20.9 Enti con contabilità ordinaria: caso esemplificativo
21 Aspetti contabili della scissione degli enti del Terzo Settore
21.1 Il Test di commercialità nella scissione
21.1.1 Prima ipotesi: enti svolgenti attività non commerciale per tutti i settori di attività
21.1.2 Seconda ipotesi: ente commerciale si scinde a favore di ETS preesistente con attività affini
21.1.3 Terza ipotesi: ETS non commerciale scorpora i rami di attività a favore di ente non commerciale preesistente
21.2 I mutamenti dei regimi contabili
21.3 Casi specifici: cenni alle scritture contabili dell’acquisto di quote proprie finalizzate alla scissione
21.4 Case study: la ripartizione contabile nella scissione
Parte III – Le altre operazioni di gestione straordinaria
22 Le operazioni di gestione straordinaria: aspetti contabili
22.1 La rilevazione contabile del badwill
22.2 L’ipotesi di conferimento o cessione di azienda tra imprese socia¬li
22.2.1 L’utilizzo del fondo di ripristino azienda
22.2.2 La perizia di stima e la rilevazione del goodwill o del ba¬dwill: esempi
22.2.3 Aspetti fiscali ed implicazioni pratiche
23 La donazione di azienda o rami d’azienda tra ETS
24 Mutamento della veste giuridica ed iscrizione al RUNTS della Onlus: aspetti contabili e bilancio. Case study
24.1 Primo case study: la Mais Onlus (ente non piccolo) muta veste giuridica in ODV
24.2 Secondo case study: l’associazione AICHE Onlus (ente piccolo) muta veste giuridica in APS
25 I patrimoni destinati ad una specifica attività generale degli ETS
25.1 I presupposti applicativi e l’ambito soggettivo dell’articolo 10, CTS
25.2 La costituzione dei patrimoni destinati e profili di compatibilità
25.3 Gli enti ecclesiastici e l’obbligo del patrimonio destinato all’atti¬vità generale
25.4 Il fondo di dotazione nei patrimoni separati degli ETS
25.5 Le scritture contabili: esempi
25.6 Patrimoni destinati con contestuale costituzione di una fondazio¬ne ETS
25.6.1 Schema di rendiconto
25.7 Aspetti fiscali
Parte IV – Cenni agli adeguati assetti
26 Gli adeguati assetti contabili degli ETS a seguito di operazioni straor¬dinarie
26.1 L’articolo 2086 c.c. esteso agli ETS
26.2 Adeguati assetti ed assenza del lucro
26.3 La duplice essenzialità degli adeguati assetti organizzativi e con¬tabili ai fini della governance degli ETS
26.3.1 La responsabilità e l’obbligo dell’organo amministrativo
26.4 L’ETS verso l’aziendalizzazione: più oneri amministrativi e mag¬giore responsabilità
26.5 Operazioni di trasformazione e gestione del rischio di complian¬ce
Modelli di atti di operazioni straordinarie
1 - Atto notarile di trasformazione di società di persone in fondazione
2 - Trasformazione di associazione riconosciuta in società per azioni
3 - Verbale di assemblea dell’associazione “AAA” per approvazione del progetto unitario di scissione parziale proporzionale
4 - Progetto di fusione per incorporazione tra la “fondazione XX” e la “fondazione YY ETS” redatto ai sensi dell’art. 2501-ter c.c. e dell’art. 42-bis c.c.

Ciclo di webinar gratuiti - Codice della Crisi: novità e strumenti per prevenire la crisi d’impresa – Parte 1 - Giovedì 22 settembre 2022 dalle 17 alle 18

Codice della Crisi: novità e strumenti per prevenire la crisi d’impresa
Ciclo di webinar gratuiti

Parte 1
Giovedì 22 settembre 2022
dalle 17.00 alle 18.00

Con l’entrata in vigore da luglio 2022 del codice della crisi sono molte le novità che impatteranno sulle imprese e sull’operatività degli organi di controllo, al fine di intercettare e gestire i segnali di tensione finanziaria.

Nel corso dei tre appuntamenti previsti dal ciclo di webinar, riconosciuti esperti del settore spiegheranno in modo sintetico, ma completo, il contenuto delle previsioni di legge.
Verrà inoltre illustrato come il Software Finalyst rappresenti un efficace strumento non solo per rispondere agli obblighi di legge previsti dal nuovo Codice ma anche impostare un efficace rapporto con le banche utile all’accesso al credito.

NB. è possibile iscriversi singolarmente al singolo webinar o a tutti e tre.

Programma

• Adeguati Assetti Aziendali: la necessità di rilevare tempestivamente i segnali di crisi
• L’elaborazione con Finalyst di un piano di medio e breve termine e la rilevazione tempestiva degli eventuali squilibri

Relatore

Dott. Michele Bana
Dottore Commercialista, revisore legale dei conti e pubblicista. Consulente fiscale aziendale, esperto di crisi d’impresa, operazioni straordinarie e bilanci. Sindaco di società di capitali.

Come partecipare in diretta agli incontri online

1. Acquisto e iscrizione
   Una volta effettuato l'acquisto dovrai scaricare dall'area riservata dei tuoi documenti acquistati le istruzioni per l'iscrizione contenute in un file pdf.
   Saranno richiesti i dati essenziali del partecipante (nome, cognome, indirizzo e-mail di contatto).
2. Accesso alla piattaforma di e-learning nei giorni stabiliti
   Il corso online è fruibile sia da pc che da dispositivi mobili (smartphone/tablet). Non occorrono né webcam né microfono.

Ciclo di webinar gratuiti - Codice della Crisi: novità e strumenti per prevenire la crisi d’impresa – Parte 2 - Giovedì 29 settembre 2022 dalle 17 alle 18

Codice della Crisi: novità e strumenti per prevenire la crisi d’impresa
Ciclo di webinar gratuiti

Parte 2
Giovedì 29 settembre 2022
dalle 17.00 alle 18.00

Con l’entrata in vigore da luglio 2022 del codice della crisi sono molte le novità che impatteranno sulle imprese e sull’operatività degli organi di controllo, al fine di intercettare e gestire i segnali di tensione finanziaria.

Nel corso dei tre appuntamenti previsti dal ciclo di webinar, riconosciuti esperti del settore spiegheranno in modo sintetico, ma completo, il contenuto delle previsioni di legge.
Verrà inoltre illustrato come il Software Finalyst rappresenti un efficace strumento non solo per rispondere agli obblighi di legge previsti dal nuovo Codice ma anche impostare un efficace rapporto con le banche utile all’accesso al credito.

NB. è possibile iscriversi singolarmente al singolo webinar o a tutti e tre.

Programma

• Il monitoraggio dei segnali di allarme: i controlli interni ed esterni
• Early Warning e analisi forward looking con Finalyst: come tenere conto delle caratteristiche dell’impresa e delle specificità settoriali

Relatore

Dott.ssa Monica Peta
Dottore Commercialista e Revisore Legale, Phd in Scienze Aziendali, con studio in Roma, svolge attività di consulenza nell’area Societaria, no Profit , Fiscale, esperta di Compliance Aziendale e Modello 231, DNF e Modello sostenibile d’impresa, sovraindebitamento e crisi d’impresa. Sindaco di società e partecipate, componente di CDA di aziende speciali.

Come partecipare in diretta agli incontri online

1. Acquisto e iscrizione
   Una volta effettuato l'acquisto dovrai scaricare dall'area riservata dei tuoi documenti acquistati le istruzioni per l'iscrizione contenute in un file pdf.
   Saranno richiesti i dati essenziali del partecipante (nome, cognome, indirizzo e-mail di contatto).
2. Accesso alla piattaforma di e-learning nei giorni stabiliti
   Il corso online è fruibile sia da pc che da dispositivi mobili (smartphone/tablet). Non occorrono né webcam né microfono.