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Questo volume approfondisce il tema del risanamento dei debiti tributari e previdenziali nella Crisi d'impresa, alla luce della recentissima Legge 21 aprile 2023, n. 41, di conversione del D.L. 13/2023 (c.d. "Decreto PNRR"), e della Riforma Cartabia.
Pone particolare attenzione sugli aspetti salienti dell'attuale disciplina, primo fra tutti il cram down tributario o contributivo - o omologazione forzata - ovvero la possibilità di intervento diretto dell'autorità giudiziaria al fine di approvare il piano di risanamento dei debiti tributari e previdenziali anche in mancanza di adesione alla proposta transattiva da parte delle amministrazioni pubbliche creditrici.
A livello normativo, oltre al citato "Decreto PNRR", il volume illustra le prospettive degli istituti alla luce della Delega fiscale approvata dal Consiglio dei Ministri in data 16 marzo 2023, compara le tematiche relative agli istituti transattivi ai differenti strumenti deflattivi del contenzioso tributario ed esamina le possibili influenze della "Riforma Cartabia" sulle procedure giudiziali.
Per una pratica consultazione sono presenti riquadri con Riferimenti Normativi e Riferimenti Operativi e l'ausilio di FORMULE utili per il professionista. In calce al testo si trovano riquadri con la Prassi e la Giurisprudenza, sia di merito che di legittimità, che ha contribuito a definire le linee interpretative della disciplina trattata.
Antonio Maria Manco Avvocato del Foro di Lecce, ha maturato la sua esperienza occupandosi per anni di procedure di risanamento dei debiti in favore di consumatori e imprese. Ha frequentato la Scuola di alta formazione e specializzazione dell'avvocato tributarista dell'UNCAT. Dal 2018 ha la qualifica di Gestore della crisi da sovraindebitamento. Ha scritto articoli in materia tributaria per riviste giuridiche telematiche ed è relatore in convegni patrocinati da Ordini Professionali.
La crisi emergenziale conseguente alla pandemia ha indotto il legislatore a intervenire in modo significativo in ambito concorsuale, fornendo alle imprese in difficoltà nuovi strumenti per gestire in una prospettiva quanto più possibile anticipata la crisi di impresa.
Lo strumento della composizione negoziata - una delle innovazioni più incisive - consente all'imprenditore, che si trova in condizioni di squilibrio patrimoniale o economico-finanziario, di perseguire un tempestivo risanamento dell'impresa con il supporto di un esperto indipendente, che agevoli le trattative con i creditori e gli altri soggetti interessati.
Il volume, aggiornato alla recentissima Legge 21 aprile 2023, n. 41 di conversione del D.L. 13/2023 (Decreto PNRR), è un utile ausilio per il professionista chiamato a confrontarsi con il procedimento di composizione negoziata della crisi di impresa, affrontando la disciplina in una prospettiva multidisciplinare che valorizza dal punto di vista giuridico, ma non solo, i molteplici e distinti aspetti di un istituto che pare destinato ad essere utilizzato con sempre maggior frequenza.
Filippo Ghignone Avvocato del Foro di Bologna, Dottore di ricerca in Diritto Fallimentare presso l'Università di Bologna. Svolge la professione e l'attività di ricerca nell'ambito del diritto fallimentare e concorsuale in genere, occupandosi prevalentemente di ristrutturazione del debito, di distressed investments e di c.d. special opportunities. È autore di diverse pubblicazioni in materia di diritto commerciale e fallimentare.
L'art. 2086 del c.c., come modificato dalla recente riforma della crisi d'impresa, ha specificatamente introdotto l'obbligo per tutte le imprese, soprattutto per quelle sane, indipendentemente dalla loro dimensione e tipologia, di dotarsi di adeguati assetti e misure, ai fini della tempestiva rilevazione dello stato di crisi e dell'assunzione di idonee iniziative.
La previsione normativa non è per niente banale e comporta un vero e proprio mutamento culturale per le realtà economiche italiane, introducendo l'obbligo di una visione strategica prospettica nella gestione dell'impresa, con particolare attenzione ai rischi assunti e la predisposizione di opportuni strumenti di monitoraggio e prevenzione della crisi.
Il libro si propone, attraverso contributi derivanti da competenze ed esperienze maturate in diversi percorsi professionali, di offrire una panoramica sulle principali tematiche che devono essere affrontate nella realizzazione di un sistema organizzativo, amministrativo e finanziario coerente con le dimensioni, l'attività e le prospettive dell'impresa, fornendo degli spunti che possono essere un utile strumento di approfondimento in questo ambito.
Marcella Caradonna, Dottore Commercialista e Revisore, Professore a contratto dell'Università Cattolica del Sacro cuore di Milano, e giornalista pubblicista autrice di numerosi libri e contributi editoriali su tematiche aziendalistiche e di diritto d'impresa. Nella professione svolge prevalentemente un'attività di consulenza strategica alle imprese sia in ambito aziendale che negoziale. Ha ruoli di amministratore indipendente, ODV e organo di controllo in diverse società anche quotate.
1 Il concetto di assetto organizzativo nell’impresa (a cura di Marcella Caradonna)
1.1 Assetto organizzativo
1.2 Caratteristiche dell’assetto amministrativo
1.3 Sistema di controllo interno e gestione dei rischi
1.4 Sistema contabile, pianificazione, programmazione e controllo
2 L’assetto contabile e finanziario: gli attori e gli strumenti per l’adeguato assetto (a cura di Alessandro Mattavelli)
2.1 La pianificazione
2.2 La verifica dello stato di salute dell’impresa e dei dati prospettici
2.3 Il modulo andamentale
2.4 Gli indici della crisi secondo le indicazioni del Consiglio Nazionale
2.5 Il DSCR
2.6 Conclusione: la lezione per l’imprenditore e per il professionista
3 Il ruolo del collegio sindacale nella verifica del rispetto dell’art. 2086 c.c. (a cura di Maria Rita Astorina)
Premessa
3.1 Evoluzione del ruolo del collegio sindacale
3.2 I doveri del collegio sindacale
3.3 Assetto organizzativo adeguato dal punto di vista dimensionale
3.4 Adeguatezza assetto amministrativo contabile
3.5 Assetto organizzativo adeguato in caso di crisi
3.6 Perdita della continuità aziendale
3.7 Obbligo di segnalazione degli organi di controllo societari
3.8 Attività di vigilanza del collegio sindacale
4 La responsabilità civile in caso di mancato assetto organizzativo (a cura di Massimiliano Castagna)
4.1 Concetto generale di responsabilità civile
4.2 Modifiche introdotte dal codice della crisi per responsabilità degli amministratori
4.3 Principi generali sulla responsabilità civile degli amministratori
4.4 La responsabilità degli amministratori per gli adeguati assetti e bjr
4.5 Responsabilità dei revisori
4.6 Il giudice competente per l’esercizio dell’azione di responsabilità
5 Le responsabilità penali di amministratori e sindaci (a cura di Fabrizio Manganiello)
5.1 Introduzione
5.2 Le conseguenze della perdita di continuità aziendale
5.3 Le disposizioni penali del codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza
5.4 I singoli reati in relazione alla mala gestio degli organi sociali
6 Definizione di illiquidità ed insolvenza (a cura di Maria Lucetta Russotto)
Premessa
6.1 Il contesto economico
6.2 Le fasi di vita dell’impresa
6.3 L’impresa come sistema.
6.4 La crisi come concetto economico
6.5 La durata media della vita delle imprese
6.6 La ristrutturazione preventiva
6.7 La crisi e la sua valutazione economica. La “teoria di creazione del valore” o EVA - Economic Value Added
6.8 La crisi e l’insolvenza
6.9 L’insolvenza
6.10 Conclusioni
7 L’adeguato assetto e la continuità aziendale nella riforma della crisi di impresa (a cura di Antonio Bianchi)
7.1 Il principio degli assetti adeguati nella disciplina riformata
7.2 Ancora sulla adeguatezza dei sistemi organizzativi: la NIFO Rule (Nose in, fingers out)
7.3 Il principio di agire informato. Il dovere di informazione
7.4 I doveri dell’imprenditore funzionali alla tempestiva rilevazione della crisi.
7.5 La stima del prevedibile andamento di gestione: il forecast aziendale
7.6 La sostenibilità del debito
7.7 L’equilibrio finanziario e il rapporto tra mezzi propri e mezzi di terzi: Debt/Equity
7.8 La continuità aziendale e il trigger event. I principi contabili OIC 11 e ISA 570
7.9 Ancora sulla continuità aziendale: l’action plan e il forward looking
7.10 Conclusioni
8 La negoziazione assistita ed il parere dell’esperto sull’adeguato assetto e la continuità aziendale (a cura di Felice Ruscetta e Paola Ruscetta)
Premessa
8.1 La composizione negoziata della crisi
8.2 La figura dell’esperto facilitatore e il suo parere sull’adeguato assetto
e sulla continuità aziendale
8.3 Conclusioni
9 Conclusioni
9.1 Gli assetti societari tra riformato codice della crisi e codice civile
Bibliografia
Gli Autori
Aggiornato con le indicazioni del Codice della Crisi d’Impresa e dell’Insolvenza (D.Lgs. 14/2019)
Il CODICE DELLA CRISI D’IMPRESA E DELL’INSOLVENZA (D.lgs. 14/2019) entrato in vigore il 15/07/2022 all’art. 3 stabilisce che gli adeguati assetti organizzativi, amministrativi e contabili previsti dall’art. 2086 c.c., devono consentire, tra l’altro, di rilevare eventuali squilibri di carattere patrimoniale o economico-finanziario.
Per adempiere a tale prescrizione è necessario procedere ad una dettagliata analisi dei bilanci precedenti per verificare l’andamento e il trend degli equilibri aziendali.
Questo tool in Excel permette di riclassificare e analizzare gli schemi del bilancio degli ultimi 3 esercizi in forma abbreviata in modo semplice e rapido con la generazione di un Dashboard che evidenzia lo stato degli equilibri aziendali come richiesto dalla normativa.
Il bilancio in forma abbreviata è previsto dagli artt. 2435 bis (imprese minori) e 2435 ter (microimprese) del c.c. per le imprese che non superano i limiti del Totale Attivo, Ricavi delle vendite e delle prestazioni e n. dipendenti indicati in tali articoli.
Lo Stato Patrimoniale in forma abbreviata contiene solo le voci indicate con lettere maiuscole e numeri romani, mentre il Conto Economico contiene solo alcuni raggruppamenti e semplificazioni rispetto al prospetto ordinario.
Questo tool in Excel permette di riclassificare e analizzare gli schemi del bilancio in forma abbreviata in modo semplice e rapido.
Operativamente è sufficiente inserire gli ultimi tre bilanci in forma abbreviata e il tool elabora autonomamente i seguenti prospetti:
I prospetti degli indici e dei margini mettono in evidenza i valori fuori parametro evidenziandoli in rosso. In questo modo risulta più immediato individuare su quali indicatori focalizzare l’attenzione per eventuali interventi migliorativi.
Inoltre tutti gli indicatori (indici e margini) sono singolarmente commentati circa il loro significato ed inoltre vengono suggeriti alcuni rimedi operativi migliorativi. Le indicazioni sui rimedi operativi sono a carattere generale e vanno ovviamente valutati in base alla realtà aziendale oggetto di analisi.
In calce ad ogni prospetto elaborato dal tool, è possibile annotare osservazioni e appunti in un foglio di word.
Con la funzione “Relazione finale” è possibile accedere ad un foglio di Word nel quale sono indicati i punti da trattare per avere una completa relazione sulla situazione dell’azienda in base ai bilanci analizzati. Ovviamente i punti elencati sono indicativi e la compilazione della relazione è libera.
Infine la comoda funzione “Stampa fascicolo” permette di stampare il fascicolo dell’analisi dei bilanci di 30 pagine, con tutti i prospetti e grafici elaborati, con possibilità di personalizzare il frontespizio.
Il prodotto necessita di Microsoft Excel (non funziona con Mac / OpenOffice).
ATTENZIONE: Per l'utilizzo del foglio excel, al primo avvio è richiesto un codice di sblocco che verrà inviato via email (si consiglia di controllare eventualmente anche lo spam).
“ANALISI DI BILANCIO IN FORMA ABBREVIATA” può essere utilizzato proficuamente da:
L’analisi può risultare utile anche prima di richiedere un eventuale nuovo credito bancario, al fine di effettuare una autovalutazione della situazione aziendale.
Il volume, aggiornato al D. Lgs. 17 giugno 2022, n. 83 (Decreto Insolvency), al D.L. 30 aprile 2022, n. 36, conv. in L. 29 giugno 2022, n. 79 e al D.L. 21 giugno, n. 73 (Decreto Semplificazioni), conv. in L. 4 agosto 2022, n. 122, riporta:
Completano il codice gli indici cronologico e analitico.
Luigi Tramontano, Giurista, già docente a contratto presso la Scuola di Polizia economico-finanziaria della Guardia di Finanza è autore di numerosissime pubblicazioni giuridiche ed esperto di tecnica legislativa, curatore di prestigiose banche dati legislative e direttore scientifico di corsi accreditati di preparazione per l'esame di abilitazione alla professione forense.
Il volume, aggiornato al Decreto Legislativo 17 giugno 2022, n. 83, recante modifiche al codice della crisi d'impresa e dell'insolvenza di cui al Decreto Legislativo 12 gennaio 2019, n. 14, in attuazione della direttiva (UE) 2019/1023 del Parlamento europeo e del Consiglio del 20 giugno 2019, riguardante i quadri di ristrutturazione preventiva, l'esdebitazione e le interdizioni, e le misure volte ad aumentare l'efficacia delle procedure di ristrutturazione, insolvenza ed esdebitazione, e che modifica la direttiva (UE) 2017/1132 (direttiva sulla ristrutturazione e sullinsolvenza), e meglio noto come "Secondo Correttivo al Codice della crisi", offre l'illustrazione completa delle procedure di composizione della crisi da sovraindebitamento disciplinate dal Codice della crisi d'impresa e dell'insolvenza; nuova disciplina nata soprattutto dall'esigenza di rimuovere gli ostacoli che avevano reso di scarsa utilizzabilità pratica gli istituti regolamentati dalla Legge 27 gennaio 2012, n. 3 (meglio nota come "Legge salva suicidi" o "Legge sul sovraindebitamento").
Il Legislatore delegato ha, in particolare, riformato l'intera materia, semplificando le procedure e potenziando il meccanismo dell'esdebitazione, vero fulcro della riforma. Tenendo proprio conto di tale intento, il presente testo, nel fornire una analisi dettagliata delle novità normative, ne evidenzia le differenze rispetto al passato, dando conto del loro possibile impatto sui contrasti dottrinali e giurisprudenziali insorti nel vigore della legge 27 gennaio 2012, n. 3.
Stanislao De Matteis Magistrato dal 1994, svolge le funzioni di Sostituto Procuratore Generale presso la Corte di Cassazione. Presidente di sezione della Commissione Tributaria Provinciale di Napoli, attualmente è componente elettivo del Consiglio di Presidenza della Giustizia Tributaria. Per i tipi della Giuffrè ha pubblicato tre monografie, La riforma del processo cautelare (2006), L'emersione anticipata della crisi d'impresa (2017) e Procedure concorsuali e processo tributario (2022), nonché diretto il Formulario del contenzioso tributario (2020). È autore di numerosi saggi e di note a sentenza nelle materie del diritto concorsuale, del diritto processuale civile e del diritto civile, nonché coautore del volume La Riscossione esattoriale (2021).
Nicola Graziano Magistrato del Tribunale di Napoli, Presidente di Sezione presso la Corte di Giustizia Tributaria di primo grado di Caserta nonché giornalista pubblicista e scrittore. È membro del Comitato Scientifico di EURISPES. Autore di numerosissime pubblicazioni scientifiche è stato vincitore del Premio Internazionale G. Falcone e P. Borsellino -Sezione Dottrina anno 2019 grazie al volume Sequestri penali, misure di prevenzione e procedure concorsuali. Analisi dei rapporti alla luce del nuovo codice antimafia Maggioli 2018, insignito del Premio Napoli c'è, è da sempre attivo nel sociale ed è particolarmente impegnato sul fronte della educazione alla Legalità con convegni, incontri e dibattiti specie con le giovani generazioni.
Domenico Pagliuca Avvocato civilista, abilitato al patrocinio dinanzi alle giurisdizioni superiori. È cultore della materia Ordinamento giudiziario presso la Facoltà di Giurisprudenza dell'Università Telematica Pegaso e Docente a contratto per i master di secondo livello presso la medesima Università, nonché Autore di pubblicazioni giuridiche.
Stanislao De Matteis, Nicola Graziano, Domenico Pagliuca - Maggioli Editore - 144 pagine
Capitolo I – Sovraindebitamento ed evoluzione normativa
Capitolo II – Le procedure concorsuali di sovraindebitamento del Codice della crisi
Capitolo III – I presupposti di accesso alle procedure di sovraindebitamento
Capitolo IV – La ristrutturazione dei debiti del consumatore
Capitolo V – La valutazione del merito creditizio del consumatore
Capitolo VI – La gestione dei finanziamenti
Capitolo VII – Pignoramento presso terzi. L’ordinanza di assegnazione
ex art. 533 c.p.c. La falcidiabilità nella cessione coattiva del credito
Capitolo VIII – La falcidiabilità del debito IVA
Capitolo IX – Sulla prosecuzione del mutuo ipotecario nella procedura di ristrutturazione dei debiti del consumatore
Capitolo X – Il concordato minore
Capitolo XI – Le misure protettive
Capitolo XII – Il cram down fiscale e previdenziale
Capitolo XIII – Le procedure familiari
Capitolo XIV – La liquidazione controllata del sovraindebitato
Capitolo XV – L’esdebitazione del soggetto sovraindebitato
Capitolo XVI – Il nuovo concetto di debitore meritevole
Capitolo XVII – Il (nuovo) ruolo dell’OCC nel Codice della crisi di impresa e dell’insolvenza e la natura del compenso
Capitolo XVIII – L’assistenza del difensore nelle procedure di composizione della crisi da sovraindebitamento secondo il decreto legislativo n. 14/2019
Capitolo XIX – Start-up innovative e sovraindebitamento
Capitolo XX – Impresa agricola e sovraindebitamento
Capitolo XXI – Il concorso di procedure
Il nuovo Codice della Crisi d'Impresa e dell'Insolvenza, entrato in vigore il 15 luglio 2022 e modificato recentemente dal D.Lgs. 17 giugno 2022, n. 83 e dalla legge 4 agosto 2022, n. 122, nel recepire i contenuti del decreto legge n. 118/2021 e della Direttiva Insolvency, ha disciplinato il percorso della composizione negoziata, quale nuovo strumento di ausilio alle imprese per affrontare tempestivamente l'emersione della crisi, anche grazie al coinvolgimento di esperti nominati dalle Commissioni istituite presso le Camere di Commercio.
La norma in esame, nel dettare le modalità operative per l'avvio della composizione negoziata e per la gestione delle trattative, introduce anche importanti responsabilità in capo ad amministratori e sindaci, che dovranno vigilare periodicamente sull'adeguatezza degli assetti organizzativi e sui segnali di allarme.
Con la composizione negoziata sono previste agevolazioni ed incentivi per l'utilizzo del nuovo strumento e tra queste, le misure protettive e cautelari per la tutela della continuità produttiva e le autorizzazioni per i trasferimenti dell'azienda e l'ottenimento della finanza prededucibile. La guida, con taglio operativo, intende fornire gli strumenti per affrontare la crisi d'impresa, sia nel ruolo di consulente, sia nella nuova funzione di esperto negoziatore.
Il volume fornisce agli amministratori delle aziende, ai loro professionisti e agli esperti indipendenti un prezioso vademecum per l'accesso alla composizione negoziata della crisi d'impresa e per la gestione degli adempimenti successivi, con i primi richiami giurisprudenziali, completo di facsimili e check list in versione online per la personalizzazione e la stampa.
Il testo è arricchito di un tool in excel per la simulazione del compenso dell'esperto.
Daniela Savi Dottore Commercialista in Piacenza, revisore, advisor, attestatore, nonché coadiutore di esperti negoziatori nominati dalle CCIAA. È docente sul tema della crisi d'impresa e di pianificazione gestionale per le aziende. Svolge da anni attività di consulenza societaria e di consulente in operazioni di risanamento economico-finanziario e ristrutturazione del debito per aziende in crisi. Autrice di articoli e relatrice in convegni in materia di crisi d'impresa, ha realizzato il volume
Gli adempimenti di Sindaci e Revisori (edizioni Maggioli). Svolge attività di curatore fallimentare, commissario liquidatore e commissario giudiziale, nonché di consulente per il Tribunale.
1 Premessa
2 L’entrata in vigore del Codice della Crisi d’Impresa e dell’Insolvenza - Le disposizioni della Direttiva UE 2019/1023
2.1 L’adeguatezza delle misure e degli assetti in funzione della rilevazione tempestiva della crisi d’impresa
2.2 Gli strumenti di allerta precoce: i segnali di allarme
2.3 Le segnalazioni dell’Organo di Controllo ai sensi dell’art. 25-octies C.C.I.I.
2.4 L’obbligo di istituzione dell’Organo di Controllo per le imprese minori
3 La composizione negoziata della crisi d’impresa: uno sguardo d’insieme
3.1 Il carattere volontario e autonomo delle soluzioni negoziali
3.2 La definizione di crisi e/o insolvenza per l’accesso alla composizione negoziata ed il progetto di risanamento ragionevolmente perseguibile
3.3 I percorsi di composizione della crisi a confronto: la composizione assistita (ex art. 19 C.C.I.I.) oggi sostituita da quella negoziata (art. 12 C.C.I.I.)
4 Elenchi degli esperti presso le Camere di Commercio
4.1 La domanda di iscrizione all’elenco degli esperti
4.2 L’obbligo formativo di cui all’art. 3, comma 4 del D.L. 118/2021
4.3 Focus: il curriculum vitae per l’iscrizione nell’elenco degli esperti
5 La nomina dell’esperto nella composizione negoziata
5.1 I compensi
6 L’accettazione dell’incarico da parte dell’esperto indipendente
6.1 L’accettazione dell’incarico a cura dell’esperto
6.2 Le dichiarazioni dell’esperto ai fini dell’accettazione dell’incarico
6.2.1 Il rifiuto dell’incarico a cura dell’esperto – Comunicazione riservata
7 La Piattaforma Telematica nazionale
7.1 La Piattaforma Telematica: sezioni e contenuti
7.2 L’interoperabilità della Piattaforma con le altre banche dati
7.3 Scambio di documentazione ed informazioni tra imprenditore e creditori
8 L’accesso alla procedura negoziata e formulazione dell’istanza
8.1 I requisiti soggettivi
8.2 I requisiti oggettivi - La ragionevole perseguibilità del risanamento
8.3 L’istanza per la nomina dell’esperto a cura del debitore e l’avvio del procedimento di composizione negoziata della crisi
8.4 I Test pratici per la verifica della ragionevole perseguibilità del piano ai sensi del decreto dirigenziale 28 settembre 2021 (sezione I)
8.5 Le liste di controllo per la redazione dei piani di risanamento
8.5.1 Il requisito dell’organizzazione dell’impresa
8.5.2 Rilevazione della situazione contabile e dell’andamento corrente
8.5.3 Individuazione delle strategie di intervento atte a rimuovere le cause della crisi
8.5.4 Le proiezioni dei flussi finanziari
8.5.5 Il risanamento del debito
8.5.6 Crisi in caso di gruppi di imprese
8.5.7 La check list particolareggiata per la redazione del piano di risanamento e per l’analisi della sua coerenza
8.6 La documentazione da depositare con l’istanza
8.6.1 Focus: il Progetto di piano di risanamento e la Relazione sull’attività esercitata recante un piano finanziario per i successivi sei mesi e le iniziative industriali che intende adottare
8.6.2 Focus: l’elenco dei creditori e dei diritti reali e personali di garanzia
8.7 La delibera dei soci/azionisti o del Consiglio di amministrazione: obbligo o facoltà?
9 L’elaborazione del piano di risanamento e delle strategie d’intervento
9.1 Informazioni generali
9.2 Descrizione dell’attività svolta
9.3 I risultati economico-patrimoniali degli ultimi esercizi
9.4 Descrizione delle cause di difficoltà economico-finanziaria e/o crisi
9.5 Descrizione della situazione economico-finanziaria aggiornata
9.6 Descrizione delle principali obbligazioni in scadenza nei sei/dodici mesi successivi (piano finanziario)
9.7 La strategia industriale, organizzativa e commerciale per il recupero dell’equilibrio economico
9.8 Le motivazioni, le assumptions e gli impatti che l’imprenditore si attende in merito alle iniziative industriali programmate
9.9 La strategia finanziaria per il recupero dell’equilibrio finanziario – Piano finanziario
9.10 Le tempistiche di concreta realizzazione dell’“action plan”
9.11 Le informazioni aggiuntive per la check list (decreto dirigenziale 28 settembre 2021)
9.12 Lo sviluppo/simulazione dei risultati previsionali su orizzonti temporali di breve e medio termine, all’esito degli interventi programmati
9.13 La simulazione degli effetti sul piano finanziario (revised) della revisione degli impegni di breve e/o medio termine, secondo gli interventi programmati – Piano finanziario revised
9.14 Il recupero dell’equilibrio economico, patrimoniale e finanziario - Conclusioni
10 Compiti e doveri dell’esperto indipendente e delle parti coinvolte nel processo di risanamento
10.1 Il ruolo dell’esperto indipendente nel procedimento di composizione negoziata
10.2 L’obbligo di comportamento in buona fede e di correttezza richiesto a tutte la parti coinvolte nel processo di negoziazione
10.3 I doveri posti a carico del debitore di rappresentazione completa della situazione, di gestire l’azienda senza arrecare pregiudizio dei creditori e di assumere tempestivamente ogni iniziativa necessaria per il superamento della crisi
10.4 Il coinvolgimento degli Istituti di credito: obbligo di partecipazione attiva e informata alle trattative. Divieto di revoca degli affidamenti
11 La convocazione del debitore per la valutazione delle prospettive di risanamento
11.1 La convocazione dell’imprenditore
11.2 La richiesta di sostituzione dell’esperto per assenza del requisito di indipendenza
11.3 L’incontro con il debitore e la valutazione delle prospettive di risanamento
12 Il protocollo di conduzione della composizione negoziata (Sezione III - decreto dirigenziale del 28 settembre 2021)
13 La comunicazione alle rappresentanze sindacali e le altre misure a tutela dei crediti dei lavoratori
14 La conclusione dell’incarico dell’esperto ed il divieto di intrattenere rapporti con il debitore
15 La relazione finale dell’esperto indipendente ai sensi dell’art. 17, comma 8 D.Lgs. 14/2019
15.1 Contenuto, tempi e modalità di redazione
15.2 La pubblicazione della relazione sulla Piattaforma Telematica
16 Agevolazioni e incentivi per l’utilizzo della composizione negoziata - Misure premiali
16.1 Le agevolazioni di natura fiscale – La riduzione delle sanzioni e degli interessi sui debiti erariali
16.2 Le agevolazioni di natura fiscale – La rateizzazione dei debiti era- riali nell’ambito della composizione
16.3 Le agevolazioni di natura fiscale – Non imponibilità delle sopravvenienze attive da riduzione dei debiti e deducibilità fiscale della perdita in capo al creditore
16.4 La sospensione degli obblighi di ricapitalizzazione
17 Le segnalazioni dell’Organo di Controllo
17.1 Contenuto della segnalazione e fissazione del termine di relazione dell’organo amministrativo
18 La cessione dell’azienda nella composizione negoziata ed il ruolo dell’esperto
19 Le misure protettive e cautelari
19.1 La procedura per la richiesta di applicazione delle misure protettive e adempimenti successivi
19.2 I documenti da depositare per la richiesta dell’applicazione delle mi-sure protettive
19.3 L’udienza con le parti interessate – Nomina dell’ausiliario
19.4 Il ruolo dell’esperto in caso di applicazione delle misure protettive e cautelari
19.5 La proroga, revoca o modifica delle misure protettive
20 Le gestione dell’impresa in pendenza delle trattative e le autorizzazioni del tribunale
20.1 La gestione dell’impresa in pendenza della composizione negoziata
20.2 Le autorizzazioni del tribunale ai sensi dell’art. 22 del D.Lgs. 14/2019 – I finanziamenti prededucibili
20.3 L’autorizzazione alla concessione di finanziamenti prededucibili o di cessione d’azienda autorizzati – L’intervento dell’esperto
20.4 Rinegoziazione dei contratti
21 La chiusura della procedura negoziata - Le alternative
22 La disciplina della composizione negoziata per i soggetti sotto-soglia
23 La conservazione degli effetti degli atti autorizzati dal tribunale ed esenzione da revocatoria
24 Il concordato semplificato per la cessione dei beni e la liquidazione del patrimonio
24.1 Le valutazioni del tribunale ai fini dell’apertura del procedimento e la nomina dell’ausiliario a cura del tribunale
4.2 L’omologa del concordato semplificato liquidatorio
24.3 Procedura di liquidazione del patrimonio
25 La Piattaforma Telematica: istruzioni e modalità operative
25.1 L’istituzione della Piattaforma Telematica per la gestione delle domande e dei percorsi della composizione negoziata per la crisi d’impresa
25.2 La Piattaforma Telematica di Unioncamere per la composizione negoziata
25.3 Contenuti della Piattaforma
25.4 Visibilità dei documenti caricati: la sezione pubblica e quella privata
25.5 Utenti e funzioni riservate agli utilizzatori
25.6 Il test pratico
L'opera esamina le procedure e le novità introdotte nell'ordinamento dal Codice della Crisi tenendo conto anche del recente D.Lgs. 17 giugno 2022, n. 83 e del Decreto semplificazioni (D.L. 21 giugno 2022, n. 73 come convertito con L. 4 agosto 2022, n. 122).
Particolare attenzione è rivolta alla continuità aziendale delle imprese in crisi o in insolvenza reversibile e alla possibile liquidazione giudiziale. Il leitmotiv del Codice della crisi è il costante confronto fra quanto i creditori possono conseguire con la proposta del debitore rispetto a quanto realizzabile con la liquidazione giudiziale che comporterebbe anche la perdita di posti di lavoro, competenze e conoscenze. La riforma recepisce i contenuti della Direttiva UE 1023/2019, peraltro in parte anticipati dalla dottrina e dalle recenti sentenze e ordinanze della Corte di Cassazione. Gli autori esaminano le singole procedure negoziali e giudiziali che, a prescindere dal comune obiettivo di mantenere o recuperare la continuità aziendale, presentano diverse situazioni in riferimento alle misure protettive, alla transazione fiscale e contributiva, alla deroga delle cause di prelazione, alla sospensione o scioglimento dei contratti, alla prededucibilità dei crediti legalmente sorti durante la procedura e agli effetti fiscali.
L'opera si rivolge sia ad un lettore professionale coinvolto nelle procedure a vario titolo (consulente del debitore, esperto, attestatore, commissario giudiziale), sia al lettore proveniente dal mondo economico-imprenditoriale, ivi compreso l'istituto di credito, attento ad assumere decisioni in modo informato, anche quale creditore. L'opera inoltre si pone l'obiettivo di facilitare il compito degli esperti del settore che a vario titolo si approcciano alla nuova formulazione della materia concorsuale mediante l'illustrazione delle nuove e interessanti fattispecie venute alla luce dal travagliato iter di approvazione.
Mario Ferri Dottore commercialista con esperienza ultradecennale in materia fallimentare, tributaria e societaria. Già Assessore al Bilancio, Tributi e Partecipazioni del Comune di Rimini. Coautore di pubblicazioni in tema di tariffe, liberalizzazioni, regolamentazione e forme di privatizzazione di servizi pubblici. Relatore in seminari accreditati per la formazione professionale per Avvocati e Commercialisti.
Luca Giannini Avvocato dal 1993, attualmente Docente di Industrial Property Rights presso la Link Campus University di Roma, già Professore Straordinario di Diritto Privato presso la medesima Università. Attualmente Docente di Diritto commerciale internazionale presso la Fusp di Rimini. Docente presso l'Accademia del Lusso di Roma. Docente presso l'Istituto Modartech di Pontedera presso la Fondazione Piaggio. Autore di numerose pubblicazioni in tema di Diritto societario e diritto della Moda. Partecipa in qualità di relatore a Convegni nelle citate materie.
Introduzione
Capitolo 1. La composizione negoziata della crisi
1.1 I presupposti della composizione negoziata e l’adozione dello strumento telematico
1.1.1 Interoperabilità tra la Piattaforma telematica nazionale e le altre banche dati
1.1.2 L’accesso alla composizione negoziata e l’esperto
1.1.3 Le imprese sotto soglia
1.2 Le misure protettive
1.3 La gestione dell’impresa
1.4 La conclusione delle trattative
1.4.1 Le trattative concluse con le soluzioni idonee al superamento della crisi
1.4.2 Le soluzioni possibili all’esito delle trattative
1.4.3 La conduzione delle trattative in caso di gruppi di imprese
1.4.4 Gli effetti civili penali e tributari della composizione negoziata della crisi
1.5 Le misure premiali
1.6 Le autorizzazioni del Tribunale
1.7 Il compenso dell’esperto
1.8 La composizione negoziata e la soluzione stragiudiziale
Capitolo 2. Il concordato semplificato
2.1 Il concordato semplificato per la liquidazione del patrimonio
Capitolo 3. Le segnalazioni dell’organo di controllo e dei creditori pubblici qualificati per l’anticipata emersione della crisi
3.1 Le segnalazioni interne ed esterne
Capitolo 4. Piani di risanamento e ristrutturazione dell’impresa
4.1 L’attestatore nella crisi di impresa e nell’insolvenza
4.2 La nomina dell’attestatore
4.3 La base informativa dell’attestatore
4.4 L’attestazione della veridicità dei dati aziendali
4.5 L’attestazione della fattibilità del piano
4.6 L’attestazione nel piano attestato di risanamento
4.6.1 Gli effetti degli accordi in esecuzione di piani attestati di risanamento
4.7 L’accesso ai quadri di ristrutturazione preventiva delle società
4.7.1 Le classi dei creditori
4.8 L’attestazione negli accordi di ristrutturazione dei debiti
4.8.1 La transazione sui crediti tributari e contributivi
4.8.2 L’omologazione degli accordi di ristrutturazione dei debiti
4.8.3 Gli effetti civili fiscali e penali degli accordi di ristrutturazione dei debiti
4.8.4 Gli accordi di ristrutturazione ad efficacia estesa
4.8.5 Gli accordi di ristrutturazione agevolati
4.9 L’attestazione nella convenzione di moratoria
4.10 L’attestazione nel piano di ristrutturazione soggetto a omologazione
4.11 L’attestazione nel concordato preventivo
4.11.1 L’attestazione nel concordato in continuità
4.11.1.1 Le cause legittime di prelazione: la finanza esterna, la finanza interna, la priorità relativa
4.11.1.2 L’attestazione nelle proposte concorrenti
4.11.1.3 L’attestazione nelle offerte concorrenti
4.11.1.4 L’attestazione nel concordato di gruppi di imprese
4.11.1.5 I contratti pendenti
4.11.1.6 La prosecuzione dell’attività di impresa e la prededuzione
4.11.2 L’attestazione nel concordato liquidatorio
4.11.3 La procedura nel concordato preventivo: la proposta, l’apertura della procedura, l’omologazione, la risoluzione, l’annullamento
4.11.4 Gli effetti civili penali e fiscali
4.11.5 L’attestazione per il trattamento dei crediti tributari e contributivi
4.11.6 L’attestazione del professionista indipendente e l’Agenzia delle entrate
4.11.7 L’attestazione del professionista indipendente e gli Enti previdenziali
4.12 Le autorizzazioni del Tribunale e del giudice delegato
4.12.1 L’attestazione riferita ai finanziamenti prededucibili
4.12.2 L’attestazione per i contratti con le pubbliche amministrazioni
4.12.3 L’attestazione riferita al pagamento dei crediti pregressi
4.13 Il commissario giudiziale l’attestatore il collegio sindacale
4.14 La continuità aziendale dell’impresa in stato di crisi o di insolvenza
Capitolo 5. Le funzioni dei professionisti coinvolti e responsabilità
5.1 L’esperto e l’attestatore e il comune requisito di indipendenza
5.2 Le distinte attività dell’esperto e dell’attestatore
5.3 Le responsabilità dei professionisti interessati alle procedure: responsabilità civili e penali
5.4 Le azioni di responsabilità
5.4.1 Le responsabilità dell’esperto
5.5 Nuovi profili di responsabilità degli organi societari alla luce del CCI per la violazione dell’adeguatezza degli assetti
5.5.1 Le azioni risarcitorie verso gli organi amministrativi e di controllo. L’onere probatorio
5.5.2 La responsabilità. Natura e limiti
5.5.3 L’onere della prova a carico dei convenuti
Con l’entrata in vigore da luglio 2022 del codice della crisi sono molte le novità che impatteranno sulle imprese e sull’operatività degli organi di controllo, al fine di intercettare e gestire i segnali di tensione finanziaria.
Nel corso dei tre appuntamenti previsti dal ciclo di webinar, riconosciuti esperti del settore spiegheranno in modo sintetico, ma completo, il contenuto delle previsioni di legge.
Verrà inoltre illustrato come il Software Finalyst rappresenti un efficace strumento non solo per rispondere agli obblighi di legge previsti dal nuovo Codice ma anche impostare un efficace rapporto con le banche utile all’accesso al credito.
NB. è possibile iscriversi singolarmente al singolo webinar o a tutti e tre.
Dott. Michele Bana
Dottore Commercialista, revisore legale dei conti e pubblicista. Consulente fiscale aziendale, esperto di crisi d’impresa, operazioni straordinarie e bilanci. Sindaco di società di capitali.
Con l’entrata in vigore da luglio 2022 del codice della crisi sono molte le novità che impatteranno sulle imprese e sull’operatività degli organi di controllo, al fine di intercettare e gestire i segnali di tensione finanziaria.
Nel corso dei tre appuntamenti previsti dal ciclo di webinar, riconosciuti esperti del settore spiegheranno in modo sintetico, ma completo, il contenuto delle previsioni di legge.
Verrà inoltre illustrato come il Software Finalyst rappresenti un efficace strumento non solo per rispondere agli obblighi di legge previsti dal nuovo Codice ma anche impostare un efficace rapporto con le banche utile all’accesso al credito.
NB. è possibile iscriversi singolarmente al singolo webinar o a tutti e tre.
Dott.ssa Monica Peta
Dottore Commercialista e Revisore Legale, Phd in Scienze Aziendali, con studio in Roma, svolge attività di consulenza nell’area Societaria, no Profit , Fiscale, esperta di Compliance Aziendale e Modello 231, DNF e Modello sostenibile d’impresa, sovraindebitamento e crisi d’impresa. Sindaco di società e partecipate, componente di CDA di aziende speciali.
