Obblighi e doveri dei sindaci alla luce delle recenti norme di comportamento del Collegio sindacale emanate dalla legge n. 35/2025 | eBook di 106 pagine
Guida alle funzioni e doveri dei Sindaci delle società.
- Funzionamento del collegio sindacale
- Poteri di controllo dei sindaci
- Operazioni straordinarie
- Crisi di Impresa
Aggiornato alla Legge del 14 marzo 2025 n. 35 (pubblicato in GU Serie Generale n.73 del 28.03.2025) sulla responsabilità del collegio sindacale.
eBook in pdf di 106 pagine.
Questo elaborato intende fornire una guida in merito agli obblighi e ai doveri dei sindaci alla luce delle recenti norme di comportamento del collegio sindacale emanate nel mese di dicembre 2024.
Vengono analizzati i requisiti richiesti per la nomina a sindaco, con un focus particolare su professionalità, onorabilità, indipendenza e sulle cause di ineleggibilità, incompatibilità e cessazione dell’incarico.
Una sezione specifica è dedicata alle novità introdotte con la modifica dell’art. 2407 del Codice civile – approvata dalla Legge del 14 marzo 2025 n. 35 – che ha inciso significativamente sul regime di responsabilità dei sindaci. Segue un approfondimento sulle regole di funzionamento del collegio sindacale e sulla corretta tenuta del libro delle adunanze e delle deliberazioni.
Ampio spazio è riservato ai doveri dei sindaci, con riferimento agli obblighi di riservatezza e segreto professionale, nonché all’attività di vigilanza sull’osservanza delle leggi e dello statuto, sul rispetto del principio di corretta amministrazione e sulla verifica dell’adeguatezza e dell’effettivo funzionamento dell’assetto organizzativo della società.
L’opera affronta anche temi di grande attualità come la vigilanza sulla rendicontazione di sostenibilità e l’attuazione della normativa in materia di Whistleblowing. Vengono esaminati i poteri ispettivi e di richiesta di informazioni all’organo amministrativo e al revisore legale, oltre ai doveri di denuncia di fatti censurabili e gravi irregolarità, fino ad arrivare all’azione di responsabilità verso gli amministratori.
Il volume tratta inoltre il ruolo del collegio sindacale nelle operazioni straordinarie, nelle modifiche del capitale sociale e nel processo di liquidazione della società. Un’attenzione particolare è rivolta agli obblighi derivanti dalla disciplina sulla Crisi d’impresa, in particolare riguardo alla tempestiva rilevazione degli indizi di crisi.
Infine, è presente un’apposita sezione sugli adempimenti dei sindaci nelle società quotate, anche alla luce delle disposizioni contenute nel d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (TUF).
L’eBook è arricchito da esempi pratici di verbali e relazioni, utili per supportare i sindaci nello svolgimento concreto delle loro funzioni.
Indice
Premessa
1. Il collegio sindacale o sindaco unico: requisiti, nomina e cessazione
1.1 Composizione del collegio sindacale
1.2 Requisiti di professionalità e onorabilità dei sindaci
1.3 Requisito di indipendenza e casi di incompatibilità
1.4 Cause di ineleggibilità
1.5 Dichiarazione di trasparenza
1.6 Nomina a sindaco
1.7 Accettazione dell’incarico e relativa pubblicità
1.8 Durata dell’incarico
1.9 Cumulo degli incarichi
1.10 Cause di cessazione dei sindaci
1.11 Retribuzione dei sindaci
1.12 Il limite alla responsabilità dei sindaci
1.13 La funzione di revisione affidata ai sindaci
1.14 Obbligo di nomina dei sindaci
1.15 Obbligo di nomina del revisore
1.16 Differenze tra sindaco e revisore
2. Il funzionamento del collegio sindacale
2.1 Norme di funzionamento del collegio sindacale
2.2 Ruolo del presidente del collegio sindacale
2.3 Libro delle adunanze e delle deliberazioni
2.4 Utilizzo di propri dipendenti e ausiliari
3. I doveri dei sindaci nell’espletamento delle loro funzioni
3.1 Attività di vigilanza
3.1.1 Vigilanza sull’osservanza delle leggi e dello statuto
3.1.2 Vigilanza sul rispetto del principio di corretta amministrazione
3.1.3 Vigilanza sull'adeguatezza e sul funzionamento dell'assetto organizzativo
3.1.4 Vigilanza sull'adeguatezza e sul funzionamento del sistema di controllo interno
3.1.5 Vigilanza sull'adeguatezza e sul funzionamento del sistema amministrativo-contabile
3.1.6 Vigilanza sul bilancio di esercizio e sulla relazione sulla gestione
3.1.7 Vigilanza in ordine al bilancio consolidato
3.1.8 Vigilanza sull’istituzione del canale di segnalazione (whistleblowing)
3.2 Obbligo di riservatezza e segreto professionale
3.3 Vigilanza sulla rendicontazione di sostenibilità
4. I poteri di controllo dei sindaci
4.1 Attività di ispezione e controllo e richiesta di informazioni all’organo amministrativo
4.2 Scambio di informazioni con il soggetto incaricato della revisione legale
4.3 Rapporti con l’Organismo di Vigilanza
4.4 Rapporti con la funzione di controllo interno
4.5 Rapporti con gli organi di controllo delle società controllate
4.6 Vigilanza nel gruppo di imprese
5. I poteri/doveri di reazione dei sindaci: denuncia di fatti censurabili e gravi irregolarità
5.1 Potere di convocazione dell’assemblea dei soci
5.2 Il potere di reazione al riscontro di fatti censurabili
5.3 La denuncia ex articolo 2408 del Codice civile
5.4 La denuncia ex articolo 2409 del Codice civile
5.5 Esercizio dell’azione di responsabilità
5.6 Iniziativa per la liquidazione giudiziale della società
6. Intervento alle riunioni degli organi sociali
6.1 La partecipazione all'assemblea dei soci
6.2 La partecipazione alle riunioni del consiglio di amministrazione e del comitato esecutivo
6.3 La partecipazione dei sindaci all’assemblea totalitaria
7. Pareri e proposte dei sindaci
7.1 L’approvazione della delibera di nomina per cooptazione di amministratori
7.2 La proposta motivata per la nomina del soggetto incaricato della revisione legale
7.3 Pareri in merito alle ipotesi di cessazione anticipata dell'incarico di revisione legale
7.4 Consenso per l’iscrizione nell'attivo dello Stato Patrimoniale di costi per avviamento, impianto, ampliamento e sviluppo
7.5 Parere sulla remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche
8. Attività dei sindaci nei casi di omissione e sostituzione degli amministratori della società
8.1 Attività dei sindaci in caso di omissione degli adempimenti da parte degli amministratori
8.2 Attività dei sindaci in caso di sostituzione degli adempimenti da parte degli amministratori
9. Attività dei sindaci in caso di operazioni sul capitale sociale
9.1 Attività dei sindaci in caso di aumento di capitale
9.2 Attività dei sindaci in caso di riduzione di capitale
10. Attività dei sindaci in caso di operazioni straordinarie
10.1 Attività dei sindaci in caso di trasformazioni
10.2 Attività dei sindaci in caso di fusioni e scissioni
10.3 Attività dei sindaci in caso di conferimenti e cessioni d’azienda
10.4 Attività dei sindaci in caso di operazioni straordinarie transfrontaliere
11. Attività dei sindaci in caso di particolari vicende societarie
11.1 Attività dei sindaci in caso di affitto d’azienda
11.2 Attività dei sindaci in caso di emissione prestiti obbligazionari e strumenti finanziari partecipativi
11.3 Attività dei sindaci in caso di finanziamenti dei soci
12. Attività dei sindaci in caso di liquidazione della società o recesso del socio
12.1 Attività dei sindaci in caso di scioglimento e liquidazione
12.2 Attività dei sindaci in caso di recesso e di esclusione del socio
12.3 Attività dei sindaci in caso di decesso del socio unico
13. Gli adempimenti per i sindaci derivanti dalla normativa sulla crisi d’impresa
13.1 L’attività di vigilanza per la tempestiva rilevazione della perdita della continuità aziendale
13.2 Attività di vigilanza dei sindaci per la rilevazione tempestiva della crisi
13.3 L’obbligo di segnalazione dei sindaci all’organo amministrativo
13.4 Segnalazione all’assemblea e denunzia al Tribunale
13.5 Vigilanza durante la composizione negoziata
13.6 Vigilanza in ordine agli strumenti di regolazione della crisi e dell’insolvenza adottati dall’impresa
13.7 Vigilanza in caso di domanda di accesso a uno strumento di regolazione della crisi e dell’insolvenza con riserva di deposito della documentazione
13.8 Vigilanza in caso di concordato con continuità
13.9 Il ruolo dei sindaci in caso di affitto d’azienda
13.10 Il ruolo dei sindaci durante la liquidazione giudiziale
14. Il collegio sindacale nelle società quotate
14.1 La composizione del collegio sindacale delle società quotate
14.2 Cumulo degli incarichi
14.3 Retribuzione
14.4 Cessazione dall’ufficio
14.5 Vigilanza sull’osservanza della legge e dello statuto
14.6 Disposizioni in materia di whistleblowing
14.7 Vigilanza sul rispetto dei principi di corretta amministrazione
14.8 Vigilanza sull’adeguatezza dell’assetto amministrativo
14.9 Vigilanza sull’adeguatezza e sul funzionamento del sistema di controllo interno
14.10 Vigilanza sulla dichiarazione di carattere non finanziario
14.11 Vigilanza sulla rendicontazione di sostenibilità
14.12 Vigilanza sulle operazioni con parti correlate
14.13 Acquisizione di informazioni
14.14 Rapporti con l’organismo di vigilanza ex d.lgs. n. 231/2001
14.15 Rapporti con gli organi di controllo delle società controllate
14.16 Comunicazione delle irregolarità riscontrate alla Consob
15. Esempi di verbali e relazioni
- Verbale di insediamento del collegio sindacale
- Dichiarazione di insussistenza di ragioni di incompatibilità o ineleggibilità
- Dichiarazione di trasparenza
- Dichiarazione di accettazione della nomina di sindaco
- Comunicazione del sindaco al collegio sindacale per l’utilizzo di dipendenti ed ausiliari
- Relazione del collegio sindacale all’assemblea dei soci ai sensi dell’art. 2429, comma 2, c.c.
