FOCUS

L'assegnazione agevolata dei beni ai soci. Guida completa alla disciplina 2023 con esempi e casi pratici. Francesco De Rosa - Maggioli Editore

La legge di bilancio 2023, reintroducendo il regime agevolato per l'assegnazione degli immobili e dei beni mobili registrati ai soci di società commerciali, offre nuovamente ai contribuenti la possibilità di ottenere la riduzione degli oneri fiscali, di solito molto ingenti, derivanti dalla fuoriuscita dei beni dalla sfera societaria.

I medesimi vantaggi possono essere ottenuti con la cessione ai soci, laddove vi siano elementi che la facciano preferire all'assegnazione, con la trasformazione della società commerciale in società semplice (e quindi con la fuoriuscita dei beni non dalla sfera societaria ma solo dal regime fiscale d'impresa) e con l'estromissione da parte dell'imprenditore individuale degli immobili dal regime d'impresa.

La normativa oggetto di analisi ha la finalità di ridurre il numero di società con scarsa operatività, che spesso finiscono per pagare (o, peggio, per evadere) imposte figurative mal digerite dai titolari (dovute alla disciplina delle società di comodo e della fiscalità dei beni in godimento ai soci), ma anche di ottimizzare la gestione di singoli beni o di favorire in alcuni casi il recesso di soci che per vari motivi vogliano uscire dalla compagine societaria, senza intralciare l'attività d'impresa, dal momento che l'agevolazione ha ad oggetto solo beni non strumentali.

La disciplina dell'assegnazione dei beni richiede, per la sua applicazione, che si affrontino temi non solo di diritto tributario, ma anche di diritto societario e di contabilità.

Gli scenari possibili sono innumerevoli, e nel corso della trattazione si contraddistingue l'impegno dell'autore nel fornire tutti gli strumenti necessari per affrontarli non tralasciando finanche l'aspetto più operativo, attraverso la messa a disposizione di una serie di verbali di assemblea utili per l'attuazione dell'assegnazione.

Francesco De Rosa Dottore commercialista, revisore legale e giornalista pubblicista, è iscritto all'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Napoli dal 2004. Autore di numerosi articoli su riviste specializzate in ambito tributario e relatore a convegni e webinar, è specializzato in abuso del diritto ed operazioni straordinarie. Ha collaborato con la cattedra di diritto tributario dell’Università degli studi di Napoli Parthenope.

Indice

1. Introduzione
2. I soggetti
2.1 Le società
2.1.1 I soggetti della trasformazione
2.2 I requisiti dei soci
2.2.1 Le altre regole relative ai soci
2.2.2 Operazioni straordinarie
2.2.3 Aspetti applicativi
3. Ambito oggettivo
3.1 Gli immobili strumentali per destinazione
3.2 I beni mobili registrati
3.3 Momento in cui verificare i requisiti dei beni
4. Le operazioni agevolate
4.1 Le assegnazioni
4.1.1 La par condicio tra i soci
4.1.2 Distribuzione di utili
4.1.3 Restituzione di riserve di capitale
4.1.4 Riduzione del capitale sociale
4.1.5 Liquidazione della società
4.1.6 Recesso o esclusione del socio
4.1.7 Restituzione di finanziamenti soci
4.2 Le cessioni
4.3 La trasformazione in società semplice
5. Le imposte dirette
5.1 Gli effetti per la società: il calcolo della plusvalenza
5.1.1 Scelta del valore di riferimento
5.1.2 Assegnazione e successiva alienazione fuori dal reddito d’impresa
5.1.3 Riflessi fiscali delle plusvalenze e delle minusvalenze derivanti dalla fuoriuscita del bene
5.1.4 Calcolo dell’imposta sostitutiva
5.2 Gli effetti sui soci
5.2.1 Regime delle società di persone
5.2.2 Regime ordinario delle società di capitali
5.2.3 Regime agevolato delle società di capitali
5.2.4 Sottozero
5.2.5 Recesso, esclusione, liquidazione
5.2.6 Par condicio tra i soci - Approfondimento
5.3 L’assegnazione di beni rivalutati
5.4 Le riserve in sospensione d’imposta
5.5 La fiscalità post trasformazione in società semplice
6. Le imposte indirette
6.1 L’Iva
6.1.1 Base imponibile
6.2 L’imposta di registro e le imposte ipocatastali
6.3 Riepilogo delle imposte indirette ed effetti della norma agevolativa
7. Il versamento dell’imposta sostitutiva, le sanzioni e la potenziale elusività
7.1 Il versamento dell’imposta sostitutiva
7.2 Le rettifiche dell’Agenzia delle entrate
7.3 Il regime agevolato e l’abuso del diritto
7.3.1 Cambio di destinazione dell’immobile
7.3.2 Assegnazione finalizzata alla successiva vendita del bene
8. L’estromissione dei beni immobili da parte dell’imprenditore individuale
9. I metodi per contabilizzare l’assegnazione
9.1 Introduzione
9.2 I soggetti interessati
9.3 Il valore di assegnazione
9.3.1 Valore attribuito dai soci e valore normale
9.4 Valore di assegnazione coincidente con il valore contabile
9.4.1 Metodo unico per le scritture
9.4.2 Restituzione di riserve di capitale
9.5 Valore di assegnazione superiore al valore contabile
9.5.1 Metodo del valore contabile
9.5.2 Metodo della riserva
9.5.3 Metodo della plusvalenza
9.6 Valore di assegnazione inferiore al valore contabile
9.6.1 Metodo del valore contabile
9.6.2 Metodo della riserva
9.6.3 Metodo della plusvalenza
9.7 Assegnazione di un bene merce
9.8 Confronti tra i metodi di contabilizzazione e criticità
9.8.1 Plusvalenza da assegnazione
9.8.2 Necessità di riserve capienti
9.8.3 Profili fiscali del metodo della plusvalenza
9.8.4 Metodo della riserva senza rivalutazione
10. L’attuazione dell’assegnazione: i verbali di assemblea
10.1 Introduzione
10.1.1 Assemblea dei soci
10.1.2 Cessioni di beni
10.1.3 Procedura
10.2 Assegnazione con distribuzione di dividendi in natura – Verbale
10.2.1 Commento
10.3 Assegnazione con distribuzione di dividendi ed accollo di un debito – Verbale e contratto
10.3.1 Commento
10.3.2 Accollo
10.3.3 Regime fiscale
10.4 Assegnazione con restituzione di versamenti - Verbale
10.4.1 Commento
10.5 Assegnazione con distribuzione di dividendi e restituzione di versamenti
10.5.1 Commento
10.6 Assegnazione con distribuzione di dividendi e versamento in favore della società – Verbale e corrispondenza
10.6.1 Analisi e commento
10.7 Assegnazione con rinuncia al finanziamento soci -Verbale e corrispondenza
10.7.1 Commento
10.8 Autorizzazione alla vendita al socio - Verbali
10.8.1 Commento
Appendice normativa
Circolare dell’Agenzia delle entrate n. 26/E del 1° giugno 2016
Circolare dell’Agenzia delle entrate n.37/E del 16 settembre 2016
Legge, 29/12/2022 n° 197

Volume per la disciplina dei rapporti e lo svolgimento delle attività tra due o più imprese. De Stefanis, Quercia - Maggioli Editore - 256 pagine

L'alleanza fra imprese permette di realizzare sinergie di gruppo ed economie di scala: per questo sono sempre più frequenti gli accordi di collaborazione, finalizzati a disciplinare i rapporti tra due o più aziende oppure a regolare lo svolgimento di determinate fasi dell'attività d'impresa.

Le strategie di partnership, tanto in periodi di crisi quanto in periodi di crescita, costituiscono ormai un modo di gestire il business interiorizzato e comune a molti manager ed imprenditori. Il volume esamina tali accordi, privilegiando le tipologie più diffuse, ovvero i consorzi e le società consortili senza tuttavia tralasciare altre forme, di respiro più ampio e internazionale - come le ATI, il GEIE, le Joint Ventures e i Trust - ovvero di taglio nazionale e di sempre maggior diffusione, come le reti d'imprese.

La trattazione - che tiene conto della più recente produzione giurisprudenziale in materia - è improntata alla praticità operativa, grazie alla presenza di schemi, tabelle, grafici e, soprattutto, di oltre 60 formule e facsimile degli atti menzionati, scaricabili anche online, per la personalizzazione e la stampa.

Cinzia De Stefanis, Giornalista economica, autrice di numerosissimi volumi e articoli per editori specializzati e per le principali testate giornalistiche che si occupano di impresa ed economia.

Antonio Quercia, Dottore commercialista e revisore contabile in Bari. Si occupa, in particolare, di consulenza aziendale e tributaria. Esplica incarichi di consulente tecnico presso il Tribunale di Bari. È autore di testi di diritto tributario e societario.

Indice

Parte I I consorzi e le società consortili

1 I consorzi
1.1 Introduzione
1.2 L’utilità
1.3 Le varie categorie di consorzi
1.4 La classificazione dei consorzi
1.5 I tipi di consorzio previsti dal codice civile
1.5.1 I consorzi con attività interna
1.5.2 I consorzi con attività esterna
1.5.3 Disciplina giuridica del consorzio
1.5.3.1 Forma contrattuale e durata del consorzio
1.5.4 Le società consortili

2 Le regole generali applicabili a tutti i consorzi (con attività interna ed esterna)
2.1 La costituzione
2.1.1 La forma del contratto
2.1.2 Il contenuto del contratto
2.2 Le modifiche del contratto
2.3 Il funzionamento del consorzio
2.4 L’amministrazione
2.5 Le delibere consortili
2.6 La figura dei consorziati
2.7 Lo scioglimento del consorzio

3 I consorzi con attività esterna
3.1 Le caratteristiche
3.2 La disciplina legislativa
3.3 Iscrizione nel registro imprese
3.3.1 Modalità di deposito dell’estratto del contratto consortile pres­so il registro delle imprese
3.4 Il funzionamento del consorzio
3.4.1 La nomina dei componenti l’organo amministrativo
3.4.2 Obblighi
3.4.3 Le responsabilità
3.4.4 Cessazione e revoca degli amministratori
3.5 Il fondo consortile
3.6 La situazione patrimoniale
3.6.1 Le modalità di deposito della situazione patrimoniale presso il registro delle imprese
3.7 Lo scioglimento
3.7.1 orme relative alla liquidazione stabilite nel contratto

4 La società consortile
4.1 L’utilità
4.2 La forma
4.3 La costituzione e i conferimenti
4.4 Lo scopo consortile
4.5 I contributi nella società consortile
4.6 Ingresso, esclusione e recesso dei soci
4.7 La ripartizione dell’utile
4.8 L’amministrazione
4.9 La durata
4.10 L’assemblea
4.11 Lo scioglimento
4.12 Responsabilità delle società consortili
4.12.1 L’orientamento della Corte di Cassazione
4.12.2 Società consortili di capitali costituite per l’esecuzione dei la­vori aggiudicati ai soci riuniti in associazione temporanea di impresa da una stazione appaltante pubblica
4.13 La società consortile mista
4.14 I consorzi per l’internazionalizzazione
4.14.1 Le nuove finalità dei consorzi per l’internazionalizzazione
4.14.2 Novità finanziarie
4.14.3 Tipologie di consorzi per l’internazionalizzazione
4.14.4 Classificazione dei consorzi per l’internazionalizzazione
4.14.5 Forma giuridica e tipologia di consorzio
4.15 Il consorzio qualità
4.15.1 L’utilità
4.15.2 I servizi del consorzio di qualità
4.16 I consorzi artigiani
4.16.1 Le forme associative di cooperazione tra imprese artigiane
4.16.2 I vantaggi del consorzio tra imprenditori artigiani
4.16.3 Le leggi regionali: aiuti per lo sviluppo dei consorzi tra artigiani

Parte II La società consortile di persone, società in nome collettivo e in accomandita semplice

5 La società consortile in nome collettivo
5.1 La costituzione di società consortile in nome collettivo
5.1.1 Forma dell’atto costitutivo
5.1.2 Contenuto essenziale dell’atto costitutivo
5.1.2.1 Ragione sociale
5.1.2.2 Sede della società
5.1.2.3 Oggetto sociale
5.1.2.4 Conferimenti di ciascun socio, valore e modo di va­lutazione
5.1.2.5 Prestazioni cui sono obbligati i soci d’opera (se vi sono)
5.1.2.6 Durata della società, anche se l’obbligatorietà di que­sto requisito è discussa
5.2 Mancanza di requisiti integrabili dalle norme di legge
5.3 Il contenuto eventuale dell’atto costitutivo
5.4 Formazione del capitale sociale
5.4.1 Conferimenti in genere
5.4.2 Conferimenti in denaro
5.4.3 Conferimenti di beni in natura
5.4.4 Conferimenti di crediti
5.4.5 Conferimenti d’opera
5.5 La nullità o annullabilità dell’atto costitutivo
5.5.1 Nullità
5.5.2 Annullabilità
5.5.2.1 Effetti dell’annullabilità
5.6 Iscrizione atto costitutivo nel registro imprese

6 La società consortile in accomandita semplice
6.1 La costituzione della società consortile in accomandita semplice
6.1.1 Il contenuto dell’atto di costituzione
6.1.2 Il contenuto eventuale dell’atto costitutivo
6.1.3 Formazione del capitale sociale
6.2 La forma dell’atto costitutivo
6.2.1 Iscrizione nel registro delle imprese
6.2.1.1 Controllo dell’ufficio del registro imprese (art. 2189, c. 2, c.c.)
6.3 La nullità e l’annullabilità del contratto di società
6.3.1 Nullità
6.3.2 Annullabilità
6.3.2.1 Effetti dell’annullabilità

Parte III Società consortile a responsabilità limitata

7 La società consortile a responsabilità limitata
7.1 Le tre diverse tipologie di srl
7.2 Il contenuto dell’atto costitutivo della Srl ordinaria
7.2.1 La costituzione per atto unilaterale
7.2.2 La sede sociale
7.2.3 L’oggetto sociale
7.2.4 La durata della società
7.2.5 Il capitale sociale
7.2.6 L’iscrizione nel registro delle imprese
7.2.7 I finanziamenti dei soci
7.2.8 L’emissione di titoli di debito
7.2.9 Le quote di partecipazione
7.2.9.1 Il trasferimento delle partecipazioni
7.2.10 L’amministrazione e il controllo contabile
7.2.10.1 Il consiglio di amministrazione non collegiale
7.2.11 Il metodo assembleare
7.2.12 La distribuzione di competenze tra soci e amministratori
7.2.13 La disciplina della responsabilità degli amministratori
7.2.14 Il recesso e l’esclusione del socio
7.3 La società a responsabilità semplificata
7.3.1 Vantaggi e svantaggi nella scelta della società a responsabilità semplificata

Parte IV Il contratto di rete

8 Il contratto di rete
8.1 Reti di imprese
8.1.1 I quattro aspetti da valutare nella fase costitutiva
8.1.2 Perché le imprese fanno rete
8.2 Il contratto di rete: le principali caratteristiche
8.2.1 La procedura per la costituzione on line del contratto di rete
8.2.2 I contenuti obbligatori del contratto di rete
8.2.3 I contenuti facoltativi del contratto di rete
8.2.4 La forma del contratto di rete

9 La bollatura obbligatoria o facoltativa dei libri sociali delle società consortili
9.1 Compiti bollatura
9.2 Bollatura facoltativa
9.3 Libri sociali delle società per azioni e cooperative consortili
9.4 Libri sociali della società consortili a responsabilità limitata
9.5 La modulistica da utilizzare
9.6 Numerazione e bollatura
9.7 Versamento tassa annuale
9.7.1 Versamento rapportato al capitale sociale
9.8 Competenza territoriale alla bollatura
9.8.1 Oggetto della bollatura
9.8.2 Altri libri e registri previsti dalla riforma
9.8.3 I libri sociali obbligatori per i consorzi di garanzia collettiva Fidi
9.8.4 Modalità di predisposizione di libro o registro oggetto della bollatura
9.8.5 Registro contabilità lavori pubblici
9.8.6 Numerazione dei libri e la modulistica da utilizzare

10 Diritto annuale 2022
10.1 Diritto annuale per le imprese iscritte e annotate nel registro delle im­prese
10.2 Soggetti obbligati al pagamento del diritto
10.3 Cessazione dell’obbligo del pagamento del diritto
10.4 Determinazione dell’importo del diritto annuale
10.5 Imprese iscritte nella sezione ordinaria
10.6 Imprese iscritte nella sezione speciale
10.7 Imprese non residenti
10.8 Riduzione diritto annuale 2022

Parte V Associazione temporanea d’impresa – GEIE

11 Le varie forme giuridiche di collaborazione
11.1 Generalità
11.2 La differenza fra la figura del socio e quella di “joint venturer” o di “impresa riunita”
11.3 Il livello di complessità dell’alleanza
11.4 Le caratteristiche di una “joint venture” italiana
11.5 Una graduatoria

12 L’associazione temporanea di imprese
12.1 Generalità
12.2 Caratteristiche e utilità
12.2.1 Le finalità del raggruppamento (o associazione) temporanea
12.3 La natura giuridica dell’associazione temporanea tra imprese
12.4 Appalti privati
12.4.1 Associazione temporanea d’impresa con rilevanza interna
12.4.2 Il contratto di mandato
12.4.3 La forma e gli elementi del mandato collettivo
12.5 Raggruppamenti temporanei di imprese più “flessibili’’

Disciplina civilistica e fiscale della cessione e affitto d'azienda o di un suo ramo; eBook in pdf di 136 pagine completo di Case study

Disciplina civilistica e fiscale della cessione e affitto d'azienda o di un suo ramo;
eBook in pdf di 136 pagine completo di Case study

• Clausole particolari
• Operazioni in un contesto di crisi
• Responsabilità
• Fac-simil di contratto

Indice

Parte I - Cessione d’azienda o di ramo d’azienda
Premessa
1. La cessione d’azienda nel Codice civile
1.1 Ramo di impresa e ramo d’azienda
1.2 La nozione di azienda nella giurisprudenza della Corte di Giustizia UE
1.3 Individuazione dell’azienda e pensiero dell’Agenzia delle Entrate
1.4 La forma dell’atto di cessione
1.5 La successione nei contratti
1.6 Profili contabili
2. La cessione d’azienda nel diritto tributario
2.1 Cessione d’azienda o trasferimento di beni: il trasferimento del marchio
2.2 Cessione diretta o indiretta di azienda
3. Cessione d’azienda con costituzione di rendita vitalizia
4. Cessione di azienda con patto di riservato dominio
4.1 Risoluzione del contratto
4.2 Recupero imposte versate
5. Trattamento contabile dei marchi
6. Tassazione ai fini dell’imposta di registro
6.1 Valore di cessione
6.2 Avviamento: metodi di valutazione
6.3 Cessione di azienda e contratti di leasing
7. Successione dei contratti nella cessione di azienda
8. Passaggio dei dipendenti nella cessione di azienda
8.1 Aziende con più di 15 dipendenti
8.2 Aziende in crisi
8.3 La tutela dei lavoratori e la conservazione dei diritti del lavoratore
8.4 Il Trattamento di Fine rapporto
9. Responsabilità del cessionario nella cessione d’azienda
10. Case study: analisi della prassi contabile nella cessione d’azienda
11. Contratto di cessione d’azienda: facsimile
Parte II - Affitto d’azienda o di ramo d’azienda
Premessa
12. L’affitto di azienda nel Codice civile
13. Rent to buy d’azienda
14. Affitto di azienda e liquidazione giudiziale
15. L’affitto di azienda nel Codice della crisi e dell’insolvenza
16. Disciplina contabile
17. Affitto d’azienda e imposizione diretta
17.1 Cessione dell’unica azienda affittata da parte dell’ex imprenditore individuale
17.2 Cessioni di beni durante il periodo di affitto d’azienda e conguaglio
17.3 Contratti di leasing nell’affitto di azienda
17.4 Credito di imposta canoni locazione affitto di immobili e di azienda
18. Affitto d'azienda e l'imposta sul valore aggiunto
18.1 L'applicazione della norma antielusiva
19. Responsabilità dell’affittuario nell’affitto d’azienda
20. Contratto di affitto di azienda

Aggregazioni e Acquisizioni di Attività Professionali - Aspetti fiscali, civilistici e contrattuali - Maggioli Editore - 142 pagine

Se fino all'inizio degli anni 2000, per un ritardo del nostro Paese rispetto al resto dei Paesi industrializzati e forse anche a causa di un quadro normativo non chiaro, le operazioni di M&A tra attività professionali - quindi compravendita di quelle realtà per il cui esercizio è richiesta l'iscrizione ad un albo o collegio - erano poche e riguardavano in prevalenza passaggi generazionali o professionisti prossimi alla pensione che non avevano pianificato al proprio interno il passaggio di consegne, oggi si assiste ad un crescente aumento di professionisti che alla "visione professionale" ne sovrappongono una più spiccatamente imprenditoriale. Nascono sempre più frequentemente progetti che prevedono l'aggregazione di più realtà professionali con l'obiettivo di raggiungere economie di scala, applicando logiche industriali, sulle attività ripetitive e standardizzabili - come quelle tipicamente contabili piuttosto che la tenuta dei cedolini paga - e al tempo stesso di integrare competenze e specializzazioni diverse.

In questo contesto gli autori del libro rappresentano sicuramente un punto di riferimento in Italia in qualità di Advisor e non si limitano più all'attività di valutazione/negoziazione/contrattualistica, ma elaborano veri e propri progetti che indicano, per esempio, dove e cosa comprare, quali competenze selezionare, quale ruolo prevedere per il dominus, etc. Questi progetti, comprensivi di una componente economico-finanziaria, vanno poi presentati al sistema bancario, che li deve finanziare, e agli stessi professionisti che verranno aggregati. All'interno di questo quadro l'opera si pone l'obiettivo di informare e guidare il professionista che voglia pensare gradualmente al passaggio generazionale o alla cessione del proprio studio, così come a porre in essere operazioni di acquisizione, sui principali passi da compiere. Il testo infatti, dopo l'esposizione della prassi in Italia e in Europa inizia l'analisi degli aspetti fiscali, civilistici e contrattuali legati alle operazioni di M&A di studi professionali, per poi passare alla vera e propria valutazione dello studio.
A completamento dell'opera gli autori hanno riportato alcuni casi pratici, rapportati ai problemi concreti affrontati nella loro attività professionale, ed un intero case study, disponibile anche in versione integrale come materiale online. MPO & PARTNERS SRL Mpo è una società di consulenza costituita da Dottori Commercialisti, Revisori Legali e Avvocati, specializzata nella strutturazione e facilitazione di operazioni di aggregazione ed acquisizione di attività professionali. Per primi in Italia hanno creato un metodo valutativo e un modello contrattuale specifici per l'M&A di studi professionali, riconosciuti a livello nazionale.

I clienti sono professionisti che operano nei settori economico-giuridico-contabili (Commercialisti, Consulenti del Lavoro), legali (Avvocati), sanitari (Dentisti).
L'offerta di servizi comprende: Valutazione dello Studio; Individuazione della controparte; Strutturazione economico-finanziaria-legale-tributaria dell'operazione; Redazione della contrattualistica; Risoluzione contenzioso tra soci; Consulenza specialistica in tutti gli ambit delle aggregazioni tra professionisti; Scouting potenziali partner e due diligence su pacchetto clienti. In virtù della loro esperienza collaborano attraverso editoriali e pubblicazioni con le principali testate economiche italiane e tengono convegni sulla materia in tutta Italia.

Indice

Premessa

1. La prassi in Italia con uno sguardo all'Europa

1.1 La prassi in Europa: i concetti di "affiancamento" e di "attività ripetitiva e standardizzata"

1.2 La prassi in Italia

1.3 Le operazioni di M&A di Studi professionali: le operazioni singole e le operazioni strutturate

1.4 Gli effetti delle aggregazioni

1.5 Focus: l'M&A professionale nel settore dentale

1.5.1 Il contesto in cui operano gli Studi Dentistici ed i vantaggi delle operazioni M&A

1.5.2 Lo stato attuale del mercato M&A di Studi Dentistici

1.6 Focus: l'M&A professionale nel settore legale

2. Gli aspetti fiscali nelle operazioni M&A di Studi professionali

2.1 Le differenza tra M&A di Studi professionali e aziende

2.2 La cessione del "Pacchetto Clienti"

2.3 La cessione del marchio

2.4 La cessione dei cespiti

2.5 I compensi per il patto di non concorrenza (articolo 2125 del codice civile)

2.6 L'apporto della clientela in un'associazione professionale

2.7 La trasformazione/conferimento dello Studio associato in S.T.P.

3. La valutazione dello Studio professionale in ottica di cessione

3.1 La valutazione dello Studio del Commercialista/Consulente del Lavoro

3.1.1 Il metodo finanziario

3.1.2 Il metodo dei multipli di transazioni comparabili e l'analisi di regressione

3.1.3 L'effetto della pandemia da covid-19 sul valore degli Studi di Commercialisti e Consulenti del Lavoro

3.2 La valutazione dello Studio legale

3.3 La valutazione dello Studio odontoiatrico

4. La reale natura delle operazioni di acquisizione/cessione di uno Studio professionale

4.1 La progettualità che attiva le operazioni di aggregazione professionale

4.1.1 Il professionista vicino all'età pensionabile

4.1.2 Il professionista cinquantenne

4.1.3 Il giovane professionista

4.2 La natura aggregativa dell'operazione di cessione/acquisizione di uno Studio professionale

4.2.1 L'attività di affiancamento/canalizzazione del professionista aggregato (cedente)

4.2.2 Il principio di continuità gestionale

5. Gli aspetti civilistici e contrattuali delle operazioni di aggregazione professionale

5.1 Le ragioni di uno storico disinteresse normativo: bipartizione fra attività imprenditoriale e attività professionale

5.2 L'imprenditorializzazione dell'attività professionale: l'orientamento normativo e giurisprudenziale comunitario

5.3 L'art. 54, comma 1-quater, del T.U.I.R.: sua matrice fiscale e necessità di una giustificazione civilistica dell'operazione di cessione

5.4 La risoluzione n. 108/2022 dell'Agenzia delle Entrate - Direzione Centrale Normativa e Contenzioso

5.5 La sentenza n. 2860/2010 della Corte di Cassazione

5.6 ll contratto di cessione di Studio professionale: il suo oggetto ed il principio di continuità fra vecchia e nuova gestione

5.7 Le condizioni peculiari delle operazioni di aggregazione professionale

5.8 Alcuni casi pratici

5.9 Il contratto di aggregazione tramite fusione/incorporazione: cenni sulle principali clausole contrattuali/statutarie

5.9.1 Le categorie di quote - diritti particolari delle partecipazioni

5.9.2 Trasferimento di quote

5.9.3 Recesso del socio

6. Statistiche sul mercato M&A degli Studi di Commercialisti e Consulenti del Lavoro (a cura di MpO Centro Studi)

6.1 Profilo dei Dominus cedenti

6.2 Profilo degli Studi ceduti

6.3 Le operazioni

7. Le richieste di consulenza da parte dei professionisti

7.1 La riorganizzazione dello Studio in vista del passaggio generazionale

7.2 Gli aspetti da non trascurare quando si crea una S.t.p. o uno Studio Associato

7.3 Il recesso del socio

7.4 Il recruiting/headhunting

7.5 La non chiara disciplina civilistica e fiscale

8. La valutazione di uno studio contabile e fiscale attraverso il metodo dei multipli di transazioni comparabili e l'analisi di regressione - un case study

8.1 Storia del Target e ragioni della cessione

8.2 L'operazione e l'acquirente

8.3 La valutazione del Target con il metodo dei multipli

8.3.1 L'analisi della clientela

8.3.2 Mansionario

8.3.3 Conto economico normalizzato

8.3.4 Rating studio

8.3.5 Analisi di regressione

8.4 I flussi di cassa ed il business plan

8.5 La conclusione dell'operazione e la cessione del Target

Aspetti civilistici, contabili e fiscali delle Fusioni e scissioni degli Enti del terzo settore; eBook in pdf di 88 pagine

Aspetti civilistici, contabili e fiscali delle Fusioni e scissioni degli Enti del terzo settore; eBook in pdf di 88 pagine.

Con questo focus sulle operazioni di fusione e scissione, che riproduce i capitoli del volume cartaceo "Operazioni straordinarie negli enti del Terzo settore. Aspetti civilistici, contabili e fiscali" edito Maggioli 2022, il presente ebook intende fare chiarezza fornendo un quadro complessivo giuridico, fiscale e contabile delle predette operazioni straordinarie, attuabili dagli enti non commerciali in armonia con quanto stabilito dall’art. 42 bis c.c.

Si è optato per un approccio sistematico, partendo dalla corposa normativa societaria ad esse dedicata, approfondendo i connessi aspetti contabili, con l’intento di perimetrare ogni aspetto relativo alla convenienza dell’ETS di mutare veste giuridica ai fini dell’iscrizione al RUNTS, la disciplina, le regole di funzionamento e di governance i vantaggi/svantaggi i cui elementi essenziali sono rappresentati contabilmente.

Con la conversione del D.L. Semplificazioni 73/2022 entra in vigore l’ulteriore proroga al 31 dicembre 2022, per l’adeguamento dello statuto delle organizzazioni no Profit al Codice del Terzo Settore, D. Lgs 117/2017.
In tale occasione gli ETS potranno valutare la convenienza di mutare veste giuridica atteso il palese processo di aziendalizzazione oramai “dichiarato” dalla riforma.

Di fronte a tale mutato quadro normativo, le organizzazioni non profit vengono a trovarsi in una situazione di “mercato” al pari di una azienda for profit, con la conseguenza di dover realizzare un vero e proprio mutamento di mentalità, acquisendo una cultura di impresa. Qui si spiega il ricorso a nuove forme di gestione dell’organizzazione (sempre ovviamente in armonia con le finalità istituzionali), attraverso la realizzazione di strategie e criteri teoricamente assimilabili a quelli aziendali, compresa appunto la possibilità di effettuare operazioni giuridico-contabili di carattere straordinario, come trasformazioni, fusioni o scissioni, applicando la disciplina prevista per le società, ma ovviamente adattata alle peculiarità del Terzo settore.

Indice

Premessa
Riforma del Terzo settore e art. 42 bis Codice Civile
1. Operazioni di fusione. I limiti statutari
1.1 Individuazione negli statuti dei quorum assembleari per l’approvazione delle modifiche statutarie (Segue)
2. Limiti (legali) che comportano la perdita della qualifica di ente non commerciale
3. Applicazione delle regole sulla pubblicità degli atti
4. Pubblicità nelle associazioni non riconosciute
5. Il procedimento di fusione
5.1 Il caso delle fondazioni prive di organo assembleare
6. Inapplicabilità di ipotesi di leveraged buyout
7. Il rapporto di cambio
8. Casi pratici
9. Esercizio del diritto di recesso nelle associazioni
10. L’opposizione dei creditori e l’effetto sanante dell’atto di fusione
11. Tabella riassuntiva procedimento di fusione per associazioni non riconosciute e associazioni riconosciute
12. Il procedimento di scissione
13. Ipotesi di scissione non proporzionale e asimmetrica
14. Fusione e scissione. Normativa fiscale
14.1 IRES
14.2 IVA
14.3 Imposta di registro
14.4 Imposta ipocatastale
15. Le risoluzioni delle Entrate in materia fiscale
15.1 Risoluzione n. 2/E del 2019. Imposta di registro e ipocatastale
15.2 Risoluzione n. 15/E del 2008. Fusione tra due enti religiosi
15.3 Risoluzione n. 162/E del 18 aprile 2008. Fusione di enti non commerciali che non svolgono attività commerciale. Profili fiscali
16. La convenienza delle operazioni di aggregazione o fusione tra ETS: prospetti contabili
16.1 Attività ed enti commerciali e non commerciali, avanzo o disavanzo di fusione
16.2 Enti appartenenti al Terzo Settore svolgenti attività non commerciale per tutti i settori di attività generale
16.3 Ente incorporante disomogeneo per attività diverse rispetto all’ente incorporato, entrambi appartenenti al Terzo Settore
16.4 L’ente incorporante non supera il test per nessuna attività
16.4.1 L’ente incorporante commerciale del Terzo Settore incorpora un ente non commerciale in relazione a talune attività
16.5 La cooperativa sociale incorpora un ETS: gli effetti sul patrimonio netto
16.6 L’ETS incorpora la cooperativa
16.7 L’allocazione del disavanzo, trattamento contabile
16.8 I mutamenti dei regimi contabili post-fusione
16.9 Enti con contabilità ordinaria: caso esemplificativo
17. Aspetti contabili della scissione degli enti del Terzo Settore
17.1 Il Test di commercialità nella scissione
17.1.1 Prima ipotesi: enti svolgenti attività non commerciale per tutti i settori di attività
17.1.2 Seconda ipotesi: ente commerciale si scinde a favore di ETS preesistente con attività affini
17.1.3 Terza ipotesi: ETS non commerciale scorpora i rami di attività a favore di ente non commerciale preesistente
17.2 I mutamenti dei regimi contabili
17.3 Casi specifici: cenni alle scritture contabili dell’acquisto di quote proprie finalizzate alla scissione
17.4 Case study: la ripartizione contabile nella scissione
Fonti bibliografiche
Fonti normative e prassi

Disciplina civilistica e fiscale del conferimento d'azienda e degli scambi di partecipazioni. eBook in pdf di 180 pagine completo di Case study

Disciplina civilistica e fiscale del conferimento d'azienda e degli scambi di partecipazioni.
eBook in pdf di 180 pagine completo di Case study

• Conferimento d'azienda
• Conferimento di partecipazioni di controllo
• Scambio di partecipazioni mediante permuta o conferimento

La guida è arricchita dai seguenti Case study:

• Case study: analisi della prassi contabile nel conferimento d’azienda
• Case study: analisi della prassi contabile nel conferimento di partecipazioni di controllo
• Case study: analisi della prassi contabile nello scambio di partecipazioni

Indice

Prima parte. Conferimento d’azienda o di ramo d’azienda
Premessa
1. Il conferimento d’azienda nel Codice civile
2. Le diverse finalità del conferimento d’azienda
3. Il conferimento d’azienda nel diritto tributario
3.1 Soggetti coinvolti
3.2 Ambito oggettivo
3.3 Decorrenza: effetti del conferimento
4. Neutralità fiscale
4.1 Effetti per il soggetto conferente
4.1.1 Riserva da conferimento
4.2 Effetti per la società conferitaria
4.2.1 Prospetto di riconciliazione
4.2.2 Riserva da conferimento
4.2.3 Riserve in sospensione d’imposta
4.2.4 Rilevazione delle imposte differite
4.2.5 Riporto delle perdite fiscali della società conferente
4.2.6 Ammortamenti nel conferimento di azienda in corso d’anno
4.3 Successiva cessione in regime di PEX: disciplina antielusiva
5. Conferimento d’azienda e successiva cessione delle partecipazioni: imposta di registro ed elusione
6. Affrancamento opzionale dei maggiori valori: imposizione sostitutiva
6.1 Affrancamento ordinario: imposta sostitutiva proporzionale a scaglioni
6.1.1 Ambito oggettivo
6.1.2 Base imponibile
6.1.3 Esercizio dell’opzione e riconoscimento dei maggiori valori
6.1.4 Imposta sostitutiva progressiva a scaglioni
6.1.5 Versamento dell’imposta sostitutiva
6.1.6 Rilevazione del conferimento nel modello REDDITI
6.1.7 Decorrenza differita dei maggiori valori
6.1.8 Particolarità dell’affrancamento
6.2 Affrancamento “speciale”: imposta sostitutiva proporzionale del 16%
6.2.1 Ambito soggettivo
6.2.2 Ambito oggettivo
6.2.3 Attività diverse da quelle indicate nell’articolo 176, comma 2-ter del TUIR
6.2.4 Modalità di affrancamento
6.2.5 Esercizio dell’opzione e riconoscimento dei maggiori valori
6.2.6 Imposta sostitutiva
6.3 Coordinamento tra affrancamento ordinario e speciale
6.4 Convenienza di affrancare i maggiori valori
6.5 Effetti dell’affrancamento sulle imposte differite
6.6 Affrancamento e dichiarazione dei redditi
7. Case study: analisi della prassi contabile nel conferimento d’azienda
7.1 Coincidenza tra valori civilistici e fiscali delle attività e delle passività conferite nella contabilità del soggetto conferente
7.2 Disallineamenti tra valori civilistici e fiscali delle attività e delle passività conferite nella contabilità del soggetto conferente
8. Particolari casi di conferimento: transnazionali e intracomunitari, impresa individuale e studio associato
8.1 Conferimenti transnazionali
8.2 Conferimenti intracomunitari
8.2.1 Azienda conferita da soggetto italiano a soggetto comunitario
8.2.2 Azienda ubicata in altro Stato membro
8.2.3 Azienda conferita da soggetto comunitario a soggetto italiano
8.2.4 Azienda situata in Italia conferita tra soggetti comunitari
8.2.5 Stabile organizzazione di non residente
8.3 Conferimento dell’unica azienda dell’imprenditore individuale
8.4 Conferimento di studio associato in STP
9. Conferimento di azienda e altre imposte indirette
Parte seconda. Conferimento di partecipazioni di controllo
Premessa
1. Il conferimento di partecipazioni nel Codice civile
1.1 Società di persone conferitaria
1.2 Società di capitali conferitaria
2. Il conferimento di partecipazioni nel diritto tributario
2.1 Ambito soggettivo
2.2 Oggetto del conferimento: la partecipazione di controllo o collegamento
2.2.1 Nozione di “controllo”
2.2.2 Controllo di diritto
2.2.3 Controllo di fatto
2.2.4 Nozione di collegamento
2.3 Valore di realizzo “ordinario” ex art. 9 del TUIR
2.4 Valore di realizzo “controllato” ex art. 175 del TUIR
2.5 Case study: analisi della prassi contabile nel conferimento di partecipazioni di controllo
2.6 Conferimento di partecipazioni e irrilevanza ai fini Ace
Terza parte. Scambio di partecipazioni mediante permuta o conferimento
Premessa
1. Lo scambio di partecipazioni nel Codice civile e nel TUIR
2. Scambio di partecipazioni mediante permuta
2.1 Ambito soggettivo
2.2 Ambito oggettivo
2.3 Regime di neutralità fiscale “condizionata”
3. Scambio di partecipazioni mediante conferimento
3.1 Ambito soggettivo
3.2 Ambito oggettivo
3.2.1 Nuda proprietà e usufrutto
3.3 Regime a “realizzo controllato”
3.3.1 Aumento o incremento del patrimonio della conferitaria
3.3.2 Acquisizione del controllo della conferitaria
3.3.3 Plusvalenza in capo al conferente
3.4 Estensione del regime a “realizzo controllato”
4. Scambi di partecipazioni a confronto
4.1 Comunanze tra i due istituti
4.2 Differenze sostanziali
4.3 Sovrapposizione e gerarchia delle norme
5. Disciplina antielusiva
6. Case study: analisi della prassi contabile nello scambio di partecipazioni
7. Affrancamento derogatorio dei maggiori valori
7.1 Soggetti interessati
7.2 Ambito oggettivo
7.3 Opzione e versamento dell’imposta sostitutiva
8. Scambio intracomunitario di partecipazioni
8.1 Ambito soggettivo
8.2 Ambito oggettivo
8.3 Requisito della residenza in Italia
8.4 Regime di neutralità fiscale degli scambi

Aspetti civilistici contabili e fiscali operazioni straordinarie terzo settore con formule personalizzabili - Maggioli Editore - Libro di carta di 272 pag.

Prima di intraprendere un’operazione straordinaria è fondamentale che l’ente del Terzo settore abbia ben delineati gli obiettivi strategici che vuole ottenere e perseguire, affinché essa sia proficua per i soggetti coinvolti e tutti gli stakeholders interessati.

L’iscrizione al Runts, infatti, rappresenta per molti enti un’efficace opportunità di riposizionamento con una diversa veste giuridica, o semplicemente la modifica della dimensione, della struttura, della governance, del patrimonio, nonché l’assunzione di un diverso profilo gestionale, organizzativo e contabile conforme alla norma.

Di fatto, le organizzazioni no profit vengono a trovarsi in una situazione di “mercato” al pari di una azienda for profit, con la conseguenza di dover realizzare un vero e proprio mutamento di mentalità, acquisendo la cultura di impresa.

Occorre dunque far ricorso a nuove forme di gestione dell’organizzazione (sempre ovviamente in armonia con le finalità istituzionali), attraverso strumenti teoricamente assimilabili a quelli aziendali, compresa appunto la possibilità di effettuare operazioni giuridico-contabili di carattere straordinario, come trasformazioni, fusioni o scissioni, applicando la disciplina prevista per le società, ma ovviamente adattata alle peculiarità del Terzo settore.

Con questo focus, il presente volume intende fornire un quadro a livello giuridico, fiscale e contabile delle principali operazioni straordinarie che possono essere attuate dagli enti non commerciali in accordo con quanto stabilito dall’art. 42-bis c.c.

Con un approccio sistematico si esaminano le singole operazioni straordinarie degli ETS, partendo dalla normativa ad esse dedicata, con l’intento di perimetrare attraverso l’analisi organica ogni aspetto relativo alla convenienza dell’ETS di mutare veste giuridica ai fini dell’iscrizione al Runts, la disciplina, le regole di funzionamento e di governance, i vantaggi/svantaggi della trasformazione, i cui elementi essenziali sono rappresentati contabilmente.

Lara Gabbanelli
Avvocata e docente a contratto nell’Università di Macerata. Autrice di contributi in materia di Enti del Terzo Settore. Ha pubblicato per Fisco e Tasse l’ebook “Impresa Sociale 2022. Profili civilistici e fiscali”.
Francesca Moroni
Avvocato. Assegnista di ricerca in Diritto Tributario e docente a contratto nell’Università di Macerata. Nella stessa Università ha conseguito il titolo di Dottore di ricerca. Collabora con riviste giuridiche e fiscali ed è relatrice in Convegni su tematiche legate al Terzo settore. Ha pubblicato per Fisco e Tasse l’ebook “Impresa Sociale 2022. Profili civilistici e fiscali”.
Monica Peta
Dottore Commercialista, Revisore Legale, PhD in Scienze Aziendali, già Professore a contratto presso l’UMG di Catanzaro, componente collegio revisori ODCEC di Roma. Founder di M&P Compliance & Tax con sede a Roma, esperta in compliance aziendale integrata PMI ed ETS, con competenze nell’area della normativa 231, dichiarazione ed informativa non finanziaria, modello di sviluppo sostenibile, adeguati assetti, crisi d’impresa e sovraindebitamento. Docente per scuole di alta formazione. Autore di numerose pubblicazioni sulle tematiche di sua competenza in riviste specializzate.

Indice

1 La convenienza degli ETS a mutare veste giuridica: introduzione agli aspetti strategici valutativi giuscontabili
1.1 Le motivazioni della trasformazione degli ETS
1.2 Gli enti del Terzo Settore: tipologie e principali caratteristiche
1.3 Introduzione agli aspetti giuscontabili
1.4 Enti no profit. Parametri di commercialità e non commercialità
1.5 La qualifica di natura (non)commerciale dell’attività dell’ente
Parte I – Le operazioni di trasformazione
2 Le operazioni di trasformazione
Considerazioni introduttive
2.1 Riforma Terzo Settore e art. 42-bis
2.2 Le differenze con l’art. 28 c.c.
2.3 Limiti alle trasformazioni
2.3.1 Limiti statutari
2.3.2 Sopprimibilità del divieto e maggioranze richieste
2.3.3 I limiti alle operazioni straordinarie che determinino la perdita della qualifica di ente del Terzo Settore
2.4 Il procedimento di trasformazione
2.4.1 Rinunciabilità della perizia di stima e della situazione patrimoniale
2.4.2 Le delibere di trasformazione
2.4.3 Gli adempimenti preliminari nelle trasformazioni etero¬genee
2.5 Il regime delle pubblicità degli atti
2.5.1 Pubblicità nelle associazioni non riconosciute
2.6 Gli effetti giuridici della trasformazione
2.7 Trasformazione e casi specifici
2.7.1 Passaggio da associazione riconosciuta in associazione non riconosciuta e viceversa: ipotesi di trasformazione?
2.7.2 Trasformazione di associazione in fondazione
2.7.3 Trasformazione di fondazioni in associazioni
2.7.4 La trasformazione in associazione non riconosciuta
2.7.5 Trasformazioni da enti del Terzo Settore
2.8 L’esercizio del diritto di recesso
2.9 L’autorizzazione governativa
2.10 Il caso delle imprese sociali
2.10.1 Autorizzazione ministeriale
2.10.2 Le cooperative sociali
2.10.3 Adempimenti pubblicitari
2.10.4 evoluzione del patrimonio sociale
3 Continuità patrimoniale e profili contabili della trasformazione degli ETS
3.1 L’approccio dell’analisi sistematica
3.2 La situazione patrimoniale e la verifica della congruità dell’opera¬zione di trasformazione
3.2.1 Il contenuto e la struttura della situazione patrimoniale
3.2.2 Il supplemento dell’informativa ed il principio della rap¬presentazione veritiera e corretta
3.2.3 La relazione alla situazione patrimoniale: tipi e funzione
3.2.4 La relazione dell’organo amministrativo e la tutela degli associati e degli stakeholder
3.2.5 La pubblicità della situazione patrimoniale e della rela¬zione degli amministratori
3.3 La scomposizione contabile e la commercialità dell’ETS
4 Le principali scritture contabili delle operazioni di trasformazione
4.1 L’impresa sociale si trasforma in ETS
4.1.1 Il superamento del “Test di commercialità” e risvolti fi¬scali
4.2 La trasformazione dell’ETS in cooperativa sociale: poste contabili e valutazione di fattibilità
4.2.1 Il bilancio pre e post-trasformazione: casi esemplificativi
4.3 “Trasformazione” o “conferimento” della cooperativa sociale in fondazione
4.3.1 L’analisi e la valutazione contabile della cooperativa con¬ferente
4.3.2 Esempio di Statuto di fondazione ETS
4.4 La trasformazione dell’associazione ETS in fondazione ETS
4.4.1 La stima del badwill o goodwill
Parte II – Fusioni e scissioni degli enti di Terzo Settore
Considerazioni introduttive
5 Limiti statutari
5.1 Individuazione negli statuti dei quorum assembleari per l’appro¬vazione delle modifiche statutarie (Segue)
6 Limiti (legali) che comportano la perdita della qualifica di ente non commerciale
7 Applicazione delle regole sulla pubblicità degli atti
8 Pubblicità nelle associazioni non riconosciute
9 Il procedimento di fusione
9.1 Il caso delle fondazioni prive di organo assembleare
10 Inapplicabilità di ipotesi di leveraged buyout
11 Il rapporto di cambio
12 Casi pratici
13 Esercizio del diritto di recesso nelle associazioni
14 L’opposizione dei creditori e l’effetto sanante dell’atto di fusione
15 Tabella riassuntiva procedimento di fusione per associazioni non ri¬conosciute e associazioni riconosciute
16 Il procedimento di scissione
17 Ipotesi di scissione non proporzionale e asimmetrica
18 Fusione e scissione. Normativa fiscale
18.1 IRES
18.2 IVA
18.3 Imposta di registro
18.4 Imposta ipocatastale
19 Le risoluzioni delle Entrate in materia fiscale
19.1 Risoluzione n. 2/E del 2019. Imposta di registro e ipocatastale
19.2 Risoluzione n. 15/E del 2008. Fusione tra due enti religiosi
19.3 Risoluzione n. 162/E del 18 aprile 2008. Fusione di enti non commerciali che non svolgono attività commerciale. Profili fiscali
20 La convenienza delle operazioni di aggregazione o fusione tra ETS: prospetti contabili
20.1 Attività ed enti commerciali e non commerciali, avanzo o disavan¬zo di fusione
20.2 Enti appartenenti al Terzo Settore svolgenti attività non commer¬ciale per tutti i settori di attività generale
20.3 Ente incorporante disomogeneo per attività diverse rispetto all’en¬te incorporato, entrambi appartenenti al Terzo Settore
20.4 L’ente incorporante non supera il test per nessuna attività
20.4.1 L’ente incorporante commerciale del Terzo Settore incor¬pora un ente non commerciale in relazione a talune atti¬vità
20.5 La cooperativa sociale incorpora un ETS: gli effetti sul patrimonio netto
20.6 L’ETS incorpora la cooperativa
20.7 L’allocazione del disavanzo, trattamento contabile
20.8 I mutamenti dei regimi contabili post-fusione
20.9 Enti con contabilità ordinaria: caso esemplificativo
21 Aspetti contabili della scissione degli enti del Terzo Settore
21.1 Il Test di commercialità nella scissione
21.1.1 Prima ipotesi: enti svolgenti attività non commerciale per tutti i settori di attività
21.1.2 Seconda ipotesi: ente commerciale si scinde a favore di ETS preesistente con attività affini
21.1.3 Terza ipotesi: ETS non commerciale scorpora i rami di attività a favore di ente non commerciale preesistente
21.2 I mutamenti dei regimi contabili
21.3 Casi specifici: cenni alle scritture contabili dell’acquisto di quote proprie finalizzate alla scissione
21.4 Case study: la ripartizione contabile nella scissione
Parte III – Le altre operazioni di gestione straordinaria
22 Le operazioni di gestione straordinaria: aspetti contabili
22.1 La rilevazione contabile del badwill
22.2 L’ipotesi di conferimento o cessione di azienda tra imprese socia¬li
22.2.1 L’utilizzo del fondo di ripristino azienda
22.2.2 La perizia di stima e la rilevazione del goodwill o del ba¬dwill: esempi
22.2.3 Aspetti fiscali ed implicazioni pratiche
23 La donazione di azienda o rami d’azienda tra ETS
24 Mutamento della veste giuridica ed iscrizione al RUNTS della Onlus: aspetti contabili e bilancio. Case study
24.1 Primo case study: la Mais Onlus (ente non piccolo) muta veste giuridica in ODV
24.2 Secondo case study: l’associazione AICHE Onlus (ente piccolo) muta veste giuridica in APS
25 I patrimoni destinati ad una specifica attività generale degli ETS
25.1 I presupposti applicativi e l’ambito soggettivo dell’articolo 10, CTS
25.2 La costituzione dei patrimoni destinati e profili di compatibilità
25.3 Gli enti ecclesiastici e l’obbligo del patrimonio destinato all’atti¬vità generale
25.4 Il fondo di dotazione nei patrimoni separati degli ETS
25.5 Le scritture contabili: esempi
25.6 Patrimoni destinati con contestuale costituzione di una fondazio¬ne ETS
25.6.1 Schema di rendiconto
25.7 Aspetti fiscali
Parte IV – Cenni agli adeguati assetti
26 Gli adeguati assetti contabili degli ETS a seguito di operazioni straor¬dinarie
26.1 L’articolo 2086 c.c. esteso agli ETS
26.2 Adeguati assetti ed assenza del lucro
26.3 La duplice essenzialità degli adeguati assetti organizzativi e con¬tabili ai fini della governance degli ETS
26.3.1 La responsabilità e l’obbligo dell’organo amministrativo
26.4 L’ETS verso l’aziendalizzazione: più oneri amministrativi e mag¬giore responsabilità
26.5 Operazioni di trasformazione e gestione del rischio di complian¬ce
Modelli di atti di operazioni straordinarie
1 - Atto notarile di trasformazione di società di persone in fondazione
2 - Trasformazione di associazione riconosciuta in società per azioni
3 - Verbale di assemblea dell’associazione “AAA” per approvazione del progetto unitario di scissione parziale proporzionale
4 - Progetto di fusione per incorporazione tra la “fondazione XX” e la “fondazione YY ETS” redatto ai sensi dell’art. 2501-ter c.c. e dell’art. 42-bis c.c.

Foglio excel per il calcolo dell’indicatore EVA® (Economic Value Added®) e del valore d’azienda basato sulla metodologia MVA (Market Value Added)

L’applicativo esegue il calcolo dell’indicatore EVA® (Economic Value Added®) sviluppato dallo studio Stern Stewart & Co., nonché il calcolo del valore d’azienda basato sulla metodologia MVA (Market Value Added) che deriva dallo stesso EVA®.

Vengono forniti all’utente tutti gli strumenti di lavoro per effettuare un calcolo rapido e sofisticato.

Dopo aver inserito gli ultimi due bilanci consuntivi, anche attraverso la lettura automatica di file XBRL®, l’utente è guidato nell’effettuazione delle rettifiche necessarie per ottenere le grandezze:

• NOPAT (Net Operating Profit After Tax),
• CI (Capitale Investito)
• e il WACC (Weighted Average Capital Cost),

necessarie per la determinazione dell’EVA®.

Il sistema delle rettifiche riguarda:

• La valutazione del magazzino con il criterio FIFO in luogo del LIFO;
• Gestione degli accantonamenti ai fondi imposte, fondi rischi generici e fondi spese future;
• Gestione degli accantonamenti e del fondo TFR;
• Capitalizzazione delle spese ad utilità pluriennale;
• Ammortamento dell’avviamento;
• Gestione degli oneri e dei proventi straordinari.

Le ulteriori funzionalità disponibili sono le seguenti:

• Determinazione del WACC tenendo conto del costo del capitale di debito e del rendimento del capitale di proprietà;
• Stima dei NOPAT, dei CI e degli EVA® previsionali attraverso un sistema di coefficienti;
• Calcolo dell’MVA (valore attuale degli EVA® previsionali);
• Calcolo della Posizione Finanziaria Netta;

E altro ancora.

REQUISITI

Il foglio di calcolo è progettato per funzionare con Microsoft® Excel® dalla versione 2007 in poi; per il corretto funzionamento del foglio di calcolo è necessario che le Macro siano abilitate.

Cessione dello studio professionale, un aiuto per i professionisti a comprendere i mutamenti in corso e dotarli degli strumenti necessari per la continuità

eBook di 72 pagine in pdf, sulla cessione dello studio professionale, nato con l'obiettivo di aiutare i professionisti a comprendere i mutamenti in corso e dotarli degli strumenti necessari a dare continuità alla propria attività professionale, migliorando competenze e qualità della vita.

Sarà quindi tracciato un quadro completo delle operazioni di fusione e acquisizione di Studi professionali in Italia con particolare riferimento a studi di Commercialisti e consulenti del lavoro, mentre saranno fatti alcuni cenni sulle operazioni di cessione/aggregazione di Studi legali ed odontoiatrici.

Oltre agli aspetti inerenti la prassi, la normativa e la fiscalità, saranno presentati, estratti di contratti di cessione e dati non reperibili in banche dati pubbliche.

Indice

Premessa
1. La prassi in Italia con uno sguardo all’Europa
1.1 La prassi in Europa: i concetti di “affiancamento” e di “attività ripetitiva e standardizzata”
1.2 La prassi in Italia
1.3 Le operazioni M&A di Studi professionali: le operazioni singole e le operazioni strutturate
1.4 Gli effetti delle aggregazioni
1.5 Focus: l’M&A professionale nel settore dentale
1.5.1 Il contesto in cui operano gli Studi dentistici ed i vantaggi delle operazioni M&A
1.5.2 Lo stato attuale del mercato del M&A di Studi Dentistici
1.6 Focus: l’M&A professionale nel settore legale
2. Gli aspetti fiscali nelle operazioni M&A di Studi professionali
2.1 Le differenze tra M&A di Studi professionali e aziende
2.2 La cessione del “Pacchetto Clienti”
2.3 La cessione del marchio
2.4 La cessione dei cespiti
2.5 I compensi per il patto di non concorrenza (articolo 2125 del codice civile)
2.6 L’apporto della clientela in un’associazione professionale
2.7 La trasformazione/conferimento dello Studio associato in S.T.P.
3. La valutazione dello Studio professionale in ottica di cessione
3.1 La valutazione dello Studio del Commercialista/Consulente del Lavoro
3.1.1 Il metodo finanziario
3.1.2 Il metodo dei multipli di transazioni comparabili e l’analisi di regressione
3.1.3 L’effetto della pandemia da covid-19 sul valore degli Studi di Commercialisti e Consulenti del Lavoro
3.2 La valutazione dello Studio legale
3.3 La valutazione dello Studio odontoiatrico
4. La reale natura dell’operazioni di acquisizione/cessione di uno Studio professionale
4.1 La progettualità che attiva le operazioni di aggregazioni professionale
4.1.1 Il professionista vicino all’età pensionabile
4.1.2 Il professionista cinquantenne
4.1.3 Il giovane professionista
4.2 La natura aggregativa dell’operazione di cessione/acquisizione di uno Studio professionale
4.2.1 L’attività di affiancamento/canalizzazione del professionista aggregato (cedente)
4.2.2 Il principio di continuità gestionale
5. Gli aspetti civilistici e contrattuali delle operazioni di aggregazione professionale
5.1 Le ragioni di uno storico disinteresse normativo: bipartizione fra attività imprenditoriale e attività professionale
5.2 L’imprenditorializzazione dell’attività professionale: l’orientamento normativo e giurisprudenziale comunitario
5.3 L’art. 54, comma 1-quater, del T.U.I.R.: sua matrice fiscale e necessità di una giustificazione civilistica dell’operazione di cessione
5.4 La risoluzione n. 108/2002 dell’Agenzia delle Entrate – Direzione Centrale Normativa e Contenzioso
5.5 La sentenza n. 2860/2010 della Corte di Cassazione
5.6 Il contratto di cessione di Studio professionale: il suo oggetto ed il principio di continuità fra vecchia e nuova gestione
5.7 Le condizioni peculiari delle operazioni di aggregazione professionale
5.8 Alcuni casi pratici
5.9 Il contratto di aggregazione tramite fusione/incorporazione: cenni sulle principali clausole contrattuali/statutarie
5.9.1 Le categorie di quote – diritti particolari delle partecipazioni
5.9.2 Trasferimento di quote
5.9.3 Recesso del socio
6. Statistiche sul mercato M&A degli Studi di Commercialisti e Consulenti del Lavoro (a cura di MpO Centro Studi)
6.1 Profilo dei Dominus cedenti
6.2 Profilo degli Studi ceduti
6.3 Le operazioni

Daniele Corradini, Alberto Franceschin, Paolo Parisi - Maggioli Editore - 448 pagine

La pandemia che stiamo vivendo impatterà in maniera pesante sulle dimensioni delle aziende e sulle conseguenti economie di scala: questa Opera rappresenta un lungo viaggio nel mondo delle operazioni di riorganizzazione aziendale che, partendo dall’esplosione della pandemia con il conseguente depauperamento patrimoniale delle imprese, analizza nel dettaglio civilistico, contabile e fiscale, ogni operazione straordinaria che possa contrastare e risolvere l’aggravarsi delle condizioni economiche negative del nostro tempo.

Dinnanzi a siffatto contesto nascerà l’esigenza di liquidare ovvero di cedere a terzi l’attività o i rami d’azienda più sofferenti, di accelerare le operazioni di aggregazione mediante fusione mentre dall’altro lato, si sentirà l’esigenza di spingere i soggetti che possiedono liquidità ad incrementare le acquisizioni; pure nell’ambito delle operazioni di trasformazione societaria la veste giuridica posseduta dalla società prima dell’emergenza sanitaria da Covid-19 già poteva non essere quella adeguata obbligando, quindi, i soci a valutare i benefici e gli svantaggi derivanti da operazioni di trasformazione regressiva della società.

Le operazioni straordinarie sono variegate: alcune possono riguardare la generalità delle imprese (cessione e conferimento d’azienda; liquidazione ordinaria o coatta), altre solo le società (trasformazioni, fusioni, scissioni, scambio di partecipazioni).

Questa Opera vuole essere, in estrema sintesi, un’attenta analisi delle possibili soluzioni alle citate problematiche attraverso la scomposizione dell’unitario mondo delle operazioni di riorganizzazione aziendale nei suoi singoli elementi costitutivi: analisi degli aspetti civilistici, fiscali e procedurali delle principali operazioni straordinarie che le imprese potrebbero essere chiamate ad effettuare in questo delicato momento storico.

Paolo Parisi
Avvocato tributarista e societario, pubblicista, formatore e docente di diritto tributario presso la “Scuola Nazionale dell’Amministrazione - Presidenza del Consiglio dei Ministri” e presso la “Scuola di Polizia economico-finanziaria della Guardia di Finanza”, specializzato nel diritto tributario/societario nazionale e internazionale comparato è relatore da oltre 25 anni in molti corsi, seminari e master di formazione specialistica professionale di fiscalità domestica e internazionale curati dalle più importanti Scuole di formazione, da ordini, associazioni professionali e di categoria.
Alberto Franceschin
Tenente Colonnello della Guardia di Finanza abilitato all’esercizio della professione forense presso la Corte di Appello di Roma. È autore di volumi ed articoli su riviste specializzate ed ha maturato esperienza seminariale e di docenza in Italia e all’estero.
Daniele Corradini
Tenente Colonnello della Guardia di Finanza, attualmente in servizio presso il Nucleo di polizia economico-finanziaria di Caserta. Autore di volumi ed articoli su riviste specializzate, ha maturato esperienza seminariale e di docenza presso la Scuola di polizia economico-finanziaria e l’Accademia della Guardia di Finanza, l’Accademia Europea di Polizia (CEPOL), Università e Scuole di formazione.

Indice

1. La liquidazione ordinaria
1.2 Ambito soggettivo.
1.3 La liquidazione delle imprese individuali e delle società di persone
1.4 La liquidazione della società di capitali
1.5 Trattamento fiscale della procedura liquidatoria
1.6 Recesso del socio e liquidazione della società
2. Affitto d’azienda
2.1 Premessa
2.2 Trattamento contabile
2.3 Trattamento fiscale
3. Cessione d’azienda o del suo ramo
3.1 Premessa
3.2 Ramo di impresa e ramo d’azienda
3.3 La forma
3.4 La successione nei contratti
3.5 Profili contabili
3.6 Trattamento contabile dei marchi
3.7 Disciplina fiscale della cessione d’azienda
4. Conferimento d’azienda
4.1 Premessa
4.2 Perseguimento
4.3 Inquadramento tributario
4.4 Soggetti coinvolti
4.5 Ambito oggettivo
4.6 Decorrenza: effetti del conferimento
4.7 Neutralità fiscale
4.8 Affrancamento opzionale dei maggiori valori: imposizione sostitutiva
4.9 Case study: analisi della prassi contabile nel conferimento d’azienda
4.10 Particolari casi di conferimento: transnazionali e intracomunitari, impresa individuale e studio associato
4.11 Conferimento di azienda e altre imposte indirette
5. Conferimento di partecipazioni di controllo o di collegamento
5.1 Premessa
5.2 Conferimento di partecipazioni di controllo o di collegamento
5.3 Case study: analisi della prassi contabile nel conferimento di partecipazioni di controllo
6. Scambio domestico di partecipazioni
6.1 Premessa
6.2 Scambio di partecipazioni mediante permuta
6.3 Scambio di partecipazioni mediante conferimento
7. Scambio intracomunitario di partecipazioni
7.1 Premessa
8. Trasformazione omogenea ed eterogenea
8.1 Premessa
8.2 Perseguimento
8.3 Inquadramento civilistico
8.4 Data di effetto della trasformazione
8.5 Inquadramento tributario.
8.6 Case study: analisi della prassi contabile nella trasformazione
9. La fusione
9.1 Disciplina generale e inquadramento civilistico
9.2 Disciplina fiscale della fusione
10. La scissione
10.1 Disciplina generale e inquadramento civilistico .
10.2 Scissione e scorporo
10.3 Forme di scissione.
10.4 Natura della scissione
10.5 Dal progetto di scissione alla sua realizzazione
10.6 Disciplina fiscale della scissione
10.7 Definizione di neutralità fiscale
10.8 Trasferimento delle posizioni soggettive
10.9 Riporto delle perdite
10.10 Test di vitalità
10.11 Affrancamento ordinario
10.12 Affrancamento “speciale”: l’imposta sostitutiva ex D.L. n. 185/2008

10.13 Bonus aggregazioni
10.14 Obblighi dichiarativi e di versamento
10.15 Accertamento delle imposte e responsabilità solidale
11. Elusione e abuso del diritto nelle operazioni straordinarie
11.1 Premessa
11.2 Identità concettuale tra abuso del diritto ed elusione
11.3 Elementi caratterizzanti l’abuso del diritto
11.4 Percorso logico di individuazione delle fattispecie abusive
11.5 Orientamento della prassi ministeriale
11.6 Il “solco” tracciato dalla Consulta
11.7 Abuso del diritto in ambito internazionale