Volge all’esame Parlamentare, lo schema di decreto legislativo che ridefinisce le modalità di accesso ai dati sulla titolarità effettiva, allineando il D.lgs. 231/2007 ai dettami dell’Unione Europea.
Resta tuttavia il nodo dell'inaccessibilità del Registro in attesa della pronuncia della Corte di Giustizia UE.
Il percorso normativo per la piena trasparenza antiriciclaggio segna una tappa decisiva con l’approdo alle Commissioni Parlamentari dello schema di decreto legislativo che recepisce, in parte, la Direttiva (UE) 2024/1640 (c.d. Sesta Direttiva Antiriciclaggio).
Il Provvedimento, infatti, mira a riorganizzare la disciplina di accesso al Registro dei titolari effettivi, introducendo nel corpo del D.lgs. 231/2007 una serie di nuovi articoli (dal 21-bis al 21-septies) volti a bilanciare l’esigenza di contrasto alla criminalità finanziaria con la tutela della riservatezza.
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1) Registro titolari effettivi: recepimento della nuova direttiva antiriciclaggio
La riforma delinea una struttura di consultazione a più livelli.
Se da un lato l’articolo 21-bis garantisce alle Autorità competenti in materia di prevenzione, controllo e vigilanza antiriciclaggio un accesso immediato, incondizionato e, soprattutto, funzionale alle attività investigative, dall’altro, l’articolo 21-ter si concentra sui soggetti obbligati al D.lgs n° 231/07 (intermediari finanziari, professionisti e operatori non finanziari), per i quali la consultazione al Registro è strettamente correlata all’assolvimento delle misure di adeguata verifica della clientela, con specifico riferimento all’identificazione del titolare effettivo.
Sul tema specifico, va tenuto in debito conto che l'accesso dei richiamati soggetti obbligati non sarà automatico, bensì sarà subordinato a una procedura formale di accreditamento presso la Camera di Commercio territorialmente competente.
In questa sede, il richiedente dovrà non solo certificare la propria identità, ma anche esplicitare le finalità specifiche per le quali si richiede l'accesso ai dati; vale a dire la consultazione a supporto degli adempimenti antiriciclaggio (adeguata verifica) di cui al D.lgs n° 231/07.
Inoltre, un punto cardine della nuova disciplina, riguarda l’obbligo di segnalazione delle "difformità".
In particolare, i soggetti obbligati, qualora riscontrassero divergenze tra le informazioni sulla titolarità effettiva ottenute durante la consultazione del Registro e quelle acquisite autonomamente in sede di adeguata verifica, sono tenuti a segnalare tempestivamente l'anomalia.
È tuttavia fondamentale sottolineare un principio di cautela operativa: la consultazione del Registro non costituisce in alcun modo un esonero o una semplificazione automatica delle procedure ordinarie.
La verifica dei dati attraverso l’accesso al Registro deve essere considerata un supporto, e non un sostituto, delle attività di identificazione del titolare effettivo.
Resta, infatti, immutata la responsabilità del soggetto obbligato di assolvere a tutti gli adempimenti previsti dal D.lgs. 231/2007, mantenendo un approccio basato sul rischio che non può esaurirsi nella mera acquisizione dei dati attraverso l’accesso al Registro, specialmente in un contesto di perdurante incertezza sull'aggiornamento e sulla fruibilità dei dati stessi.
Oltre ai soggetti Istituzionali e ai soggetti obbligati all’antiriciclaggio, la riforma disciplina l'apertura ai terzi attraverso gli articoli 21-quater e 21-quinquies.
Il primo circoscrive la platea dei soggetti portatori di un legittimo interesse, includendo attori della società civile e operatori dell'informazione impegnati nella promozione della trasparenza finanziaria.
Il successivo articolo 21-quinquies introduce invece un rigoroso meccanismo di controllo preventivo: spetterà alla Camera di Commercio valutare istanza per istanza la sussistenza dei requisiti, garantendo che l'accesso non sia indiscriminato ma finalizzato esclusivamente agli scopi previsti dalla normativa antiriciclaggio.
A chiusura del nuovo assetto, l’art. 21-sexies introduce clausole di salvaguardia che permettono di limitare o negare l’accesso ai dati qualora la pubblicità degli stessi possa esporre il titolare effettivo a pericoli gravi (frodi, violenze, estorsioni) o riguardi soggetti incapaci o minori.
Infine, l’art. 21-septies norma gli aspetti amministrativi, confermando l'onerosità della consultazione tramite il pagamento di diritti di segreteria.
Nonostante l’accelerazione della macchina legislativa verso un recepimento armonizzato delle disposizioni europee, il quadro applicativo resta segnato da una profonda criticità operativa. Si assiste, infatti, a una sorta di cortocircuito: mentre il Governo procede a definire i dettagli tecnici e procedurali dell’accesso (inclusi i meccanismi di verifica del "legittimo interesse" per i terzi ex art. 21-quater e quinquies), il Registro dei titolari effettivi rimane di fatto inaccessibile.
L’operatività del sistema è tuttora paralizzata dalla sospensione sancita dal Consiglio di Stato, in attesa del verdetto della Corte di Giustizia dell’Unione Europea.
Tale stallo crea un paradosso normativo per cui, a fronte di una disciplina di dettaglio sempre più incisiva, gli operatori si trovano nell'impossibilità di consultare lo strumento principe per la trasparenza societaria, anche a discapito dell’accuratezza della prevenzione dei fenomeni criminali.
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