ETS: la revisione legale, parametri e check list

È fatto noto che, la Ragioneria Generale dello Stato, con la Determina n. 219019 del settembre 2022, ha adottato i nuovi principi di revisione internazionale ISA Italia elaborati dal CNDCEC[1], che ha reso necessaria un’attività di conforming amendments degli altri principi[2] al principio ISA Italia 315 (2022). 

Detta attività è avvenuta tenendo conto di due considerazioni specifiche per gli Enti del terzo settore, ETS[3]:

• quando i principi richiamano l’”impresa” o la “società” si intende fare riferimento anche agli ETS;
• quando i principi richiamano gli “amministratori” si intende fare riferimento anche agli organi di amministrazione degli ETS.

Di fatto, la citata determina segna una linea divisoria a partire dai bilanci 2022 perché ha inteso recepire a seguito dell’entrata in vigore del D.Lgs. 117/12 “Codice del Terzo Settore a norma dell'articolo 1, comma 2, lettera b), della legge 6 giugno 2016, n. 106”, le previsioni normative aventi ad oggetto la disciplina della revisione legale del bilancio degli Enti del Terzo Settore: 

• ISA Italia nn. 200, 260 e 700; e 
• SA Italia nn. 250B e 720B. L’estensione agli ETS del principio SA Italia 250B, rappresenta una vera e propria novità che si traduce in maggiori responsabilità per il revisore.

L’attività di revisione contabile dei bilanci a partire dai periodi amministrativi che iniziano dal 1° gennaio 2022 e successivi, dovrà tener conto dunque, dei nuovi principi con effetti e cambiamenti per il Terzo Settore che si traducono in  responsabilità maggiori per il revisore legale.

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1) Parametri e obbligo di nomina del revisore legale: art. 31, CTS

L’obbligo di nomina del soggetto preposto alla revisione legale dei bilanci degli Enti del Terzo Settore iscritti nei preesistenti registri:

• delle organizzazioni di volontariato, ODV,  
• delle associazioni di promozione sociale, APS,
• delle organizzazioni non lucrative di utilità sociale, ONLUS

non è subordinato all’iscrizione dell’ente al RUNTS[4], in quanto non sussiste alcun vincolo di condizionalità. 

Sul punto, il documento di ricerca del CNDCEC "I sistemi e le procedure di controllo nelle aziende non profit", dicembre 2020, è intervenuto chiarendo che in conseguenza della nota ministeriale n. 11560 del 2 novembre 2020, non ci sono dubbi che l’obbligo di nomina dell’organo di controllo e del revisore legale dell’ETS decorre a partire dall’esercizio 2018. 

L’obbligo si riferisce ai parametri stabiliti dall’ art. 31, CTS: “devono nominare un revisore legale dei conti o una società di revisione legale iscritti nell'apposito registro quando superino per due esercizi consecutivi due dei seguenti limiti: 

a) totale dell'attivo dello stato patrimoniale: 1.100.000,00 euro;

b) ricavi, rendite, proventi, entrate comunque denominate: 2.200.000,00 euro;

c) dipendenti occupati in media durante l'esercizio: 12 unità.

La verifica dell’eventuale integrazione dei presupposti dimensionali, dunque:

• deve considerarsi a partire dai dati consuntivi degli esercizi che chiudono al 31 dicembre 2018 e 2019, seppure
• la revisione legale opera in modo completo a partire dal bilancio 2021 atteso che proprio in detto anno si è reso obbligatoria l’adozione della nuova modulistica di bilancio, e
• a partire dai bilanci 2022 l’attività di revisione legale deve osservare i nuovi principi ISA  Italia, tra i quali gli Isa Italia specifici per gli ETS.

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2) Nomina-conferimento dell’incarico di revisione e governance degli ETS

La nomina del professionista incaricato alla revisione dell’ETS è disciplinata:

• dall’art. 21, CTS,  “L’atto costitutivo deve indicare […] la nomina dei primi componenti degli organi sociali obbligatori e, quando previsto, del soggetto incaricato della revisione legale dei conti” e,
• dall’art. 25, co.1, CTS,  “L’assemblea delle associazioni, riconosciute o non riconosciute, del Terzo settore: […] b) nomina e revoca, quando previsto, il soggetto incaricato della revisione legale dei conti”;
• per le fondazioni, a differenza delle associazioni, l’art. 25, comma 3, CTS prevede che “Lo statuto delle fondazioni ETS può attribuire all’organo assembleare o di indirizzo, comunque denominato, di cui preveda la costituzione, la competenza a deliberare su uno o più degli oggetti di cui al comma 1, nei limiti in cui ciò sia compatibile con la natura dell’ente quale fondazione e nel rispetto della volontà del fondatore”. (Risulta invece obbligatoria la presenza nelle fondazioni di un organo amministrativo e, ove applicabile, di un organo di controllo).

In tema di conferimento degli incarichi di revisione, sebbene il CTS non preveda una esplicita norma o uno specifico rimando alla disciplina delle società di capitali, la dottrina  si è espressa chiarendo  che gli incarichi di revisione legale degli ETS dovrebbero essere soggetti alla medesima disciplina prevista per gli enti societari.

In ragione di ciò, si ritiene quindi richiamabile, anche per gli ETS, l’art. 13 del d.lgs. 39/2010.

Si ricorda che, la citata norma prevede (salva l’ipotesi di neo-costituzione della società in cui la nomina del revisore deve avvenire per atto costituivo): l’assemblea dei soci, su proposta motivata dell’organo di controllo, conferisce l’incarico di revisione legale e delibera il corrispettivo spettante al revisore legale o alla società di revisione legale per l’intera durata dell’incarico, nonché gli eventuali criteri per l’adeguamento del corrispettivo durante l’incarico.  

Di conseguenza, anche nel contesto degli ETS, in applicazione della citata norma, si deve ritenere che:

• la nomina del revisore debba avvenire nell’atto costitutivo solamente nell’ipotesi di neo-costituzione dell’ente, ex art. 21 CTS. Nel caso invece di enti già costituiti, (questi devono, in primo luogo, adeguare lo statuto alla disciplina del CTS, prevedendo, inter alia, la nomina del revisore se applicabile, e) il conferimento  dell’incarico di revisione avviene in sede assembleare, sia che la nomina avvenga per obbligo di legge, sia su base volontaria;
• il soggetto deputato a formulare la proposta motivata di incarico in assemblea, nel silenzio del CTS, pare ragionevole ritenere che sia l’organo di controllo, ove previsto.

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3) Check list: disposizioni CTS e attività del revisore

I vincoli legati alle disposizioni del Codice del Terzo Settore, nonché i contenuti del principio ISA Italia  250B, a partire dai bilanci 2022 e successivi, prefigurano senza dubbio maggiori responsabilità in capo al soggetto preposto alla revisione del bilancio degli ETS.

Di seguito una check- list (a titolo esemplificativo) con riferimento ai vincoli del CTS.  

4) NOTE