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Il manuale offre al professionista una guida passo passo alla redazione dei contratti commerciali internazionali, fornendo un metodo chiaro e immediatamente applicabile.
Partendo dalla struttura tipo dei contratti transnazionali, l’opera accompagna il lettore nella costruzione delle clausole che incidono sull’interpretazione del contratto, sulla sua esecuzione e sulla gestione del rischio.
Ampio spazio è riservato alle Representations & Warranties, alle clausole di limitazione della responsabilità e di risoluzione, nonché alla scelta della legge applicabile, della giurisdizione e dell’arbitrato. Ogni previsione è corredata da formule commentate, pronte all’uso e adattabili anche alla contrattualistica nazionale.
La parte finale propone una raccolta organica dei principali contratti della prassi internazionale – dalle lettere di intenti ai contratti di distribuzione, licenza, joint venture e M&A, fino alle garanzie bancarie e alle lettere di credito – offrendo schemi contrattuali ragionati pensati per un utilizzo immediato nella pratica professionale.
› Clausole funzionali e non all’interpretazione del contratto
› Representations & Warranties
› Clausole di limitazione della responsabilità
› Durata, esecuzione e risoluzione
› Legge applicabile, giurisdizione e arbitrato
› Principali contratti internazionali con formule commentate
PRINCIPALI ARGOMENTI
◾ Struttura e schemi ricorrenti
◾ Suddivisione del testo contrattuale
◾ Clausole di commercio
◾ Principi Unidroit
◾ Termini, chiusura, rescissione e “orderly termination”
◾ Clausole operative e “miscellanea” transnazionale
◾ Garanzie bancarie e strumenti di pagamento internazionali
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Niccolò Pisaneschi
Professore di Diritto processuale civile presso l’Università degli Studi di Siena, dove tiene anche un corso dedicato alle tecniche di redazione dei contratti transnazionali. Avvocato spe- cializzato in diritto contrattuale internazionale, per oltre dieci anni ha assistito il settore vaccini del gruppo Novartis nella redazione di contratti di sviluppo ed esportazione, nonché nella contrattualistica relativa alla costruzione delle sedi di produzione, rappresentandola a Bruxelles come membro dell’International Vaccines Manifacturers.
Esperto di diritto aziendale e di M&A, ha partecipato ad operazioni di acquisizione e ristrutturazione di diversi gruppi industriali di rilievo nazionale. Segue come consulente il settore della finanza d’impresa, assistendo banche e fondi di investimento nazionali ed esteri in operazioni di finanziamento, private equity e ristrutturazione societaria
Prefazione
Capitolo I - La struttura tipo dei contratti internazionali ed i suoi perché
1. I contratti transnazionali: principi generali e loro trasposizione all’interno di alcune clausole tipo. Le clausole funzionali ad una più agevole interpretazione del contratto. Introduzione
(a) “Sanctitas of contracts” e buona fede contrattuale. Delimitazione del perimetro contrattuale, esegesi testuale delle singole previsioni e svolgimento di attività impreviste funzionali al perseguimento dell’oggetto del contratto
(b) Il prerequisito della sostanziale parità delle parti e le clausole sulla libera volontà
(c) La volontà inespressa: sul valore da attribuirsi al mancato esercizio di un diritto
(d) Sulla identificazione della volontà delle parti in presenza di dichiarazioni contrastanti
(e) Sui vizi della causa contrattuale. La volontà illecita e le previsioni “contra legem”
(f) I mutamenti nelle circostanze di fatto poste a fondamento del contratto
(g) Sintesi su quanto sopra
2. Le clausole contrattuali non specificamente funzionali all’interpretazione del contratto. Introduzione
(a) Le clausole di garanzia
(b) Le clausole su durata ed esecuzione dei contratti
(c) Le clausole sulla legge applicabile
(d) Le clausole in materia di competenza giurisdizionale
(e) Altre clausole di frequente utilizzo nei contratti internazionali
3. Le clausole di commercio
4. I principi Unidroit
5. Sintesi sulla struttura di un contratto internazionale e sulle conseguenti tecniche redazionali
Capitolo II - La suddivisione del testo contrattuale
1. La struttura dei contratti transnazionali: introduzione
2. Le parti del contratto e la volontà contrattuale. Titolo, parti e premesse
(a) Il titolo del contratto
(b) Le parti contrattuali
(c) Le premesse
3. Le generalità
(a) Le clausole di inclusione delle volontà pregresse
(b) Le definizioni
(c) Le clausole di interpretazione
(d) Le condizioni sospensive
(e) Le condizioni risolutive
4. L’oggetto contrattuale. Gli elementi costitutivi e le componenti ancillari del contratto: rinvio
5. Le clausole di “Representations” e le garanzie tipiche
(a) Le clausole di “Representations”
(b) Le limitazioni alle garanzie: i “Liquidated Damages”
(c) Le limitazioni alle garanzie: le clausole sui “Consequential Damages”
(d) Le limitazioni alle garanzie: le “No Warranty Clauses”
(e) Le “Performance Bonds Clauses”
6. Le clausole di esecuzione e durata contrattuale. Introduzione
(a) Il “Term” nei contratti transnazionali
(b) “Closing and Execution Clauses”
(c) “Termination by Written Notice”
(d) “Unpremeditated Termination”
(e) “Rescission”
(f) “Orderly Termination”
(g) “Time is of the essence”
7. La miscellanea: le clausole derivanti dall’applicazione di principi generali in materia di interpretazione del contratto. Introduzione
(a) “Negotiation”
(b) “Advice of Counsels”
(c) “Language” e “Prevailing Language”
(d) “Equal Construction”
(e) “Entire Agreement”
(f) “Headings”
(g) “Annexes”
(h) “Modification in Writing”
(i) “Waiver”
(j) “Remedies Cumulative”
(k) “Provisions Contrary to Law – Severability”
(l) “Force Majeure”
(m) “Hardship”
(n) “Further Actions” e “Governmental Requests”
(o) “Counterparts”
8. La miscellanea: ulteriori previsioni caratteristiche dei contratti transnazionali
(a) “Notices”
(b) “Confidenciality”
(c) “Publicity”
(d) “Independent Contractor”
(e) “Parties in interest”
(f) “Assignment and Assignability”
(g) “Successors”
(h) “Expenses” e “Attorney Fees”
(i) “Anti Corruptcy Practises”
9. La miscellanea: legge applicabile e giurisdizione
(a) La legge applicabile su volontà delle parti
(b) La giurisdizione applicabile per volontà delle parti
(c) La giurisdizione arbitrale
Capitolo III - I contratti comuni nella prassi vigente: oggetto e clausole tipo
1. Introduzione
(a) Le manifestazioni di interesse
(b) Le Lettere di intenti
(c) I “Memorandum of Understanding”
(d) I “Term Sheets”
(e) Le “Promissory Notes”
(f) I “Secrecy Agreements”
(g) I “Consultancy Agreements”
(h) I “Service Agreements”
(i) I “Master Service Agreements”
(j) Gli “Agency Agreements”
(k) I “Distributorship Agreements”
(l) I “Franchisee Agreements”
(m) I “License Agreements”
(n) I “Material Transfer Agreements”
(o) I “Sale and Purchase Agreements”
(p) I “Long Term Purchase Agreements”
(q) I “Sale and Servicing Agreements”
(r) I “Sales and Purchase of Shares Agreements”
(s) I contratti di “Sale of Commercial Property”
(t) Gli “Engineering Agreements”
(u) I contratti di “Transfer of Going Concern”
(v) Gli “Shareholders’ Agreements”
(w) I contratti di “Joint Venture”
(x) I “Participation Agreements”
(y) Gli “Escrow Accounts”
(z) Le “Bank Warranties on First Demand”
(aa) Le Lettere di Credito
(bb) Gli “Amendment Agreements”
(cc) I “Termination Agreements”
Indice analitico
Isbn: 8891676900
