Dall’Agenzia delle Entrate le linee guida per il TCF nel settore assicurativo

L’Agenzia delle Entrate ha introdotto le linee guida per la mappatura dei rischi fiscali nel settore assicurativo, completando la standardizzazione del Tax Control Framework già avviata in altri comparti. Il documento definisce una Risk and Control Matrix con 126 rischi tipici, integrabile con quelli specifici dell’impresa, e disciplina la certificazione da parte di professionisti qualificati.

Sono state approvate anche schede tecniche per la gestione dei rischi derivanti dai principi contabili, a conferma dell’approccio integrato tra area fiscale e contabile. L’iniziativa mira a rafforzare la cooperative compliance, ridurre il contenzioso e creare nuove opportunità di consulenza ad alto valore aggiunto.

1) Dall’Agenzia delle Entrate le linee guida per il TCF nel settore assicurativo

L’Agenzia delle Entrate ha pubblicato, con Provvedimento prot. n. 321940/2025 del 7 agosto 2025, le linee guida per la mappatura dei rischi e dei controlli fiscali nel settore assicurativo, completando il percorso di standardizzazione del Tax Control Framework (TCF) avviato con il comparto industriale e capitalizzando l’esperienza maturata in quel contesto.

Il documento, frutto di un lavoro congiunto tra Amministrazione finanziaria e rappresentanze di settore, introduce una Risk and Control Matrix (RCMs) contenente 126 rischi tipici del comparto assicurativo, predisposta come minimum standard ma aperta all’integrazione in funzione delle specificità operative di ciascuna impresa.

Le linee guida disciplinano inoltre le modalità di certificazione del TCF da parte di professionisti indipendenti qualificati, individuando requisiti e criteri di verifica.

Contestualmente, l’Agenzia ha approvato tre schede tecniche – elaborate nell’ambito del tavolo tecnico con l’OIC – per supportare la mappatura dei rischi fiscali derivanti dall’applicazione dei principi contabili, relative a: commodity swap, diritto di superficie a tempo determinato e prestito obbligazionario convertibile a tasso zero.

La trasmissione e l’aggiornamento della mappatura avvengono tramite piattaforma web dedicata, con obbligo di revisione almeno annuale o in occasione di rilevanti modifiche organizzative o normative.

L’iniziativa rappresenta un passo significativo nel rafforzamento della cooperazione strutturata tra imprese e Amministrazione finanziaria, migliorando la prevedibilità delle relazioni con il Fisco, riducendo le asimmetrie informative e aprendo nuove opportunità di consulenza ad alto valore aggiunto per i professionisti del settore tributario e assicurativo.

2) Una tappa chiave per il regime di adempimento collaborativo

Il Provvedimento n 321940/2025 segna il completamento – dopo l’esperienza maturata nel settore industriale – della transizione da un modello di controllo “aperto”, modellato sulle scelte organizzative interne di ciascuna impresa, a un modello certificato e standardizzato, fondato su criteri omogenei, verificabili e comparabili tra operatori del medesimo comparto.

Questa evoluzione risponde a una duplice esigenza:

• fornire all’Amministrazione finanziaria una base di valutazione chiara e condivisa sulla capacità del contribuente di gestire i rischi fiscali;
• offrire alle imprese assicurative un quadro di riferimento stabile, capace di ridurre l’asimmetria informativa e rafforzare la prevedibilità delle relazioni con il Fisco.

Si tratta quindi di un intervento strutturale, destinato a incidere non solo sulla compliance formale, ma anche sulla qualità complessiva della governance fiscale, aprendo la strada a un’applicazione più estesa e matura del modello di cooperative compliance delineato dal D.Lgs. 128/2015 e successivamente potenziato dalla Legge delega n. 111/2023.

L’evoluzione normativa affonda le radici nel D.Lgs. 5 agosto 2015, n. 128, che ha introdotto in Italia il regime di cooperative compliance, mutuato dalle esperienze internazionali e dalle raccomandazioni OCSE, con l’obiettivo di instaurare un dialogo strutturato e trasparente tra Amministrazione finanziaria e contribuenti di grandi dimensioni.

Il salto di qualità è arrivato con la Legge delega n. 111/2023, che ha ampliato la platea dei soggetti ammessi, introdotto l’obbligo di certificazione del TCF da parte di professionisti indipendenti qualificati e potenziato i benefici premiali, in particolare sul fronte sanzionatorio.

La delega è stata attuata con:

• D.Lgs. 30 dicembre 2023, n. 221 (decreto delegato), che ha ridisegnato i requisiti soggettivi e oggettivi di accesso, reso obbligatoria la certificazione del TCF e riconosciuto effetti premiali alla mappatura dei rischi fiscali, inclusi quelli derivanti dai principi contabili;
• D.Lgs. 5 agosto 2024, n. 108 (decreto correttivo), che ha razionalizzato la disciplina, introdotto l’attestazione di efficacia operativa per i soggetti già aderenti ed esteso ulteriormente le possibilità di ingresso, anche tramite “trascinamento” di imprese appartenenti a gruppi già ammessi.
• Il DM MEF 6 dicembre 2024 ha definito i requisiti essenziali del TCF, in coerenza con le OECD Guidelines 2013 e 2016, fissando elementi chiave come strategia fiscale formalizzata, attribuzione di ruoli, procedure documentate, sistemi di monitoraggio, capacità di adattamento, reporting agli organi di gestione e mappatura strutturata dei rischi fiscali.

Completano il quadro:

• DM 12 novembre 2024, n. 212 (requisiti e compiti dei professionisti certificatori);
• DM 21 novembre 2024 (modalità di attestazione dell’efficacia operativa per soggetti già aderenti).

Il percorso di standardizzazione ha preso avvio con il Provvedimento AE 10 gennaio 2025 (settore industriale) e con l’istituzione, il 10 ottobre 2024, del tavolo tecnico Agenzia–OIC per la predisposizione di schede tecniche dedicate ai rischi fiscali derivanti dai principi contabili.

3) A chi si rivolgono le nuove linee guida

Il Provvedimento n. 321940/2025 individua con chiarezza le categorie di soggetti destinatari, delineando un perimetro di applicazione ampio e diversificato. 

In primo luogo, vi rientrano le imprese di assicurazione che superano le soglie dimensionali previste dall’art. 7, comma 1-bis, del D.Lgs. 128/2015, fissate in 750 milioni di euro di volume d’affari o ricavi dal 2024, ridotte a 500 milioni dal 2026 e a 100 milioni a partire dal 2028, secondo una progressione temporale che amplia progressivamente la platea dei contribuenti ammissibili.

Sono comprese anche le imprese appartenenti a gruppi assicurativi in cui almeno una società superi la soglia di accesso: in tal caso, è consentito l’ingresso per trascinamento delle altre entità del gruppo, anche se individualmente non raggiungono i requisiti dimensionali, purché sia adottato un TCF su base consolidata e certificato da un professionista indipendente, applicato in maniera uniforme a tutte le società coinvolte.

Il provvedimento ricomprende inoltre le stabili organizzazioni in Italia di soggetti non residenti che abbiano definito i propri debiti tributari nell’ambito di procedure di cooperazione rafforzata, così come i contribuenti titolari di interpello per nuovi investimenti, indipendentemente dal volume di ricavi o dal settore di appartenenza.

Un’ulteriore categoria è rappresentata dai soggetti che adottano volontariamente un Tax Control Framework ai sensi dell’art. 7-bis del D.Lgs. 128/2015, formalizzando l’opzione e notificandola all’Agenzia delle Entrate, anche in assenza di requisiti dimensionali.

Sono destinatari delle disposizioni anche i professionisti indipendenti certificatori, ai quali è affidato il compito di attestare la conformità e l’efficacia del TCF, nel rispetto di stringenti requisiti di onorabilità, indipendenza e competenza tecnica in ambito tributario, contabile e di audit.

Per i contribuenti già aderenti al regime e in possesso di un TCF validato, l’adozione dello schema standard di Risk and Control Matrix non costituisce un obbligo formale, ma rappresenta una best practice fortemente raccomandata, utile come riferimento per misurare, aggiornare o potenziare i presidi interni e mantenere un costante allineamento agli standard più recenti.

4) La Risk and Control Matrix standardizzata (RCMs)

La RCMs rappresenta il cuore operativo delle linee guida e costituisce lo strumento di riferimento per documentare in modo strutturato e omogeneo i rischi fiscali rilevanti per le imprese del settore assicurativo. 

È composta da 126 rischi tipici, ognuno dei quali è collegato a specifiche attività e sotto-attività aziendali. 

La loro inclusione nella mappatura è obbligatoria, salvo esplicita e motivata esclusione, che deve essere supportata da adeguata documentazione e da una valutazione formale del rischio residuo.

Il perimetro dei rischi copre:

• Aree comuni a più settori economici, come la deducibilità degli accantonamenti, il credito d’imposta per imposte pagate all’estero, la disciplina ACE, il consolidato fiscale, il transfer pricing e gli adempimenti dichiarativi e versamenti.
• Specificità del comparto assicurativo, tra cui la gestione delle riserve sinistri, delle riserve tecniche ramo vita, le svalutazioni e perdite su crediti verso assicurati, le variazioni percentuali sui dividendi ramo vita, le spese amministrative ai fini IRAP e l’imposta sulle assicurazioni.

Per ciascun rischio, la matrice prevede campi predefiniti e obbligatori, quali:

• Descrizione dettagliata del rischio e contesto di insorgenza;
• Attività correlata e ambito impositivo interessato;
• Valutazione del rischio inerente (prima dei controlli);
• Controlli di primo livello (operativi e di linea);
• Misurazione del rischio residuo;
• Controlli di secondo livello (monitoraggio indipendente, audit interno);
• Valutazione finale del rischio residuo.

È importante sottolineare che la RCMs non comprende i rischi di natura interpretativa – ossia quelli connessi a incertezze normative o a diverse possibili letture delle disposizioni tributarie – i quali devono essere gestiti attraverso una policy interna dedicata.

Tale policy deve includere procedure strutturate di escalation decisionale, la tracciatura puntuale delle posizioni assunte, la conservazione della documentazione di supporto e, quando opportuno, il ricorso all’interpello preventivo per ottenere un chiarimento ufficiale dall’Amministrazione finanziaria.

L’impianto della RCMs, pur fornendo un minimum standard settoriale, si basa su un approccio risk based, che richiede di integrare i rischi tipizzati con quelli specifici dell’impresa, derivanti dalla sua struttura organizzativa, dal modello di business e dalle peculiarità dei prodotti e servizi offerti.

Rischi da principi contabili: prime schede tecniche

Con il Provvedimento n. 321934/2025, l’Agenzia delle Entrate ha approvato le prime tre schede tecniche elaborate congiuntamente all’Organismo Italiano di Contabilità (OIC), destinate a supportare la mappatura dei rischi fiscali derivanti dall’applicazione dei principi contabili. Si tratta di documenti operativi che offrono indicazioni puntuali per individuare, valutare e presidiare specifiche fattispecie in cui la rappresentazione contabile incide direttamente sul trattamento fiscale.

Le tre prime schede riguardano:

• Recesso anticipato da commodity swap – nel caso in cui lo strumento sia designato in copertura contabile, il provento o l’onere derivante dalla chiusura anticipata assume rilevanza fiscale in coerenza con il recycling della riserva di Cash Flow Hedge (CFH) a conto economico, in applicazione del principio di derivazione rafforzata ex art. 83 TUIR; ai fini IRAP, l’importo rileva nel periodo di competenza.
• Concessione del diritto di superficie a tempo determinato – per i soggetti OIC adopter diversi dalle microimprese, i canoni periodici sono qualificati contabilmente come ricavi e, ai fini IRES, seguono la stessa imputazione temporale adottata in bilancio, in coerenza con la derivazione rafforzata.
• Prestito obbligazionario convertibile a tasso zero – per i IAS adopter, la contabilizzazione comporta la separazione tra componente di debito e componente di patrimonio netto; gli interessi, determinati con il metodo del tasso effettivo, sono deducibili ai fini IRES. In caso di mancata conversione, si applica il recapture della componente equity proporzionata ai diritti non esercitati, con rilevanza ai fini IRES e, per IRAP, limitatamente alla quota di interessi imputata a conto economico.

Queste schede mettono in evidenza come il rischio fiscale possa derivare non solo da errori o omissioni negli adempimenti tributari, ma anche da stime, scelte di classificazione e criteri di valutazione contabile. La loro adozione segna l’avvio di un percorso che prevede l’estensione a ulteriori fattispecie, al fine di rendere la mappatura del rischio fiscale sempre più completa e integrata tra area contabile e area tributaria.

Modalità operative

La gestione della Risk and Control Matrix standardizzata (RCMs) e della relativa documentazione avviene interamente tramite una piattaforma web dedicata dell’Agenzia delle Entrate, concepita per assicurare tracciabilità, uniformità di formato e sicurezza nella trasmissione dei dati.

Il flusso operativo prevede:

• Download del modello standard di RCMs messo a disposizione dall’Agenzia, strutturato in campi obbligatori e opzionali, così da garantire omogeneità nella compilazione da parte di tutti i soggetti obbligati o volontari;
• Compilazione interna della matrice da parte dell’impresa, integrando i rischi tipici con eventuali rischi specifici derivanti dalle caratteristiche operative, organizzative o di prodotto, e descrivendo in maniera puntuale i controlli di I e II livello;
• Upload telematico della mappa compilata, unitamente agli ulteriori documenti richiesti per la validazione del TCF, quali la strategia fiscale formalizzata, il codice di condotta in materia tributaria, le certificazioni precedenti e ogni altro allegato probatorio ritenuto utile;
• Conferma di ricezione tramite protocollo elettronico, che attesta data e ora dell’invio e consente di monitorare lo stato di avanzamento della pratica.

L’aggiornamento della mappatura è obbligatorio almeno una volta l’anno e deve essere effettuato anche in via straordinaria ogniqualvolta intervengano modifiche organizzative, normative, di prassi amministrativa o di scenario di business tali da incidere sul profilo di rischio fiscale (es. nuovi prodotti assicurativi, operazioni straordinarie, variazioni nei sistemi informativi). In tali casi, se previsto, va allegata anche la certificazione aggiornata rilasciata dal professionista indipendente.

La piattaforma garantisce inoltre la conservazione dello storico delle versioni precedenti della RCMs e dei documenti correlati, rendendoli consultabili sia per finalità di audit interno, sia per eventuali verifiche o richieste di chiarimenti da parte dell’Agenzia delle Entrate.

Il ruolo dei professionisti certificatori

Nel nuovo assetto del Tax Control Framework (TCF) per il settore assicurativo, il professionista certificatore riveste una funzione strategica e ad alto impatto, fungendo da garante terzo dell’efficacia del sistema di gestione e controllo dei rischi fiscali.

Il suo compito non si limita alla mera verifica formale della conformità della mappatura alle linee guida emanate dall’Agenzia delle Entrate:

• deve accertare che l’identificazione dei rischi sia completa e corretta, includendo sia i rischi standard previsti dalla Risk and Control Matrix (RCMs) sia quelli specifici derivanti dalle peculiarità operative dell’impresa;
• deve valutare la coerenza e l’adeguatezza dei presidi di primo livello (controlli operativi interni) e secondo livello (funzioni di monitoraggio e revisione indipendente), verificando che il rischio residuo sia effettivamente ridotto a livelli accettabili;
• deve analizzare la metodologia di scoring adottata per attribuire i livelli di rischio inerente e residuo, assicurandosi che i criteri siano oggettivi, ripetibili e coerenti con gli standard internazionali di cooperative compliance.

Le attività tipiche comprendono:

• esame documentale approfondito di RCMs, strategia fiscale, procedure operative, policy interne, flussi di escalation, report di audit e evidenze dei controlli effettuati;
• verifiche in loco, con interviste ai responsabili di funzione, osservazione diretta dei processi e test a campione su operazioni significative;
• valutazione comparativa con le best practice nazionali e internazionali, per individuare eventuali margini di miglioramento;
• redazione di una relazione di certificazione, che riporti l’esito delle verifiche, le raccomandazioni operative e, se del caso, le azioni correttive prioritarie, distinguendo tra carenze formali e criticità sostanziali.

L’esercizio di questa funzione è subordinato al possesso di requisiti normativamente previsti di onorabilità, indipendenza e competenza tecnica, con esperienza documentata in ambito tributario, contabile e di audit organizzativo. L’indipendenza non è soltanto formale ma sostanziale: il certificatore deve essere libero da conflitti di interesse e da rapporti che possano condizionare l’obiettività del giudizio.

Si tratta di un’attività che richiede un approccio multidisciplinare, capace di coniugare conoscenze fiscali e contabili con capacità di analisi dei processi aziendali. Quando svolta con rigore, essa genera un valore aggiunto sia per l’impresa, che ottiene un riscontro qualificato sulla solidità del proprio TCF, sia per l’Amministrazione finanziaria, che beneficia di una valutazione indipendente e affidabile.

Impatti per il settore assicurativo

L’introduzione della Risk and Control Matrix standardizzata (RCMs) nel comparto assicurativo produce effetti rilevanti sia sul piano normativo sia su quello operativo e strategico delle imprese.

Vantaggi

La standardizzazione porta maggiore chiarezza sui requisiti attesi dall’Agenzia delle Entrate, riducendo il rischio di interpretazioni discordanti e di contestazioni in sede di controllo. Consente la comparabilità dei modelli di controllo adottati dalle diverse imprese, favorendo la diffusione di best practice e benchmark condivisi. Rafforza inoltre la trasparenza nei rapporti con l’Amministrazione finanziaria, elemento essenziale per accedere in modo più agevole ai benefici premiali previsti dal regime di adempimento collaborativo, tra cui la riduzione alla metà delle sanzioni amministrative tributarie (art. 6, comma 1, D.Lgs. 128/2015) e l’esclusione della punibilità penale per talune fattispecie dichiarative qualora le condotte siano state preventivamente condivise e validate (art. 13, D.Lgs. 74/2000).

Sfide

L’adeguamento richiede una revisione critica e approfondita dei processi interni, con particolare attenzione alla tracciabilità e documentazione delle procedure. Comporta la formalizzazione dei controlli già esistenti, affinché siano verificabili e conformi agli standard, e impone un aggiornamento costante della mappatura per riflettere tempestivamente modifiche normative, prassi amministrative, evoluzioni organizzative e innovazioni di prodotto.

Opportunità per i professionisti

Per dottori commercialisti, revisori ed esperti in governance fiscale si aprono nuove aree di consulenza ad alto valore aggiunto, che spaziano dalla progettazione e implementazione di un TCF personalizzato, all’aggiornamento della RCMs, alla formazione del personale interno, fino all’assistenza nella certificazione periodica. 

Particolarmente rilevante è anche il ruolo nell’analisi dell’impatto di nuove operazioni o scelte contabili sul profilo di rischio fiscale, con un approccio integrato che coniughi competenze tributarie, contabili, di risk management e di audit.

5) Considerazioni conclusive

Con l’adozione di queste linee guida, il settore assicurativo entra pienamente nel perimetro di un Tax Control Framework standardizzato, capace di presidiare in maniera integrata sia i rischi fiscali di natura strettamente tributaria sia quelli connessi alle applicazioni contabili e alle stime di bilancio.

Si tratta di un passaggio strategico verso una cooperative compliance matura, pienamente coerente con le OECD Guidelines 2013 e 2016, che pone al centro trasparenza, tracciabilità e proattività nella gestione del rischio fiscale. Questo approccio può tradursi in un rafforzamento stabile del rapporto di fiducia con l’Amministrazione finanziaria, nella riduzione del contenzioso e in un innalzamento complessivo della qualità della governance fiscale, in termini sia di controllo interno sia di pianificazione strategica.

Per le imprese, ciò significa non limitarsi a un mero adempimento formale, ma integrare il TCF nei processi operativi e decisionali ordinari, trasformandolo in uno strumento di supporto alla gestione aziendale e alla mitigazione dei rischi. Per i professionisti, si apre invece una sfida organizzativa e al contempo un’opportunità strategica di posizionamento, offrendo servizi di consulenza specialistica, assistenza nella certificazione, formazione del personale e monitoraggio continuo dell’efficacia dei presidi.