Comitati ETS. Sì all’acquisto di personalità giuridica ai sensi dell’art. 22 CTS

Con Circolare n. 5 del 26 marzo 2025, il Ministero del Lavoro fornisce chiarimenti sull’applicabilità ai comitati della disciplina contenuta nell’articolo 22 del Codice del Terzo settore, in tema di acquisto della personalità giuridica. 

1) Art. 22 CTS e Comitati ETS. Inquadramento giuridico

L’articolo 22 del CTS ha introdotto, come noto, una nuova disciplina per l’attribuzione della personalità giuridica degli ETS; in particolare:

• le associazioni e le fondazioni del Terzo settore possono, in deroga al DPR 361/2000 possono acquistare la personalità giuridica mediante l'iscrizione nel registro unico nazionale del Terzo settore
• le associazioni e le fondazioni già dotati di personalità giuridica ottenuta ai sensi del D.P.R. n. 361/2000, possono conseguire direttamente la qualifica di ETS  una volta ottenuta l’iscrizione al RUNTS (comma 1-bis).

Al riguardo, gli uffici del RUNTS, hanno sollevato la questione sulla possibile applicabilità ai comitati della disciplina di cui al citato art. 22. 

Va in primis osservato come che un comitato, privo di personalità giuridica possa essere iscritto al RUNTS; infatti, l’ampia formulazione dell’art. 4, comma 1 del CTS, consente la collocazione del comitato nella sezione del RUNTS di cui all’articolo 46, comma 1, lettera g), destinata ad accogliere gli altri enti del Terzo settore. Tale inquadramento risulta pacificamente accolto da provvedimenti adottati da alcuni uffici del RUNTS, nonché dalla giurisprudenza (ex multis, Cass.civ. sentenze nn. 3898/1986; 21880/2020), che considera il comitato, indipendentemente dal possesso della personalità giuridica, come un autonomo centro di imputazione di situazioni giuridiche soggettive, con conseguente possibilità di attribuzione ad esso della titolarità di diritti, sia obbligatori, che reali.

Inoltre, sottolinea la nota ministeriale, l’individuazione della sezione del CTS ai fini dell’iscrizione deve ritenersi obbligata in quanto le categorie particolari di ETS risultano incompatibili con la forma giuridica di comitato, la quale rimane distinta dagli altri enti del libro primo del codice civile: le ODV, le APS e le Reti non possono che avere forma associativa, per gli enti Filantropici, necessariamente dotati di personalità giuridica, è prescritta la forma di associazione (riconosciuta) o di fondazione, qualunque forma giuridica diversa da quella di Società di Mutuo soccorso è incompatibile con l’iscrizione nella sezione f).

 Al contempo non devono essere confusi con i comitati ex art. 39 c.c. i livelli territoriali, che in alcune associazioni complesse sono denominati “Comitati” pur avendo a loro volta natura giuridica di associazioni. Si pensi ad esempio ai Comitati territoriali della Croce Rossa Italiana, ai Comitati regionali e provinciali di molti enti di promozione sportiva, ecc.

Infine, elemento fondamentale ai fini del quesito qui in esame, si deve osservare che il comitato può essere dotato di personalità giuridica: tale possibilità si deduce in negativo dall’articolo 41 del Codice civile che disciplina la responsabilità dei componenti del comitato in mancanza del riconoscimento.

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2) Parere positivo sull’acquisto della personalità giuridica per i Comitati ETS

Anche se il dato letterale dell’articolo 22 del Codice del Terzo settore fa riferimento esclusivamente alle associazioni e fondazioni, una lettura sistemica delle norme contenute nel CTS riguardo ai Comitati deve, tuttavia, portare alla conclusione favorevole circa l’applicabilità dell’articolo 22 ai Comitati mdesimi. 

Infatti, dalla lettura coordinata dell’articolo 4, comma 1, con l’articolo 22 del CTS, appare in contrasto con i principi e criteri direttivi della legge n. 106/2016 nonché con il principio costituzionale di eguaglianza formale, negare l’accesso alla qualifica di ETS (e al conseguente regime giuridico) ad enti, quali i comitati, in possesso dei requisiti necessari previsti dal citato articolo 4, sulla base del filtro distintivo della personalità giuridica. 

In secondo luogo, sarebbe incostituzionale ammettere la possibilità per comitati già in possesso di personalità giuridica di conseguire l’iscrizione nel RUNTS, ma allo stesso tempo escludere che quelli privi di personalità giuridica già iscritti la conseguano o addirittura, che comitati candidati all’iscrizione non possano, per effetto di essa, acquisirla.

Dall’applicabilità dell’articolo 22 del CTS anche ai comitati, discende una questione da non trascurare: il tema dell’ammontare del patrimonio minimo necessario per l’acquisto della personalità giuridica.

Sul punto, la rilevanza, che nell’evoluzione del comitato rispetto al suo momento genetico assume l’elemento patrimoniale, in quanto, nella definizione codicistica dei tratti distintivi di questa fattispecie organizzativa, vengono primariamente in risalto gli aspetti afferenti alla raccolta, gestione, conservazione e destinazione dei fondi, suggerisce di assumere come parametro di riferimento, ai fini dell’individuazione del patrimonio minimo, la soglia di 30.000 euro prevista dall’articolo 22, comma 4 per le fondazioni.

Infine, sempre nell’ottica dell’inquadramento sistematico della materia, si devono ritenere attribuiti all’ ufficio del RUNTS territorialmente competente i poteri che l’articolo 42 del Codice civile conferisce all’autorità governativa in tema di devoluzione dei fondi nelle ipotesi di loro insufficienza per la realizzazione dello scopo originario, di scopo divenuto inattuabile, o, in caso di raggiungimento dello scopo, nel caso in cui risulti un residuo degli stessi. 

L’autorità governativa potrà quindi individuare una destinazione diversa o ulteriore rispetto a quella originariamente contemplata nell’atto costitutivo o nello statuto, ove essa non sia più concretamente attuabile

In sintesi:

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