Titolare effettivo: prima comunicazione, variazione e comunicazione annuale

La comunicazione del titolare effettivo resta un adempimento obbligatorio e […] le scadenze da rispettare saranno:

1. per le spa, srl, sapa, società consortili per azioni, in accomandita per azioni e a responsabilità limitata e società cooperative neocostituite la comunicazione della titolarità effettiva deve essere trasmessa all’ufficio del registro delle imprese entro 30 giorni dall’iscrizione nel registro delle imprese;
2. per le persone giuridiche private neocostituite la comunicazione della titolarità effettiva deve essere trasmessa all’ufficio del registro delle imprese entro 30 giorni dall’iscrizione nel registro delle persone giuridiche private;
3. per i trust e gli istituti giuridici affini (mandati fiduciari) neocostituiti la comunicazione deve essere trasmessa entro trenta giorni dalla costituzione.

1) Comunicazione di variazioni della titolarità effettiva

L’art. 3, comma 3, del decreto sancisce l’obbligo di tenere costantemente aggiornate le informazioni sulla titolarità effettiva e dispone, in tal senso, che “i soggetti di cui ai commi 1 e 2 comunicano eventuali variazioni dei dati e delle informazioni relativi alla titolarità effettiva entro trenta giorni dal compimento dell'atto che dà luogo a variazione”.

La variazione sulla titolarità effettiva dovrà essere comunicata e iscritta. In virtù di tale previsione, il registro dei titolari effettivi, con il passare del tempo, è destinato a rappresentare uno “storico” delle variazioni intervenute (alla registrazione e alla variazione si applica il regime pubblicitario dell’atto da cui eventualmente derivi la variazione del titolare effettivo), con funzione di certificazione (entro il limite temporale di dieci anni) ma anche un significativo contributo alle attività di monitoraggio e di indagine in chiave di prevenzione e contrasto al fenomeno del riciclaggio e del finanziamento del terrorismo.

Al verificarsi di una variazione della titolarità effettiva deve essere inviato un nuovo modello digitale TE, sempre all’ufficio del registro delle imprese competente.

Nel caso di variazione della titolarità effettiva, la scadenza entro cui inviare la comunicazione aggiornata della titolarità effettiva è pari a 30 giorni dall’atto o dall’evento che segna la variazione. Il termine di 30 giorni decorre dall’iscrizione dell’atto nel pertinente registro, nel caso in cui l’atto che abbia determinato la variazione richieda la pubblicazione e sia previsto il regime giuridico cosiddetto della pubblicità costitutiva o parzialmente costitutiva.

2) Comunicazioni annuale

Lo stesso citato comma 3, art. 3 del decreto sancisce l’obbligo di provvedere al rinnovo della comunicazione con cadenza annuale, a prescindere, dal configurarsi - o meno – di variazioni: “gli stessi soggetti comunicano annualmente la conferma dei dati e delle informazioni, entro dodici mesi dalla data della prima comunicazione o dall'ultima comunicazione della loro variazione o dall'ultima conferma. Le imprese dotate di personalità giuridica possono effettuare la conferma contestualmente al deposito del bilancio”.

Tale adempimento deve essere effettuato entro 12 mesi dall’ultima comunicazione di variazione o dall’ultima conferma.

Particolare attenzione deve prestarsi al ricorrere del presupposto da cui scaturisce l’obbligo che matura annualmente (ogni 12 mesi). Ciò significa che, anche in assenza di variazione, la comunicazione della titolarità effettiva deve essere comunque confermata annualmente, entro cioè dodici mesi dall’ultima comunicazione.

Le imprese con personalità giuridica possono effettuare l’adempimento – nel rispetto, comunque del termine massimo di dodici mesi dall’ultima comunicazione – contestualmente al deposito annuale del bilancio d’esercizio nel registro delle imprese competente.

3) Per un approfondimento

L’articolo è estratto dall’eBook “Titolarità effettiva”, una guida operativa all’individuazione del titolare effettivo e alla prima comunicazione al Registro.

Del volume digitale abbiamo appena pubblicata la seconda edizione, aggiornata al Comunicato del Consiglio dei ministri, n.143, del 2/10/2025 con le modifiche e le integrazioni apportate al Decreto Legislativo 231/2007 per il recepimento della Direttiva UE 2024/1640 (VI Direttiva antiriciclaggio) e la modifica della Direttiva UE 2015/849.

I principali argomenti trattati dall’eBook “Titolarità effettiva” sono:

• l’operatività del Registro: una questione sub iudice;
• la nozione di “titolare effettivo reale”;
• la comunicazione annuale e variazioni della titolarità effettiva;
• l’analisi comparata delle disposizioni vigenti in Italia, nell’UE e Stati extra-UE.