Cooperative compliance per imprese sottosoglia: linee guida ADE

L’Agenzia delle Entrate con il Provvedimento n. 42022 del 3 febbraio 2026, dà attuazione alle disposizioni del Regime Opzionale di adozione del sistema di controllo del rischio fiscale oltre il perimetro delle grandi imprese, art. 7-bis del d.lgs. 128/2015: scarica qui modello e istruzioni

Per l'Agenzia delle Entrate l’estensione della cooperativa compliance alle imprese che intendono adottare il Tax Control Framework (TCF) volontariamente è uno strumento che consente la riduzione del tax gap, per le imprese è un'opportunità strategica ma anche di una sfida culturale che porta con sé il passaggio da una gestione fiscale reattiva (difesa in contenzioso) ad una proattiva (gestione del rischio). 

Il successo del regime dipenderà dalla capacità dell'Agenzia di gestire tempestivamente le istanze (rispetto dei 120 giorni) e dalla qualità delle certificazioni rilasciate dai professionisti indipendenti, chiamati a un ruolo di garanti della tenuta del sistema e dall’efficace attuazione del TCF da parte delle imprese.

Il Provvedimento chiarisce che il TCF non deve essere una "scatola vuota". 

Il punto 5.1 prevede verifiche periodiche sulla permanenza dei requisiti. 

Se il TCF non viene manutenuto o se l'impresa non osserva i doveri di comunicazione, l'Ufficio dichiara la decadenza dal regime, con perdita retroattiva dei benefici per le annualità non ancora definite.

1) TCF opzionale: soggetti destinatari (comma 1, art. 7-bis, d.lgs. 128/2015)

I contribuenti che non possiedono i requisiti per aderire al regime di adempimento collaborativo di cui all'articolo 7, d.lgs. 128/2015[1], possono optare per l'adozione di un sistema di rilevazione, misurazione, gestione e controllo del rischio fiscale dandone apposita comunicazione all'Agenzia delle entrate. 

L'opzione ha effetto dall'inizio del periodo di imposta in cui è esercitata, ha una durata di due periodi d'imposta ed è irrevocabile. 

Al termine del predetto periodo, l'opzione si intende tacitamente rinnovata per altri due periodi d'imposta, salvo espressa revoca da esercitare secondo le modalità e i termini previsti per la comunicazione dell'opzione.

2) TCF opzionale: l’adesione al Regime Cooperative Compliance, iter procedurale e check list documentale

L'adesione si perfeziona mediante la presentazione telematica del Modello. reso disponibile dall’Agenzia delle entrate presentato, esclusivamente per via telematica, (all’indirizzo di posta elettronica certificata, indicato nelle istruzioni per la compilazione del Modello). L’ aspetto cruciale è la documentazione allegata che deve includere la certificazione di professionisti indipendenti (cfr. D.M. 12.11.2024 )

L'iter di ammissione è procedimentalizzato con termini precisi.

1. Avvio automatico alla ricezione della PEC.

2. Verifica Formale e Sostanziale: Controllo della coerenza del TCF con le linee guida (art. 4, co. 1-quater d.lgs. 128/2015) e della validità della certificazione (D.M. 12.11.2024).

3.  Esito: Comunicazione entro 120 giorni.

L'Ufficio può richiedere integrazioni o modifiche al TCF. 

In tal caso, il termine di 120 giorni si sospende fino alla produzione documentale o all'adeguamento.

Se il contribuente non adempie entro 6 mesi dalla richiesta, l'istanza si intende rinunciata (termine perentorio).

Check-list Documentale in formato PDF/A: (Art. 2, comma 3)

3) TCF opzionale: il controllo sulla permanenza dei requisiti

L'Ufficio centrale mantiene il potere di controllo sulla persistenza dei requisiti. 

La verifica può essere attivata:

• d'ufficio (iniziativa autonoma);
• su segnalazione delle articolazioni territoriali (es. durante una verifica fiscale ordinaria).

La perdita dei requisiti, ad esempio TCF non aggiornato, certificazione scaduta, comporta la decadenza dal regime e la perdita degli effetti premiali, comunicata anche alla Guardia di Finanza.

4) TCF opzionale: effetti premiali comma2, art. 7 bis, d.lgs. 128/2015

Il comma 2, art. 7-bis. d.lgs. 128/2015, prevede che la non applicazione delle sanzioni amministrative e penali opera se ricorrono cumulativamente tre condizioni:

• il rischio fiscale specifico è stato comunicato preventivamente tramite interpello;
• l'interpello è stato presentato prima della scadenza della dichiarazione o dell'adempimento;
• il comportamento del contribuente è conforme alla rappresentazione dei fatti fornita nell'istanza (principio di verità).

1. TCF opzionale: istanza di interpello (art. 6, d.lgs. 128/2015)

A differenza dell'istruttoria di accesso (centralizzata), la gestione operativa degli interpelli segue la competenza territoriale.

• Si presenta agli uffici competenti per l'interpello ordinario (DRE o DPE).
• Le risposte fornite localmente sono monitorate dalla Direzione Centrale per garantire uniformità ("Monitoraggio strategico").
• Gli uffici territoriali verificano che il comportamento tenuto sia conforme alla risposta ricevuta.
• L'esito è comunicato all'Ufficio centrale per confermare l'effetto premiale.

5) Confronto: TCF Opzionale vs Adempimento Collaborativo