SOAC: cosa cambia per cauzioni, governance e bilanci

Il nuovo accreditamento di affidabilità nelle accise promette riduzioni di garanzie e alleggerimenti gestionali. 

Il quadro è definito nelle linee fondamentali, ma le semplificazioni operative attendono il DM ex art. 9-octies TUA.

Il d.lgs. 28 marzo 2025, n. 43, introduce il Soggetto Obbligato Accreditato (SOAC) nel TUA: qualifica quadriennale articolata su tre livelli, con soglia minima di accesso pari ad almeno 60/100 e conclusione dell’istruttoria entro 120 giorni; gli effetti principali riguardano riduzioni/esoneri delle cauzioni e, a regime, semplificazioni amministrativo-contabili demandate a decreto ministeriale. 

La finestra transitoria salvaguarda gli esoneri storici fino al perfezionamento del nuovo assetto; alla data del 5 ottobre 2025 il decreto del Ministero dell’Economia e delle Finanze previsto dall’art. 9-octies TUA non risulta ancora pubblicato in Gazzetta Ufficiale, né risultano bozze ufficiali in consultazione. 

Per i commercialisti il cambio tocca tesoreria, contratti di garanzia, sistemi di controllo e informativa secondo OIC 12/19/24/31; restano aperti i profili sulle cause ostative penali, sull’anzianità operativa e sul coordinamento con AEO/cooperative compliance. (Rif.: artt. da 9-ter a 9-octies TUA; art. 8 d.lgs. 43/2025; OIC). 

1) Anatomia del SOAC: architettura normativa, livelli e tempistiche

Il SOAC è l’accreditamento di affidabilità accisaria introdotto nel TUA dagli artt. da 9-ter a 9-octies: riguarda specifici soggetti e si declina per settore (SOAC-PE, SOAC-BA, SOAC-T, SOAC-GE), a conferma che l’affidabilità è valutata “nel” mercato di riferimento. La qualifica dura quattro anni ed è articolata in Base, Medio, Avanzato. 

L’istruttoria si chiude entro 120 giorni e conduce all’assegnazione di un punteggio in scala 0–100, con soglia minima di accesso ≥ 60 (rif. art. 9-quinquies, commi 3 e 5; art. 9-sexies; art. 9-ter TUA). 

I benefici e le semplificazioni operano esclusivamente nel settore per cui è rilasciata la qualifica; nel comparto gas naturale ed energia elettrica (SOAC-GE), per il livello Avanzato la norma prevede la facoltà di chiedere all’ADM l’autorizzazione a presentare la dichiarazione di consumo su base annuale, secondo modalità operative che saranno definite dal decreto ministeriale e dalle istruzioni ADM (art. 9-sexies, c. 4, TUA, con rinvio agli artt. 26-ter e 55 TUA). 

Sotto il profilo dell’efficacia temporale, il legislatore ha previsto che gli articoli 9-ter, 9-quater, 9-quinquies, 9-sexies e 9-septies esplichino i loro effetti dalla data di entrata in vigore del DM attuativo; il 9-octies è invece in vigore dal 5 aprile 2025 e demanda al DM la definizione di parametri, punteggi e dell’elenco delle semplificazioni. In via generale, le ulteriori novità della riforma decorrono dal 1° gennaio 2026. (Rif.: art. 8 d.lgs. 43/2025). 

Quanto ai soggetti ammissibili, rientrano, tra gli altri, i depositari autorizzati e i soggetti obbligati richiamati dall’art. 9-ter, comma 1, TUA (inclusi quelli di cui all’art. 21, comma 6, nonché i venditori di gas naturale ed energia elettrica che fatturano ai consumatori finali ai sensi degli artt. 26, comma 7, e 53, comma 1, TUA).

2) Dalla promessa alla pratica: cauzioni, contratti e bilancio

Il beneficio di maggior rilievo è la riduzione/esonero delle cauzioni correlata al livello: 30% per il Base, 50% per il Medio, 100% per l’Avanzato (art. 9-sexies, c. 2 TUA), con riferimento alle garanzie tipizzate dal TUA (tra cui art. 5, c. 3, lett. a; art. 13, c. 5; art. 21, c. 7; art. 26-bis, c. 1; art. 53-bis, c. 1). La modulazione è di legge e incide su capitale circolante e costo della liquidità; in parallelo, vanno rinegoziati con banche e assicurazioni premi e massimali ancorandoli al mantenimento del livello SOAC e a indicatori oggettivi (esiti di audit, incidenti di compliance, scostamenti di volumi). 

In caso di rideterminazione del livello, la cauzione si adegua entro 30 giorni dalla notifica; in caso di revoca, l’adeguamento avviene entro 15 giorni dalla notifica (art. 9-septies, c. 4 TUA). Resta fermo l’adeguamento “ordinario” quando varia l’importo dovuto per effetto dell’imposta: 30 giorni dal termine di pagamento dell’imposta stessa (art. 5, c. 3, lett. a) TUA, in collegamento con l’art. 64 TUA). 

Fino al DM, gli adempimenti amministrativo-contabili restano quelli vigenti; in nota integrativa va presidiata l’informativa su impegni, garanzie e passività potenziali (art. 2427, n. 9 c.c.), con disclosure proporzionata a materialità e rischio residuo (OIC 12, parr. 122-129, in specie 123-124). I debiti derivanti da premi o commissioni relativi alle garanzie si rilevano e valutano in conformità a OIC 19, parr. 47-48, e, qualora applicabile, secondo il criterio del costo ammortizzato ai sensi dei parr. 72-76 dello stesso principio, al fine di rappresentare correttamente il costo effettivo della passività finanziaria. 

Per contestazioni accisarie che integrino passività probabili è richiesto un fondo (OIC 31, parr. 43-47), mentre per passività possibili si fornisce sola informativa (OIC 31, par. 49). La capitalizzazione di costi (p.es. IT o certificazioni) è ammessa solo se si configura un bene immateriale identificabile con benefici futuri sotto controllo della società, con adeguata disclosure (OIC 24, parr. 88-90). 

Sul piano dei controlli, l’Agenzia delle Dogane e dei Monopoli può richiedere in qualsiasi momento dati e documenti; il SOAC è tenuto a rispondere entro cinque giorni, come previsto dall’art. 9-septies, comma 1, TUA, salvo diversa tempistica stabilita dal DM o da successive disposizioni ADM. La previsione conferma la natura dinamica e continuativa della qualifica, fondata su un principio di cooperazione informativa costante. 

Il regime transitorio assicura continuità: i provvedimenti di esonero storico restano efficaci fino al 60° giorno dall’entrata in vigore del DM; se l’istanza SOAC è presentata entro tale termine, l’efficacia si protrae sino al 60° giorno successivo alla conclusione dell’istruttoria, che può durare fino a 120 giorni. In pratica, la copertura massima deriva dall’aggregazione di tre termini successivi (60 iniziali, fino a 120 di istruttoria, ulteriori 60), con decorrenze tipizzate dalla legge (art. 8, commi 4-6, d.lgs. 43/2025). 

3) Requisiti, cause ostative e certezza delle regole: nodi da sciogliere

Le cause ostative all’accesso valorizzano integrità e compliance: rilevano, tra l’altro, l’esercizio dell’azione penale per specifiche fattispecie tributarie/finanziarie/fallimentari e per determinati delitti non colposi, ivi compresi i reati di cui all’art. 23, comma 6, TUA, nonché condanne o patteggiamenti intervenuti nel quinquennio precedente per le medesime ipotesi (art. 9-quater, commi 1-2, TUA).

La clausola riferita ai provvedimenti ex d.lgs. 231/2001 ha decorrenza differita al 1° luglio 2028 (art. 9-quater, comma 3, TUA). Una calibratura risk-based resta praticabile nella ponderazione del punteggio e del livello, distinguendo gravità, attinenza e stato del procedimento, così da salvaguardare la presunzione d’innocenza senza allentare la tutela erariale. 

Il catalogo delle semplificazioni è rimesso al DM ex art. 9-octies; la norma indica già aree esemplificative: gestione dei contrassegni alcolici danneggiati, periodicità degli inventari, registri telematici, denaturazione senza vigilanza continuativa, dilazione fino a 24 mesi per l’applicazione dei contrassegni, differimenti per comunicazioni/documentazioni periodiche, modalità semplificate per dichiarazioni in energia/gas e per miscelazioni (art. 9-octies, comma 2 TUA). 

In assenza del DM, è prudente evitare sovrastime e concentrarsi su governance, tracciabilità e auditabilità dei processi, in coerenza con la Circ. ADM 13/2025. 

Infine, l’anzianità operativa quinquennale può risultare rigida in ipotesi di spin-off/riorganizzazioni: un’interpretazione che valorizzi la continuità sostanziale e la tracciabilità industriale eviterebbe esclusioni non proporzionate, in coerenza con gli obiettivi di merito e con le esperienze AEO/cooperative compliance.