Concordato Preventivo Biennale: i punti di forza e di debolezza dell’adesione

Nei periodi d'imposta oggetto di concordato, i contribuenti sono sempre tenuti al rispetto degli ordinari obblighi contabili e dichiarativi ed alla comunicazione dei dati relativi agli indici ISA all’Amministrazione finanziaria, in quanto essi sono comunque soggetti a potenziali controlli da parte dell’Amministrazione finanziaria, fermi restando gli effetti positivi riconosciuti dalla normativa in essere.

Restano invariati, inoltre, gli obblighi e la metodologia di calcolo in materia di imposta sul valore aggiunto; l’adesione al concordato non produce infatti alcun effetto ai fini IVA.

1) Punti di forza

Per effetto della definizione del reddito e del valore della produzione netta, eventuali maggiori o minori redditi effettivi, o maggiori o minori valori della produzione netta effettivi, nel periodo di vigenza del concordato, non rilevano ai fini della determinazione delle imposte sui redditi, dell'IRAP e dei contributi previdenziali obbligatori.

Per fare un esempio numerico:

 

Come si può vedere dall’esempio, sebbene semplicistico, se i redditi effettivi sono maggiori di quelli concordati, l’eccedenza non è tassabile neanche ai fini contributivi (vantaggio). Se al contrario i redditi effettivi sono inferiori a quelli concordati, l’imposta dovrà essere liquidata su tali maggiori redditi (svantaggio).

Ai soggetti ISA aderenti al regime di CPB sono, inoltre, riconosciuti i benefici premiali previsti dall'art. 9-bis, comma 11, del D.L. 24 aprile 2017, n. 50, anche a prescindere dal punteggio di affidabilità fiscale, in quanto ciò appare in linea con la ratio dello strumento di definizione concordata dei ricavi e del valore di produzione netta.

Coloro che aderiscono al CPB beneficiano, quindi, dei seguenti – ulteriori – vantaggi propri del regime premiale Isa:

• esonero dall’apposizione del visto di conformità per compensazione di crediti per importo non superiore a Euro 70.000 euro per IVA, ovvero ad Euro 50.000,00 per IRPEF/IRES e IRAP;
• esonero dall’apposizione del visto di conformità ovvero dalla prestazione della garanzia per i rimborsi IVA di importo superiore a Euro 70.000,00 annui;
• esclusione dall’applicazione della disciplina delle società non operative;
• esclusione dagli accertamenti basati sulle presunzioni semplici ex art. 39, c. 1, lett. d) secondo periodo D.P.R. n. 600/73, ovvero dall’art. 54, comma 2, secondo periodo, D.P.R. n. 633/72;
• anticipazione di un anno dei termini di decadenza dell’azione di accertamento degli uffici;
• esclusione della determinazione sintetica del reddito complessivo di cui all’art. 38, D.P.R. n. 600/73, a condizione che il reddito complessivo accertabile non ecceda i 2/3 del reddito dichiarati;
• esclusione dalla prestazione della garanzia prevista dall’art. 47 comma 5 D.lgs. 546/1992 per la sospensione giudiziale dell’atto impugnato.

Inoltre, i controlli sono intensificati nei confronti dei soggetti che non aderiscono o decadono dal regime di CPB. Sembra però esserci un revirement dato il dettato dell’art. 6 co. 8 del D.M. 14.06.2024 in base al quale “la mancata accettazione della proposta non produce alcuna conseguenza negativa automatica a carico degli interessati, con particolare riferimento alla valutazione della loro affidabilità fiscale che […] resta subordinata a specifiche attività di analisi del rischio”.

L’esclusione da accertamenti basata su presunzioni semplici è prevista, oltre che dal regime premiale Isa, anche dalla più ampia formulazione dell’art. 34 D.lgs. 13/2024 che prevede la più generica esclusione da accertamenti di cui all’art. 39 DPR 600/1973 per gli aderenti al Concordato.

In merito alla preclusione all’attività di accertamento di cui all’articolo 39 del decreto del Presidente della Repubblica 29 settembre 1973, n. 600, prevista all’articolo 34 del decreto CPB, la Circolare 9/E osservare che l’attività di accertamento, per i periodi di imposta oggetto del concordato, può essere effettuata, come recita lo stesso articolo 34, qualora in esito all’attività istruttoria dell'Amministrazione finanziaria ricorrano le cause di decadenza di cui all’articolo 22 decreto CPB (D.lgs. 13/2024). Nei confronti dei soggetti che hanno aderito al concordato, l’eventuale attività di accertamento per i periodi d’imposta oggetto di CPB non assume a riferimento ricostruzioni analitico-induttive, stante l’esclusione degli accertamenti basati sulle presunzioni semplici di cui al citato articolo 39, primo comma, lettera d), secondo periodo, del d.P.R. n. 600 del 1973, prevista all’articolo 19, comma 3, del decreto CPB.

Lo scudo fiscale previsto per i soggetti aderenti al concordato non esclude l’attività istruttoria dell’Amministrazione finanziaria, il cui potere di ispezione e accesso non viene interessato dalle disposizioni del D.lgs. 13/2024. Per cui anche i soggetti che aderiscono al concordato potrebbero essere oggetto di verifiche, accessi, ispezioni il cui esito è incerto e potrebbe anche portare alla decadenza dal concordato.

In ogni caso poi l’Agenzia delle Entrate potrà procedere con qualsiasi forma di accertamento in materia di IVA dal momento che tale imposta non è affetta in nessun caso dal concordato. Inoltre, potrà esercitare i suoi poteri di accertamento su redditi diversi da quelli di lavoro autonomo e d’impresa e potrà anche procedere con le attività di controllo liquidatorie e/o formali di cui agli artt. 36-bis e 36-ter del D.P.R. 600/73 dal momento che queste tipologie di accertamento non rientrano in quelle dell’art. 39 D.P.R. 600/73.

 

Gli accertamenti di cui all’art.39 DPR 600/73 non possono essere effettuati per gli anni di vigenza del Concordato (2024-2025), salvo che in esito all’attività istruttoria dell’Amministrazione Finanziaria ricorrano le cause di decadenza dal CPB, che tra l’altro si verificano quando nei periodi oggetto di concordato o nel periodo precedente risultano attività non dichiarate o passività dichiarate indeducibili per importo superiore al 30% dei ricavi/compensi dichiarati.

2) Punti di debolezza

Occorre tuttavia considerare alcuni aspetti, punti di “debolezza” o fragilità del regime del CPB:

• l’adesione al regime di CPB non incide sull’attività istruttoria dell’Amministrazione finanziaria, pertanto sugli accessi, ispezioni e verifiche disciplinati dagli artt. 32, 33 D.P.R. n. 600/73, tale attività del resto è funzionale a verificare la sussistenza o meno di cause di decadenza dal regime opzionale medesimo;
• la disapplicazione dei metodi presuntivi è limitata dalle ipotesi in cui a seguito dell’attività istruttoria (accessi/ispezioni/verifiche) l’Amministrazione finanziaria riscontri la sussistenza di una delle cause di decadenza degli artt. 22, 23, D.lgs. n. 13/2024;
• l’Agenzia delle Entrate può inoltre, utilizzare comunque tutte le modalità di accertamento in materia di IVA, imposta “neutra” anche ai fini del concordato e, in ogni caso, per le categorie di reddito diverse da quelle interessate dal CPB (redditi fondiari, di lavoro dipendente, di capitale, diversi) e procedere in ogni caso con gli accertamenti di tipo meramente formali e cartolari (ex artt. 36-bis, 36-ter, DPR n. 600/73);
• l’adesione al CPB non comporta una necessaria minor “sensibilità” dell’Amministrazione finanziaria rispetto alla platea complessiva di contribuenti da assoggettare a controllo, ciò tenuto conto anche di quanto recato dall’art. 6, comma 8, Decreto ISA, ai sensi del quale “la mancata accettazione della proposta [di CPB] non produce alcuna conseguenza negativa automatica a carico degli interessati, con particolare riferimento alla valutazione del loro livello di affidabilità fiscale, che resta subordinata a specifiche attività di analisi del rischio”.

3) Conclusioni

In pratica, pare di poter trarre le seguenti conclusioni:

1. l’adesione al regime di CPB può essere una buona opportunità soprattutto per i contribuenti con indici ISA bassi, se complessivamente la proposta formulata dall’Agenzia rappresenta una opportunità “sostenibile” nell’arco di tempo considerato ai fini della procedura;
2. il CPB consente di “cristallizzare” l’ammontare di ricavi / volume d’affari per due esercizi, 2024 e 2025, per cui se il contribuente è già in grado di “stimare” in ottica prospettica la stabilità (ovvero l’incremento) dei ricavi / volume d’affari, l’adesione al CPB presenta indubbi vantaggi;
3. l’adesione al CPB può rivelarsi comunque controproducente nel caso di contribuenti, comunque, non “in linea” con la ratio sottesa alla normativa, cioè di incentivo alla tax compliance; non è infatti sufficiente aderire al regime di CPB per essere esentati dalle ordinarie attività di verifica dell’Amministrazione finanziaria;
4. l’adesione al CPB non vale ad attribuire un riconoscimento specifico, ulteriore o diverso rispetto ai benefici indicati dalla normativa. Appare, quindi, essenzialmente uno strumento di predeterminazione del gettito a favore dell’Erario, con il conseguente riconoscimento, a favore del contribuente, di specifici vantaggi, senza tuttavia ciò comportare l’esclusione da controlli e verifiche fiscali, così come da controlli di natura formale o attività di accertamento analitiche.

4) Per saperne di più

Il presente articolo è estratto dall’eBook “Concordato Preventivo Biennale: guida operativa”, appena aggiornato con le più recenti novità in materia, come il Decreto Legislativo 81/2025 correttivo e integrativo della riforma fiscale in vigore dal 13 giugno 2025 e la Circolare dell’Agenzia delle Entrate numero 9 del 24 giugno 2025.

Questo eBook, scritto con taglio pratico (è infatti arricchito da molteplici analisi operative) ma approfondito, pensato per orientare professionisti e imprese nella gestione in una materia complessa e dalla normativa stratificata, è lo strumento ideale per chi desidera sfruttare al meglio le opportunità della tax compliance.

I principali argomenti trattati dall’eBook “Concordato Preventivo Biennale: guida operativa” sono:

• pro e contro dell’adesione al CPB;
• profili dichiarativi;
• cessazione e decadenza dal concordato;
• dichiarazione di manleva per i clienti.