Rischio fiscale: nuovo elenco CNDCEC e requisiti

L’entrata in vigore del Regolamento CNDCEC del 25 giugno 2025 segna l’avvio operativo dell’elenco dei certificatori del rischio fiscale delle imprese, previsto dal D.M. 12 novembre 2024, n. 212. Un passaggio cruciale nell’attuazione del regime di adempimento collaborativo, che affida a commercialisti e avvocati un ruolo esclusivo e ad alta specializzazione. Requisiti rigorosi, percorsi formativi di 80 ore e ipotesi di esonero totale o parziale scandiscono il nuovo assetto. La Commissione paritetica vigilerà sulla qualità delle iscrizioni, mentre le prime domande superano già quota cento. Un cambiamento che consolida il legame tra fisco e imprese nella gestione preventiva del rischio.

1) Il quadro normativo e l’attuazione del Regolamento CNDCEC

L’istituzione dell’elenco dei certificatori del rischio fiscale delle imprese, prevista dall’articolo 1, comma 1, del Regolamento 12 novembre 2024, n. 212, segna una tappa significativa nel percorso di attuazione del regime di adempimento collaborativo delineato dal D.Lgs. 5 agosto 2015, n. 128 e profondamente innovato dal D.Lgs. 30 dicembre 2023, n. 221. 

La riforma ha introdotto, all’interno dell’articolo 4 del decreto del 2015, l’obbligo che il sistema integrato di rilevazione, misurazione, gestione e controllo del rischio fiscale – predisposto in coerenza con le linee guida di prassi e inserito nel governo aziendale – sia certificato da professionisti indipendenti iscritti all’Albo degli avvocati o alla sezione A dell’Albo dei dottori commercialisti e degli esperti contabili.

Con l’approvazione del Regolamento del Consiglio nazionale dei dottori commercialisti e degli esperti contabili (CNDCEC), avvenuta il 25 giugno 2025, si è compiuto il passaggio decisivo dall’impianto normativo alla piena operatività della disciplina in materia di certificatori del rischio fiscale. 

Il provvedimento non solo dà attuazione concreta alla previsione di cui all’art. 1, comma 1, del D.M. 12 novembre 2024, n. 212, ma ne traduce le disposizioni in un quadro procedurale puntuale, idoneo a garantire uniformità di applicazione su tutto il territorio nazionale. 

Le regole approvate delineano in dettaglio l’organizzazione e il funzionamento dell’elenco, fissando criteri omogenei per l’iscrizione, la verifica dei requisiti, le cause di sospensione e cancellazione, nonché le modalità di collaborazione con gli altri soggetti istituzionali coinvolti. 

Il Regolamento recepisce integralmente i contenuti del Protocollo di intesa sottoscritto l’11 aprile 2025 da CNDCEC, Consiglio nazionale forense, Ministero dell’economia e delle finanze – Dipartimento delle finanze e Agenzia delle Entrate, consolidando un assetto di governance condiviso che unisce le due professioni ordinistiche abilitate, l’amministrazione finanziaria e l’organo politico-amministrativo in un sistema coordinato di selezione, formazione e controllo dei certificatori.

L’elenco è istituito presso il CNDCEC per quanto riguarda i commercialisti e presso il Consiglio nazionale forense per gli avvocati. È tenuto con modalità informatiche che consentono elaborazioni rapide anche a fini ispettivi e confluisce, unitamente alla sezione dedicata agli avvocati, in un elenco complessivo pubblicato sul sito dell’Agenzia delle Entrate. La gestione è affidata a una Commissione paritetica di valutazione composta da nove membri, designati in parti uguali dai due Consigli nazionali e dall’Agenzia, che si riunisce almeno mensilmente per esaminare le istanze e verificare la sussistenza dei requisiti dichiarati dai candidati. Il parere della Commissione, reso nelle fasi di iscrizione, ha natura non vincolante.

2) Requisiti di iscrizione, formazione ed esoneri

Per ottenere l’iscrizione, il candidato deve anzitutto comprovare un’anzianità minima di cinque anni di iscrizione continuativa nella sezione A dell’Albo dei dottori commercialisti e degli esperti contabili, requisito che testimonia una consolidata esperienza professionale. A ciò si aggiunge il possesso dei requisiti di onorabilità indicati all’articolo 2 del D.M. 12 novembre 2024, n. 212 – tra cui l’assenza di condanne definitive per determinati reati, di procedimenti penali in corso per fattispecie rilevanti e di provvedimenti fiscali definitivi per importi significativi – e dei requisiti di professionalità definiti nel Protocollo di aprile 2025, calibrati sulla specifica competenza nella gestione e certificazione del rischio fiscale. La domanda di iscrizione deve essere predisposta esclusivamente utilizzando il modello ufficiale approvato dal CNDCEC, firmata digitalmente dal richiedente e trasmessa tramite posta elettronica certificata all’indirizzo dedicato [email protected]. 

In allegato, oltre alla documentazione anagrafica e di iscrizione all’Albo, devono essere incluse tutte le dichiarazioni sostitutive previste dalla normativa vigente, con particolare riferimento all’eventuale pendenza di procedimenti penali o alla notifica, negli ultimi tre anni, di atti impositivi complessivamente superiori a 50.000 euro. Qualora il richiedente intenda avvalersi delle cause di esonero totale o parziale dal percorso formativo abilitante, è obbligatorio allegare la documentazione probatoria idonea a dimostrare il possesso delle esperienze o dei titoli richiesti, corredata dalla dichiarazione di conformità delle copie agli originali, resa ai sensi del D.P.R. 28 dicembre 2000, n. 445.

Il Protocollo di intesa dell’11 aprile 2025, attuativo dell’articolo 2, comma 3, del D.M. n. 212/2024, definisce puntualmente la struttura del percorso formativo richiesto ai fini dell’abilitazione, nei casi in cui non sussistano cause di esonero totale o parziale. 

L’obiettivo dichiarato è garantire un livello di preparazione omogeneo e qualificato per tutti i certificatori, in linea con le responsabilità e l’elevato grado di specializzazione richiesto dal ruolo. Il programma si sviluppa su un monte ore minimo di ottanta, ripartito in tre moduli tematici: un primo, della durata non inferiore a quaranta ore, dedicato ai sistemi di controllo interno e alla gestione dei rischi fiscali; un secondo incentrato sui principi contabili; un terzo sul diritto tributario, con attenzione sia al quadro normativo che alle prassi applicative. La didattica combina lezioni teoriche e analisi di casi pratici, per favorire un approccio operativo alla certificazione del Tax Control Framework. Al termine di ciascun modulo è previsto un test di valutazione, il cui superamento è condizione imprescindibile per l’attestazione finale rilasciata dal CNDCEC. La progettazione dei contenuti, l’organizzazione logistica e la conduzione delle prove sono frutto di una stretta collaborazione tra il Consiglio nazionale dei commercialisti, il Consiglio nazionale forense, il Ministero dell’economia e delle finanze – Dipartimento delle finanze e l’Agenzia delle Entrate, così da assicurare un allineamento costante con le esigenze normative, le metodologie di controllo e gli standard di compliance richiesti a livello nazionale.

Sono previste, tuttavia, ampie ipotesi di esonero. 

L’esonero totale dal percorso formativo, previsto dal Protocollo di intesa dell’11 aprile 2025, si applica a una platea ristretta di professionisti che, oltre a possedere un’anzianità ininterrotta di almeno cinque anni di iscrizione all’Albo, abbiano già maturato esperienze qualificate e direttamente pertinenti alla certificazione del rischio fiscale. In particolare, rientrano in questa categoria coloro che hanno ricevuto un formale incarico di progettazione, realizzazione o sviluppo di sistemi di controllo interno del rischio fiscale successivamente validati dall’Agenzia delle Entrate, oppure che, per un periodo non inferiore a cinque anni, hanno rivestito il ruolo di responsabile dei rischi fiscali (Tax risk manager) in imprese operanti nel regime di adempimento collaborativo, cooperando con i soggetti incaricati della progettazione e gestione dei medesimi sistemi. A beneficiare della medesima esenzione sono anche i professionisti che abbiano fatto parte, per almeno due anni, di organismi di vigilanza o di comitati endoconsiliari con funzioni analoghe, nonché coloro che abbiano svolto attività di audit aziendale in società ammesse nello stesso periodo al regime di cooperative compliance. Completano il novero dei soggetti esonerati i professori universitari di ruolo di prima o seconda fascia nelle discipline economico-aziendali o nel diritto tributario, purché anch’essi iscritti da almeno cinque anni all’Albo dei dottori commercialisti e degli esperti contabili o all’albo forense.

L’esonero parziale, che comporta la dispensa dalla frequenza e dal superamento dei test di uno o due moduli del percorso formativo abilitante, opera unicamente in presenza di un’anzianità di iscrizione all’Albo pari ad almeno cinque anni e si rivolge a categorie di professionisti che, pur non possedendo tutti i requisiti per l’esonero totale, hanno già maturato competenze specifiche in uno o più ambiti disciplinari oggetto della formazione.

Rientrano tra i beneficiari i professori universitari non di ruolo e i ricercatori a tempo determinato nelle discipline economico-aziendali o di diritto tributario, limitatamente ai moduli corrispondenti alla materia di insegnamento; gli iscritti al Registro dei revisori legali, esonerati dal modulo relativo ai principi contabili; i titolari di un dottorato di ricerca o di un master universitario di II livello, dispensati dal modulo inerente all’area disciplinare in cui hanno conseguito il titolo. L’esonero parziale si estende, inoltre, ai professionisti che abbiano ricoperto, per almeno due anni, posizioni di vertice in imprese di grandi dimensioni con sede in Italia: in particolare, l’aver svolto il ruolo di responsabile fiscale consente di evitare la frequenza del modulo sul diritto tributario, mentre l’aver assunto funzioni di supervisione dei sistemi di controllo interno o di responsabile dei controlli di secondo livello (Tax risk manager) comporta l’esonero dal modulo sulla gestione dei rischi e dei sistemi di controllo interno.

3) Procedure, controlli e prime applicazioni operative

Il procedimento di iscrizione, una volta ricevuta la domanda completa di allegati, deve concludersi, salvo sospensioni per richiesta di integrazioni, entro novanta giorni. Tale termine può estendersi fino a centoventi giorni qualora il CNDCEC, nell’esercizio delle proprie verifiche, richieda per una sola volta chiarimenti o documentazione aggiuntiva, concedendo comunque al richiedente un termine minimo di quindici giorni per provvedere. L’invio della documentazione integrativa interrompe il decorso del termine, che riprende a decorrere dalla data di ricezione del materiale richiesto. I termini del procedimento sono sospesi dal 1° al 31 agosto.

In caso di diniego all’iscrizione, il professionista ha diritto a essere preventivamente informato delle ragioni ostative e a presentare proprie osservazioni o memorie, che la Commissione paritetica di valutazione è tenuta a esaminare prima di esprimere il parere conclusivo. Una volta iscritto, il professionista è soggetto a obblighi di comunicazione tempestiva nei confronti del CNDCEC: deve segnalare entro trenta giorni la sopravvenuta perdita dei requisiti di onorabilità, l’avvio di procedimenti penali per reati rilevanti ai sensi del D.M. n. 212/2024 o la notifica di atti impositivi – anche non definitivi – per maggiori imposte complessivamente superiori a 50.000 euro, così da consentire all’Ordine di valutare eventuali misure di sospensione o cancellazione dall’elenco.

Il Regolamento disciplina anche le ipotesi di sospensione e cancellazione. Se l’Agenzia delle Entrate segnala il rilascio di un’infedele certificazione – ossia una certificazione priva dei requisiti richiesti o basata su dati non corrispondenti a quelli forniti dal contribuente – il CNDCEC può procedere con urgenza alla sospensione dell’iscritto, avviando il procedimento che può concludersi con la cancellazione o con una sospensione temporanea, previo parere della Commissione.

Sul piano operativo, la fase di iscrizione si è aperta immediatamente dopo la pubblicazione del Regolamento CNDCEC del 25 giugno 2025 e della relativa informativa del 9 luglio successivo. In questa prima tornata, il Consiglio nazionale ha potuto accogliere esclusivamente le domande presentate da professionisti in possesso dei requisiti che danno diritto all’esonero totale dal percorso formativo, ossia soggetti con consolidata esperienza e titoli già maturati nella progettazione, realizzazione o gestione di sistemi di controllo del rischio fiscale validati dall’Agenzia delle Entrate, o che abbiano ricoperto ruoli di responsabilità nel contesto del regime di adempimento collaborativo. Tale scelta ha consentito di avviare rapidamente un primo nucleo di certificatori pienamente operativi, garantendo al contempo che l’attività di formazione obbligatoria possa essere organizzata con adeguata programmazione. Per tutti gli altri aspiranti, inclusi coloro che potranno beneficiare solo di un’esenzione parziale da uno o più moduli, l’accesso all’elenco sarà possibile unicamente dopo il completamento dei corsi abilitanti, la cui partenza è fissata per settembre 2025, in conformità con quanto stabilito dal Protocollo di intesa dell’11 aprile 2025.

Nei primi mesi sono già pervenute oltre cento domande da parte di commercialisti, segno dell’interesse della categoria verso un’attività che rafforza il ruolo di presidio tecnico nella gestione del rischio fiscale delle imprese e contribuisce a consolidare il modello di collaborazione preventiva con l’Amministrazione finanziaria.

L’istituzione dell’elenco, la definizione di requisiti rigorosi e di un percorso formativo strutturato rispondono all’obiettivo di garantire che la certificazione del sistema di controllo del rischio fiscale sia affidata a professionisti dotati di competenze specialistiche, indipendenza e continuità professionale. In tal modo si rafforza la credibilità del regime di adempimento collaborativo, che si fonda su fiducia reciproca, trasparenza e certezza delle regole, con benefici tanto per le imprese quanto per l’erario.