Il credito bancario e la rivoluzione ESG

A far data dal 11 gennaio 2026 sono entrate in vigore le nuove Linee Guida dell’European Banking Authority (n.d.r acronimo EBA) in materia di gestione dei rischi ambientali, sociali e di governance (n.d.r. Fattori ESG), che stabiliscono i requisiti per l’identificazione, la misurazione, la gestione ed il monitoraggio dei rischi ESG.

Le menzionate Linee Guida EBA sono state pubblicate in data 8 gennaio 2025 e sono state delineate con l’obiettivo di garantire la resilienza dei modelli di business e dei profili di rischio nel breve, medio e lungo periodo.

Il focus: l’impegno delle Istituzioni Finanziarie ad integrare i rischi ESG nel proprio quadro di gestione del rischio, riconoscendo il ruolo di detti rischi quali fattori abilitanti o amplificatori delle tradizionali categorie di rischio finanziario, tra cui (ex plurimis) i rischi di credito, mercato, operativi, reputazionali, di liquidità, di modello di business ecc.

L’obiettivo ulteriore: accompagnare il settore finanziario nel percorso verso la neutralità climatica UE entro il 2050.

A ben vedere, il Regolatore ha voluto rafforzare l’attenzione sui rischi ESG a cui sono esposte appunto le Istituzioni Finanziarie, introducendo così nuove regole e contestualmente andando a modificare specifiche norme già presenti nell’ordinamento, segnatamente quelle contenute:

(i) nella c.d. Direttiva sui Requisiti Patrimoniali, comunemente abbreviata in «CRD», ovvero la Direttiva (UE) 2013/36 s.m.i. sull’accesso all’attività degli enti creditizi e sulla vigilanza prudenziale sugli enti creditizi, che modifica la direttiva 2002/87/CE e abroga le direttive 2006/48/CE e 2006/49/CE e contestualmente anche

(ii) nel c.d. Regolamento sui Requisiti Patrimoniali (n.d.r. Regolamento UE n. 575/2013 s.m.i.), noto anche con l’acronimo «CRR», relativo ai requisiti prudenziali per gli enti creditizi e le imprese di investimento e che modifica il Regolamento (UE) n. 648/2012, che costituisce un vero e proprio “Codice Unico Europeo” di norme prudenziali armonizzate (n.d.r. ivi comprendendosi l’obbligo di informare il pubblico sul modo di conformarsi ai requisiti prudenziali) che le banche di tutta l’Unione Europea devono rispettare, così da avere un’applicazione uniforme delle norme globali (Basilea III) in tutti gli Stati Membri della UE.

Non basta, perché le novelle Linee Guida, in linea  con la CRD VI, rafforzano i requisiti di gestione interna e chiedono alle banche di predisporre piani per affrontare i rischi connessi alla transizione verso un’economia più Sostenibile.

Trattasi di un cambio profondo e rivoluzionario perché, a ben vedere, la Sostenibilità diventa rischio regolamentato, criterio di vigilanza e variabile nei requisiti patrimoniali, conseguentemente si modifica completamente il modo in cui il credito viene concesso, il suo costo e, in prospettiva, la stessa operatività delle aziende.

Dal gennaio 2026, insomma, si conferma ancora una volta che la Sostenibilità è sempre meno un concetto astratto o un’operazione di marketing, perché a questo punto la Sostenibilità diventa sempre più il Pilastro fondamentale del Rating Bancario, ergo in senso più ampio il Pilastro del Mercato Sostenibile di oggi e di domani.

1) Linee Guida EBA: ambito di applicazione e calendario di attuazione

Le menzionate Linee Guida si applicano agli operatori soggetti alla CRD, con un approccio proporzionato alle dimensioni ed alla complessità degli operatori.

Quanto al calendario di attuazione:

- le norme sono pienamente operative dall’11 gennaio 2026 per i grandi gruppi bancari e gli enti più importanti, mentre

- le Istituzioni piccole e non complesse (small and non-complex institution, SNCI) hanno tempo fino all'11 gennaio 2027 per conformarsi pienamente ad alcuni dei requisiti più onerosi.

Tuttavia, anche per i piccoli Istituti, la direzione può dirsi definitivamente tracciata: la raccolta dei dati ESG e la valutazione del rischio ambientale sono ormai requisiti minimi per operare sul mercato, considerato che la proporzionalità riguarda la sofisticazione dei modelli, non l'esenzione dagli obblighi di monitoraggio di rischi che, se ignorati, potrebbero compromettere la stabilità locale e sistemica.

In conclusione, quindi, può affermarsi senza tema di smentita che l’Era della “Sostenibilità per scelta” (laddove veramente esistita?) è terminata: siamo entrati, senza ombra di dubbio alcuna, definitivamente nell’Era della Sostenibilità Irreversibile e Sostanziale.

Ed il chiaro segnale in tal senso ci viene proprio dal mondo della finanza, sia a livello internazionale, che europeo e nazionale: basti pensare, in chiave solamente italiana, al c.d. Tavolo per la Finanza Sostenibile – che riunisce MEF, Banca d’Italia, Consob, IVASS e COVIP – il quale ha rilasciato l’aggiornamento di dicembre 2025 del documento rubricato «Il Dialogo di Sostenibilità tra PMI e Banche», che, a ben vedere, non può essere in alcun modo considerato un “semplice manuale”, perché trattasi di una vera e propria calendarizzazione per le imprese che intendono mantenere o migliorare il proprio accesso ai finanziamenti.

2) Linee Guida EBA: perché l’Authority è intervenuta? – Cosa cambia dentro le banche.

La domanda viene spontanea: perché EBA è intervenuta in tal maniera?

La risposta appare abbastanza semplice: il cambiamento climatico, le crisi ambientali e le tensioni sociali che abbiamo vissuto negli ultimi anni hanno portato ad una nuova consapevolezza ovvero i rischi ESG vanno considerati a tutti gli effetti rischi finanziari reali che possono colpire credito, mercato, liquidità, reputazione.

Per l’EBA, in pratica, i rischi ESG non sono una “categoria separata”, perché agiscono trasversalmente su tutti i rischi bancari tradizionali e quindi è necessario che ogni banca:

(i) si chieda quali Fattori ESG siano davvero “rilevanti” per il suo modello di business e quale sia, quindi, il suo effettivo profilo di rischio;

(ii) svolga una attenta valutazione al riguardo, periodica e strutturata, redigendo anche “piani di transizione” per monitorare ed affrontare i rischi finanziari legati ai Fattori ESG, da considerare veri e propri “strumenti strategici” orientati a garantire la resilienza degli Istituti di Credito durante tutto il complesso processo di adeguamento.

In particolare, le banche debbono necessariamente adottare un approccio olistico, nonchè introdurre un’analisi di materialità, oltre ad integrare “intimamente” le tradizionali “categorie di rischio” con le nuove “categorie di rischio” ovvero:

- rischio ambientale;

- rischio sociale e 

- rischio di governance.

Questo significa, per gli Istituti di Credito, includere:

- il Risk Appetite ovvero la definizione chiara delle c.d. soglie di tolleranza (Risk Tollerance) per i rischi ESG, supportata da indicatori chiave di rischio (KRIs);

- la Cultura ed i Controlli Interni (Governance) ovvero il rafforzamento delle competenze con riferimento al personale come pure dei sistemi di controllo, per includere i rischi ESG, tenuto conto che il protocollo EBA-LOM (Loan Origination and Monitoring) ha ridefinito in modo radicale le regole di concessione e monitoraggio del credito, integrando controlli più stringenti e una visione prospettica dei rischi[1];

- la Pianificazione Strategica ovvero lo sviluppo, come detto, di piani di transizione basati su analisi prospettiche.

Ed il cambiamento non è formale, ma sostanziale, operativo e organizzativo. 

Difatti, a ben vedere, in questa rivoluzionaria ottica non basta:

(i) superare la logica trimestrale o annuale tipica della gestione bancaria, perché la Sostenibilità impone una prospettiva prima di tutto strategica e poi di lungo periodo, molto più affine alla c.d. “pianificazione industriale” (n.d.r. economia reale) con superamento dell’ormai “vecchio” Risk Management Finanziario;

(ii) archiviare l’ormai “antico” rating ESG generico oppure il punteggio sintetico, perché la Sostenibilità comporta, per le banche, l’adozione di approcci differenziati per settore, per portafoglio, per singola esposizione e per scenario, con conseguente reperimento di “dati” ad alto valore aggiunto coerenti e verificabili;

(iii) introdurre:

• stress test climatici, simulando scenari di transizione disordinata e scenari di rischi fisici, per giungere ad una pianificazione prudenziale adeguata e coerente, che influenzerà le scelte di portafoglio e di allocazione delle risorse;
• piani di transizione credibili, dimostrando come essa banca intende allinearsi all’obiettivo net zero fissato per il 2050, poiché le “semplici” dichiarazioni d’intenti non bastano più, occorrono numeri, tempistiche, investimenti e sistemi di monitoraggio continuo.

La Sostenibilità, quindi, assurge a nuova lingua del business e della finanza.

3) Dalla raccolta alla misurazione: il profilo della qualità dei dati ESG

Da quanto fin qui esposto appare dirimente il profilo della qualità dei dati ESG raccolti dalla Banca, tant’è vero che le Linee Guida che ci occupano si sono soffermate molto sui processi di raccolta e gestione dei dati ESG.

L’EBA, segnatamente, chiede agli Istituti Finanziari di dotarsi di sistemi robusti per individuare, raccogliere e analizzare i dati necessari a supportare la gestione dei rischi ESG, precisando che le banche devono fare leva su dati interni, ma anche su fonti esterne, incluse le informazioni di Sostenibilità comunicate dalle controparti in sede di Rendicontazione di Sostenibilità.

Le Linee Guida ammettono, in caso di dati incompleti, l’uso di stime e proxy, purchè:

- ciò avvenga sulla base di documentazione attestante l’incompletezza e la causa dell’incompletezza;

- venga previsto un piano di progressivo miglioramento della qualità informativa.

Sul piano puramente metodologico, EBA richiede un approccio multilivello, combinando:

- metodologie basate sull’esposizione per ottenere una visione a breve termine del modo in cui incidono sul profilo di rischio gli ESG;

- metodologie basate sulla redditività con analisi settoriali e di portafoglio;

- strumenti di allineamento climatico e

- analisi di scenario per valutare la resilienza degli enti su orizzonti di lungo periodo.

Infine, è importante segnalare come le Linee Guida chiariscano espressamente che:

- i Fattori ESG debbano essere “inseriti” nei rating interni e nella valutazione delle garanzie, dato che impattano direttamente sulle decisioni di concessione del credito;

- le banche, a livello di portafoglio, sono chiamate a mappare le concentrazioni di rischio ESG;

- le banche sono, altresì, chiamate a valutare il grado di allineamento dei propri portafogli ai percorsi di decarbonizzazione coerenti con gli obiettivi europei.

4) L’integrazione dei rischi ESG nella valutazione della clientela

L'operatività delle menzionate Linee Guida impatta fortemente sul rapporto banca-cliente e trasforma radicalmente il processo di concessione del credito, considerato che ora le banche devono dimostrare di aver valutato la vulnerabilità dei propri debitori rispetto ai fattori ESG. 

D’altra parte, si è detto che la Sostenibilità diventa la nuova lingua del business e del mondo finanziario: ergo le imprese che non parlano questo linguaggio rischiano, nel tempo, di essere man mano escluse dai flussi di capitali e la transizione non sarà affatto neutra e tanto meno gentile, ma selettiva.

E questo perché la trasformazione della Finanza è sostanziale, strutturale e non temporanea, quindi irreversibile, come la Sostenibilità ex se.

Ne consegue, dal lato imprese, che la gestione dei rischi ESG diventa una condizione necessaria per restare sul mercato, per competere e per crescere nel medio-lungo periodo.

Cosa comporta tutto ciò: nella fase di istruttoria, le banche non analizzano più solo i flussi di cassa storici, ma pure la capacità dell'azienda cliente di adattarsi alla transizione verso la Sostenibilità, con l’obiettivo altresì di raccogliere dati specifici, come pure di analizzare i piani di transizione del cliente e valutare così se il modello di business sia Sostenibile nel lungo periodo. 

E’ oramai chiaro che le esposizioni verso settori/aziende non Sostenibili richiedono oramai accantonamenti e monitoraggi più stringenti, poiché considerati driver capaci di amplificare i rischi di credito e di mercato.

Siamo di fronte, quindi, non solo ad un cambiamento regolatorio, ma anche e soprattutto ad una trasformazione copernicana del rapporto banca-impresa e, più in generale, del modo in cui il sistema finanziario interpreta/valuta il futuro dell’economia reale.

Un vero e proprio cambio di paradigma, e non solo per il sistema bancario: gli ESG non sono cioè un “tema valoriale” e/o un “argomento di marketing” e/o un “modo per dare una buona immagine formale”, ma sono “veri e propri” rischi ora entrati definitivamente nei modelli prudenziali delle banche.

Di più: i Rischi ESG entrano nel “cuore” del modo in cui le banche calcolano il capitale necessario per stare “in piedi” e ciò è una pretesa della Vigilanza Europea, non una scelta discrezionale del singolo Istituto.

Che cosa significa tutto ciò “in soldoni” per la banca, ma anche per le imprese.

In primo luogo il clima, la qualità della governance, il rispetto dei diritti umani/sociali, la Sostenibilità/trasparenza delle supply chain ecc diventano vere e proprie variabili economiche misurabili e finanziariamente rilevanti, perché incidono sulla probabilità di default di un’azienda, ergo sulla stabilità dell’intero sistema bancario.

Di più.

Con l'operatività delle novelle Linee Guida EBA la gestione del rischio ESG diventa una condizione essenziale per la sana e prudente gestione bancaria e per l’effetto viene stravolto il “vecchio” rapporto fra finanza, imprese, società e ambiente con un forte impatto, che si protrarrà nei decenni a venire, sulle aziende.

Difatti, appare evidente che le aziende non Sostenibili, ergo poco trasparenti ed impreparate sui Fattori ESG, quanto meno verranno percepite più fragili e ciò inevitabilmente si tradurrà in condizioni peggiori di finanziamento, tassi più elevati e, nei casi più critici, in una vera e propria difficoltà di accesso al credito.

Per le imprese non sarà più possibile e/o sufficiente “parlare di Sostenibilità”, poiché le banche richiederanno/richiedono numeri e prove ed allora il rischio sempre più reale per le aziende, non un’ipotesi teorica e remota, è “restare fuori” dal  “mondo” del credito e conseguentemente dal mercato.

5) Le Linee Guida EBA e gli effetti tangibili sulle imprese - Conclusioni

Si è detto che le Linee Guida EBA costituiscono un cambio di paradigma non solo per le banche, ma anche per le imprese, le quali dovranno pragmaticamente considerare che il loro accesso al credito sarà influenzato:

- dalla qualità e dall’affidabilità dei dati ESG;

- dalla capacità di gestire i rischi climatici e di transizione;

- dalla credibilità dei loro piani di Sostenibilità;

- dalla coerenza fra governance, strategia e profilo di rischio.

Non basta: le imprese dovranno tenere in debito conto che, a parità di performance economiche, due imprese potranno ottenere condizioni di finanziamento differenti in base al livello di presidio e di rendicontazione dei Fattori ESG, considerato che questi ultimi sono divenuti, come detto, componente strutturale della valutazione del merito creditizio.

Tutto ciò conferma, semmai ce ne fosse bisogno, il seguente assunto: diventare Sostenibile e rendicontare i Fattori ESG non sono un obbligo formale, né tanto meno un “esercizio di stile”, perché nell’Era della Sostenibilità sono un vero e proprio strumento strategico per dialogare con le banche e non solo, considerato che la Sostenibilità è la Metrica dell’affidabilità di un’impresa e/o della solidità aziendale nel medio-lungo periodo.

Le Linee Guida EBA: gli ESG e l’antiriciclaggio verso una gestione integrata del rischio

Un ulteriore profilo di rilievo riguarda la crescente integrazione tra rischi ESG e presidi di compliance antiriciclaggio (AML): le odierne Linee Guida EBA favoriscono un approccio sempre più coordinato tra Sostenibilità e controllo dei rischi legali e reputazionali.

Difatti, è apparso in maniera chiara che violazioni ambientali, pratiche sociali scorrette o carenze di governance possono tradursi in indicatori di rischio anche sotto il profilo della legalità finanziaria. 

I settori caratterizzati da elevata esposizione a rischi climatici o ambientali risultano, altresì, spesso anche più vulnerabili a criticità normative e reputazionali. 

In questo contesto, le informazioni raccolte per finalità ESG possono essere integrate nei sistemi di monitoraggio delle operazioni sospette, contribuendo a rafforzare l’analisi complessiva della controparte. 

Si delinea così una convergenza tra Sostenibilità e controllo prudenziale: i dati ambientali e sociali non sono più solo strumenti di reporting, ma elementi che alimentano i sistemi interni di gestione del rischio. 

Per le imprese, questo significa che coerenza, tracciabilità e solidità dei presidi ESG incidono non soltanto sulla reputazione, ma anche sulla valutazione complessiva di affidabilità nei confronti del sistema finanziario.