L’art. 1, commi da 35 a 41, della L. 30 dicembre 2025, n. 199, agevola le società in nome collettivo, in accomandita semplice, a responsabilità limitata, per azioni e in accomandita per azioni che, entro il 30 settembre 2026 procedono:
- all’assegnazione o la cessione ai soci di beni immobili, diversi da quelli indicati all’art. 43, comma 2, primo periodo, del D.P.R. 22.12.1986, n. 917 (cioè diversi dagli immobili strumentali utilizzati esclusivamente per l’esercizio dell’arte o professione o dell’impresa commerciale da parte del possessore);
- alla trasformazione in società semplice delle società che hanno per oggetto esclusivo o principale la gestione dei suddetti beni.
La normativa consente di operare la trasformazione, in regime fiscale agevolato, operazione che, in una prospettiva futura di cessione degli immobili, consente di realizzare plusvalenze senza soggiacere al prelievo fiscale.
L’attività effettivamente svolta deve avere per oggetto esclusivamente o prevalentemente i suddetti beni per cui la norma esclude lo svolgimento di un’attività commerciale.
I beni che non possiedono i requisiti dell’art. 43, comma 2, sono assoggettati a tassazione con i criteri ordinari in capo alla società oggetto della trasformazione.
Come oggetto principale si intende “l’attività essenziale per realizzare direttamente gli scopi primari indicati dalla legge, dall’atto costitutivo o dallo statuto (circolare 1 giugno 2016, n. 26/E)"
Entro il 20 settembre 2026 deve essere formalizzato l’atto notarile.
La compagine sociale che delibera l’atto deve essere costituita dagli stessi soci che erano presenti al giorno 30 settembre 2025 ovvero iscritti nel libro dei soci ove prescritto o che siano iscritti entro 30 giorni dalla data di entrata in vigore della l. n. 199 in forza di titolo di trasferimento di data certa anteriore al 1° ottobre 2025.
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1) I requisiti soggettivi
La norma è destinata alle società in nome collettivo, in accomandita semplice, a responsabilità limitata, per azioni e in accomandita per azioni, residenti nel territorio dello Stato che hanno per oggetto esclusivo o principale la gestione di immobili diversi da quelli strumentali per destinazione (cioè diversi da quelli che sono utilizzati elusivamente per l’esercizio dell’impresa da parte della società) per cui (circolare 1 giugno 2016, n. 26/E):
- sono agevolabili
- i beni strumentali per natura se sono concessi in locazione o comodato o non sono comunque utilizzati dall’impresa;
- quelli alla cui produzione o scambio è diretta l’attività dell’impresa (cioè, i c.d. “beni merce”);
- quelli che concorrono a formare il reddito d’impresa ai sensi dell’art. 90 del D.P.R. 22 dicembre1986, n.917 (cioè i cd. “beni patrimonio”;
- posseduti dalle società che hanno per oggetto la gestione degli immobili;
- sono esclusi gli immobili “strumentali per natura” che non sono utilizzabili senza radicali trasformazioni ma che sono utilizzati esclusivamente per l’esercizio dell’impresa da parte del possessore.
Le società del settore agricolo
L’agevolazione è esclusa per il terreno che è utilizzato per la coltivazione e/o l’allevamento di animali in quanto rientra nell’attività esercizio dell’impresa. Il beneficio è riconosciuto peri terreni che, al momento dell’assegnazione, sono concessi in locazione o in comodato, non essendo impiegati nell’esercizio dell’impresa. |
L’assegnazione agevolata ha per oggetto anche i beni mobili iscritti in pubblici registri che non sono utilizzati come strumentali per l’attività propria dell’impresa.
L’agevolazione è esclusa per i diritti reali parziali relativi ai beni (ad es., la nuda proprietà e l’usufrutto) e quelli edificatori, i terreni utilizzati per l’attività agricola e le quote di partecipazione in altre società. Tuttavia, se la società è titolare di un diritto parziale sul bene (ad es., è titolare della nuda proprietà e ha dato il bene in usufrutto o in abitazione al socio) la norma è applicabile poiché “si realizza la fuoriuscita del bene dal patrimonio della società a quello del socio” (circolare citata).
2) Le società interessate
L’agevolazione si applica “alle società che hanno per oggetto esclusivo o principale la gestione dei predetti beni e che entro il 30 settembre 2026 si trasformano in società semplici”.
In altri termini, si tratta delle c.d. “società immobiliari di gestione” le quali esercitano un’attività limitata al godimento diretto o indiretto (cioè in locazione) i beni immobili di proprietà: l’oggetto esclusivo o principale è la gestione dei beni assegnabili, che è essenziale per realizzare lo scopo sociale.
Rileva, pertanto, l’attività che è effettivamente svolta nel momento in cui è redatto l’atto di trasformazione che va iscritto nel registro delle imprese.
La gestione degli immobili può consistere non solo nella percezione dei canoni di locazione o affitto ma anche nell’esecuzione di servizi complementari che sono funzionali per l’utilizzazione unitaria del complesso immobiliare (ad es., villaggi turistici, gallerie, ecc.).
Tuttavia, se la prestazione di servizi è essenziale e determinante dal punto di vista qualitativo e quantitativo non si è in presenza di una società immobiliare di gestione.
3) La base sociale
La trasformazione agevolata in società semplice richiede la presenza contestuale delle presenti condizioni:
- la delibera deve essere di data non successiva al 30.9.2026;
- i soci che deliberano devono essere tali alla data del 30.9.2025, anche se la quota posseduta è stata variata.
La presenza di nuovi soci nel periodo “30.9.2025 - data della trasformazione” esclude il beneficio.
4) La tassazione agevolata
Le imposte sui redditi
Ai fini dell’IRPEF, dell’IRES e dell’IRAP sui redditi si applica l’imposta sostitutiva dell’8% sulla plusvalenza tra il valore normale dei beni assegnati e il loro costo fiscalmente riconosciuto (determinato ai sensi dell’art. 110, comma 1, lett. b) del D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917, al netto degli ammortamenti che sono stati dedotti). L’aliquota è elevata al 10,5% per le società considerate non operative in almeno due dei tre periodi di imposta precedenti (cioè negli anni 2023, 2024 e 2025) a quello della trasformazione.
Le riserve in sospensione d’imposta sono soggette all’imposta sostitutiva del 13%.
Il costo fiscalmente riconosciuto delle azioni o quote possedute dai beni delle società trasformate deve essere aumentato della differenza assoggettata all’imposta sostitutiva.
In altri termini, il costo fiscale delle partecipazioni che sono possedute dai soci viene incrementato dall’importo sul quale la società ha conteggiato l’imposta sostitutiva dell’8% ovvero del 10.5%.
L’IRAP è applicata nella misura ordinaria.
I versamenti
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La trasformazione si perfeziona con l’indicazione nella dichiarazione dei redditi. L’omesso o parziale pagamento non comporta la perdita del beneficio, ma verrà irrogata la sanzione del 25% sull’importo non versato.
Le imposte indirette
Le aliquote dell’imposta proporzionale di registro sono ridotte alla metà.
Le imposte ipotecarie e catastali si applicano in misura fissa.
L’oggetto delle agevolazioni
La trasformazione agevolata in società semplice è riconosciuta soltanto per i beni immobili suddetti e i beni mobili registrati non strumentali per la società trasformanda.
Tutti gli altri beni che rientrano nell’attività dell’impresa e che sono oggetto dell’operazione sono soggetti alle ordinarie regole impositive.
La determinazione dell’imposta sostitutiva
L’imposta sostituiva si applica sull’eventuale plusvalenza che risulta dalla differenza tra il valore dell’assegnazione dell’immobile e dei beni registrati e il loro valore normale.
Sono “immobili agevolabili” le abitazioni concesse in affitto o in comodato, gli uffici e locali concessi in affitto e i terreni agricoli affittati, per cui ne sono esclusi gli immobili che sono utilizzati direttamente per la propria attività e la sede sociale di proprietà.
Per i beni immobili il valore di assegnazione può essere determinato considerando il valore catastale, determinato in misura pari a quello che risulta applicando alle rendite catastali i moltiplicatori determinati con le modalità indicate all’art. 52, comma 4, primo periodo, del d.p.r. 26.4.1986, n. 131.
Nel caso di cessione, il valore normale determinato ai sensi dell’art. 9 del D.P.R. 22 dicembre1986, n. 917, se il corrispettivo è inferiore al suo valore catastale va considerato il valore non inferiore a uno dei due parametri.
Il cambio di destinazione dell’immobile, effettuato al fine di beneficiare della riduzione del valore, non è un’operazione sindacabile come abuso del diritto relativamente al risparmio di imposta (circ. 1 giugno 2016, n. 26/E).
L’IVA
La trasformazione non è considerata una cessione di beni per cui è esclusa dall’IVA ai sensi dell’art. 2, comma 3, lett, f) del D.P.R. 26 ottobre 1972, n. 633.
La trasformazione in società semplice di mero godimento è rilevante ai fini dell’IVA poiché viene meno il requisito di esercizio dell’attività di impresa, circostanza da cui deriva l’autoconsumo dei beni da assoggettare al tributo se al momento dell’acquisto è stata effettuata la detrazione dell’imposta.
Più in particolare, se per l’acquisto:
- l’IVA è stata detratta, va applicata l’imposta fatta eccezione per il regime di esenzione per i beni immobili di cui all’art. 10, n. 8-bis) e n. 8-ter);
- per i beni immobili va osservato l’art. 19-bis 2 se l’operazione è effettuata entro il periodo di 10 anni dall’acquisto; la rettifica va operata anche per gli interventi di riparazione e di recupero edilizio (purché di natura incrementativa e non abbiano esaurito la loro utilità);
- l’IVA è esclusa se l’acquisto dell’immobile è stato fatto presso un soggetto privato o se è avvenuto entro il 31 dicembre1972;
- se per l’acquisto dei beni l’IVA non è stata detratta integralmente ai sensi degli artt. 19, 19-bis e 19-bis 2, l’operazione è esente dall’imposta (art. 10. n. 27-quinquies).
Entro 30 giorni dalla trasformazione va presentata la comunicazione di variazione dell’attività.
L’atto di trasformazione è soggetto all’imposta fissa di registro di € 200.
Le riserve
Le riserve costituite prima della trasformazione vanno imputate ai soci nel periodo d’imposta successivo alla trasformazione, applicando le regole ordinarie.
Gli utili che sono distribuiti ai soci dalle società semplici sono imponibili applicando il criterio di competenza.
