Due diligence e reporting ESG: cosa cambia davvero

L’accordo politico raggiunto sul pacchetto Omnibus I modifica radicalmente l’impianto delle norme europee sulla sostenibilità. 

Per i professionisti che operano nell’ambito fiscale e della consulenza aziendale, questo scenario impone una revisione immediata delle procedure interne e dei sistemi di governance.

1) Un nuovo perimetro della rendicontazione: chi è dentro e chi è fuori

In data 08/12/2025 la commissione Affari legali del Parlamento europeo (PE) e il Consiglio hanno trovato un accordo sulle semplificazioni per la rendicontazione sulla sostenibilità e la due diligence per le imprese, parte del cosiddetto pacchetto Omnibus I. 

La prima modifica sostanziale introdotta dal trilogo riguarda la soglia dimensionale per la rendicontazione non finanziaria. La CSRD, nella sua formulazione originaria, prevedeva che fossero obbligate imprese con almeno 250 dipendenti o 50 milioni di fatturato. 

L’accordo Omnibus sposta l’asticella molto più in alto: solo le imprese con oltre mille dipendenti e 450 milioni di euro di fatturato netto saranno tenute alla reportistica ESG. 

Questo coinvolge un numero significativamente ridotto di operatori rispetto alla previsione iniziale e impone ai consulenti che assistono imprese di medie dimensioni di rivedere le pianificazioni per il 2026 e gli anni successivi. 

Questa semplificazione ha un impatto immediato sui sistemi amministrativi e di controllo. Le imprese escluse potranno ricalibrare investimenti e processi, evitando di mettere in piedi strutture complesse per la governance ESG.

Tuttavia, l’eliminazione dell’obbligo formale non libera dalle richieste di informazioni provenienti da clienti, gruppi multinazionali o investitori. Il trilogo ha comunque introdotto una clausola di protezione significativa: le imprese sotto soglia potranno rifiutare richieste informative non conformi agli standard volontari. 

Questo passaggio riduce il rischio che le aziende più grandi scarichino sulle PMI obblighi estesi e spesso non proporzionati.

La rendicontazione diventa inoltre più quantitativa e meno narrativa. Il focus si sposta sui dati essenziali, riducendo la complessità della disclosure.

Per i professionisti questo implica una diversa impostazione del lavoro: non più report articolati su decine di indicatori dettagliati, ma documenti più snelli e basati su metriche selezionate. È un cambiamento che richiede comunque un aggiornamento del know-how perché la domanda di dati ESG, anche se semplificata, non scomparirà né a livello contrattuale né bancario.

2) Due diligence: l’UE alza le soglie e introduce un approccio risk-based

Le modifiche alla CS3D sono ancora più rilevanti per chi opera nella consulenza aziendale e nella compliance.

L’accordo innalza la soglia di applicazione della due diligence da mille a cinquemila dipendenti e da 450 milioni a 1,5 miliardi di fatturato.

Questa restrizione riduce in modo significativo il numero di imprese direttamente soggette, ma non elimina la necessità di presidiare il rischio lungo le catene del valore-

Le grandi imprese obbligate continueranno infatti a valutare i comportamenti dei propri partner commerciali e fornitori, generando effetti indiretti su tutto l’ecosistema produttivo.

Il cambiamento metodologico più importante è l’introduzione del modello risk-based. 

L’approccio non richiede più una mappatura completa della catena di fornitura. 

Le imprese potranno concentrarsi sui segmenti della propria attività in cui è più probabile che si verifichino impatti negativi sui diritti umani e sull’ambiente. La logica della proporzionalità entra finalmente nella normativa europea, consentendo alle imprese di calibrare l’ampiezza della due diligence sulla base del rischio effettivo e non della mera estensione geografica della filiera.

Questo richiede però competenze nuove, perché la valutazione del rischio non è un esercizio meramente formale: richiede dati, strumenti analitici, sistemi di monitoraggio e processi di revisione periodica. 

Una conseguenza diretta della nuova impostazione è il ridimensionamento dell’effetto a cascata. Le imprese obbligate non potranno più richiedere informazioni non necessarie a fornitori e partner esclusi dal perimetro della direttiva. Le PMI potranno quindi gestire in modo più efficiente i flussi informativi, evitando la produzione di documentazione sproporzionata. 

Tuttavia, anche senza obblighi formali, le imprese dovranno dimostrare affidabilità ESG attraverso strumenti contrattuali, audit mirati e politiche interne che consentano di rispondere alle richieste essenziali delle aziende capofiliera.

3) Responsabilità, enforcement e incertezza normativa

Il trilogo ha eliminato uno degli elementi più ambiziosi della CS3D: il regime armonizzato europeo di responsabilità civile. La responsabilità torna nelle mani degli Stati membri, con la conseguenza che la disciplina sanzionatoria potrà variare notevolmente da un Paese all’altro. Questa eterogeneità rischia di complicare il quadro operativo dei gruppi multinazionali e delle aziende con filiali o catene produttive diffuse in più Stati UE. Il professionista dovrà quindi analizzare con attenzione il quadro normativo domestico, poiché la compliance ESG non sarà più uniforme ma modulata a livello nazionale. Resta invece la sanzione amministrativa fino al tre per cento del fatturato mondiale dell’impresa.

 È un deterrente potente, che richiede una governance solida e processi interni tracciabili. 

Le imprese obbligate dovranno predisporre sistemi di monitoraggio, procedure documentali e registri di due diligence che dimostrino l’adempimento degli obblighi. Anche le imprese non obbligate formalmente saranno coinvolte, perché le responsabilità ricadranno anche sui partner commerciali inseriti nei segmenti critici della catena del valore. 

Il ruolo del professionista sarà ancora più rilevante nella definizione delle clausole contrattuali, nella valutazione dei rischi e nella predisposizione dei sistemi di controllo.

4) La fine dei piani di transizione climatica e le nuove priorità operative

Una delle novità più discusse del trilogo è l’eliminazione dei piani di transizione climatica come obbligo europeo. Le imprese non dovranno più dimostrare la compatibilità del proprio modello di business con l’Accordo di Parigi nell’ambito della due diligence. Questa rimozione semplifica notevolmente il carico documentale e riduce gli oneri di pianificazione strategica, ma lascia un vuoto regolatorio che potrà essere colmato dalle legislazioni nazionali o dagli obblighi derivanti dai mercati finanziari e dagli investitori istituzionali. Per le imprese obbligate alla due diligence, la transizione climatica diventa una responsabilità gestita su base nazionale, con possibili sanzioni pecuniarie fino al tre per cento del fatturato. Per le imprese sotto soglia, l’impatto sarà indiretto e dipenderà soprattutto dalle richieste contrattuali dei partner commerciali. Anche in questo caso il professionista dovrà integrare la sostenibilità nei processi di risk management, revisione documentale e gestione contrattuale, non come obbligo europeo ma come fattore di competitività e accesso ai mercati.

5) Box Operativo: come devono organizzarsi le imprese e quali attività spettano ai professionisti

Il nuovo quadro normativo introdotto da Omnibus I rappresenta una doppia transizione per le imprese e per i consulenti. 

Da un lato la semplificazione riduce la pressione normativa e consente alle aziende sotto soglia di concentrarsi su adempimenti più proporzionati alla loro struttura.

Dall’altro, però, la sostenibilità rimane un elemento essenziale per accedere a contratti, finanziamenti e mercati regolamentati. Il professionista deve quindi accompagnare l’impresa non solo verso la conformità formale ma verso un modello di governance che sappia integrare ESG, gestione del rischio e strategie di business. 

Il primo passo operativo consiste nell’effettuare una mappatura aggiornata della posizione dell’impresa rispetto alle nuove soglie.

Questa valutazione non deve limitarsi ai soli dati dimensionali, ma includere anche le relazioni commerciali, la posizione nella filiera e i requisiti contrattuali imposti da clienti o partner più grandi. 

La nuova soglia per la rendicontazione e la due diligence libera molte imprese dall’obbligo formale, ma non dal dovere di dimostrare affidabilità ESG quando richiesto dagli stakeholder. Il professionista deve quindi aiutare l’impresa a costruire un sistema documentale proporzionato, in grado di rispondere rapidamente alle richieste essenziali senza generare costi eccessivi.

La seconda area operativa riguarda la revisione dei contratti esistenti e futuri.

L’eliminazione della mappatura completa della catena di fornitura e la riduzione dell’effetto a cascata richiedono un aggiornamento delle clausole contrattuali. Le imprese obbligate dovranno inserire formule che definiscano con precisione quali informazioni sono necessarie e quali invece non rientrano negli obblighi. Le imprese sotto soglia potranno introdurre clausole di tutela per evitare richieste eccessive.

La chiarezza contrattuale diventerà uno strumento fondamentale per prevenire contenziosi e garantire la proporzionalità degli obblighi.

La terza attività essenziale è la definizione di un processo di valutazione del rischio ESG, anche per le imprese non obbligate formalmente alla due diligence. Il modello risk-based introdotto dal trilogo richiede la capacità di identificare i segmenti della filiera più esposti a rischi sociali, ambientali o di governance. Il professionista può supportare l’impresa nella costruzione di una matrice di rischio che permetta di allocare risorse, controlli e verifiche in modo proporzionato. Questa attività non richiede investimenti eccessivi ma una buona conoscenza del settore in cui l’impresa opera e delle tipologie di rischio tipiche della filiera.

Sul fronte della rendicontazione, anche le imprese non obbligate potranno valutare l’opportunità di predisporre una disclosure interna semplificata, utile per dialogare con banche, investitori o clienti internazionali. 

Questo documento può essere redatto in forma volontaria e basato su indicatori quantitativi rilevanti per il settore. Il professionista deve guidare l’impresa nella scelta degli indicatori, evitando duplicazioni e contenuti non necessari. 

Una rendicontazione snella, interna o volontaria, può rappresentare un vantaggio competitivo e ridurre le richieste estemporanee da parte dei partner commerciali.

Il quarto ambito operativo riguarda l’aggiornamento dei sistemi informativi. 

Anche se il trilogo prevede la creazione di un portale europeo per la reportistica semplificata, le imprese dovranno comunque dotarsi di strumenti per raccogliere e gestire i dati ESG essenziali. Questo non significa investire in sistemi costosi, ma strutturare un flusso informativo coerente e verificabile. Il commercialista può supportare la progettazione di un sistema di controllo interno che integri dati economici, ambientali e sociali già disponibili nei processi amministrativi, riducendo il carico operativo.

Un’ulteriore implicazione operativa riguarda la formazione interna. 

La semplificazione normativa non elimina la necessità di competenze ESG. I responsabili amministrativi, i controller e i manager coinvolti nei rapporti con clienti e fornitori devono essere formati sui nuovi obblighi, sulle clausole contrattuali e sulla gestione del rischio. Il professionista può svolgere un ruolo attivo nella formazione, trasformandola in un servizio di consulenza strategica.

Infine, occorre considerare il calendario applicativo. Il trilogo prevede che gli Stati membri recepiscano le modifiche alla due diligence entro il 2028, con entrata in vigore degli obblighi entro il 2029.

Questo arco temporale offre alle imprese la possibilità di programmare gli interventi in modo graduale. Tuttavia, aspettare il recepimento senza avviare alcuna attività sarebbe un errore. 

Le pressioni contrattuali e bancarie sul fronte ESG sono già presenti e continueranno a crescere, indipendentemente dall’obbligo formale. Il professionista deve quindi aiutare l’impresa a prepararsi per tempo, costruendo un percorso di adeguamento proporzionato ma continuo.

Il pacchetto Omnibus I, pur riducendo gli oneri burocratici, non rappresenta un passo indietro della sostenibilità, ma un cambio di paradigma. La conformità non dipenderà più dal rispetto formale di un insieme uniforme di regole, ma dalla capacità delle imprese di integrare la sostenibilità nella gestione del rischio, nei rapporti contrattuali e nei processi interni. 

La semplificazione normativa rende ancora più importante il ruolo del commercialista e del consulente come interpreti, facilitatori e garanti di sistemi organizzativi coerenti e sostenibili. 

L’impresa non deve più dimostrare di saper compilare report complessi ma di saper gestire in modo responsabile i propri impatti e i propri rischi. Il professionista è chiamato a trasformare la sostenibilità da obbligo documentale a leva gestionale, aiutando le imprese ad operare in un quadro regolatorio più snello ma non meno strategico.