Obblighi previsti dalla CSRD

In precedenti contributi a firma della stessa autrice si approfondisce perchè gli obblighi previsti dalla CSRD (n.d.r. ma ciò vale anche per la CSDDD) sono obblighi diffusi: ciò in virtù della “tecnica” legislativa utilizzata dallo stesso Legislatore euro-unitario.
Viene chiarito che alla base delle due richiamate Direttive vi è l’istituto del c.d. private lawmarking , per cui il private lawmaker «(..) è, e rimane, un soggetto privato, ma le sue regole hanno effetto normativo, che si estende ben oltre la c.d. self-regulation (..) le regole del private lawmaker operano secondo un “sistema a cascata” che determina “un effetto contagio a catena” diffuso, o anche “effetto valanga”, lungo tutta la filiera produttiva-distributiva “principale” ed a sua volta sulle filiere produttivo-distributive di ciascuna impresa facente parte della supply chain principale (..)» .
Ed il private lawmaker, direttamente obbligato e sottoposto a sanzioni (v. D. Lgs. 125/2024), ha già predisposto necessariamente un adeguato sistema di gestione organizzativa, come pure di monitoraggio, dei processi interni e dei rischi, ivi ricomprendendo la richiesta di garanzie contrattuali da parte dei partners commerciali, i quali a loro volta, sono, quindi, tenuti ad adoperarsi per ottenere analoghe garanzie dalle loro controparti contrattuali nella value chain.
Pertanto, ogni private lawmaker agisce sulla scorta del sistema già predisposto, soprattutto nei confronti delle imprese facenti parte della propria filiera, e le sue regole hanno un effetto “normativo” divenendo la principale fonte di regolazione del diritto dei contratti commerciali e finanziari, creando così un “sistema a cascata” che produce un “effetto contagio” lungo tutta la filiera produttivo-distributiva.
Sulla scorta di queste stringenti considerazioni tecnico-giuridiche si afferma la sussistenza di un “obbligo diffuso” di Sostenibilità e/o meglio di Rendicontazione di Sostenibilità irreversibile, che coinvolge anche le PMI non quotate, non annoverate fra le c.d. “obbligate dirette”.
Un tale ragionamento trova autorevole conforto nella novella Raccomandazione della Commissione Europea n. 2025/1710 del 30 luglio 2025 su un principio volontario di Sostenibilità per le piccole e medie imprese, pubblicata sulla GUUE, Serie L, del 5 agosto 2025, di seguito semplicemente «Raccomandazione».

1) Sintetici cenni sulla “natura” delle raccomandazioni

Prima di passare ad esaminare da vicino la Raccomandazione de quo appare opportuno svolgere una breve digressione generale sulla “natura” delle raccomandazioni nel panorama delle fonti normative e/o atti dell’UE.

Partiamo con il ricordare che l’articolo 288 del Trattato sul Funzionamento dell’Unione Europea (TFUE) elenca le varie forme che possono assumere gli atti dell’Unione: una di queste forme è appunto la raccomandazione, che quindi va fatta rientrare fra gli atti giuridici di c.d. secondo livello.

Il citato art. 288 TFUE, poi, si preoccupa di definire la raccomandazione (n.d.r. insieme all’altro atto tipizzato di secondo livello ovvero il parere) in senso negativo come atto non vincolante.

Pur tuttavia, essa raccomandazione, insieme al parere, è certamente l’unico atto espressamente tipizzato all’interno dei Trattati e tradizionalmente viene definita come una esortazione da parte dell’Istituzione o dell’Organo euro-unitario affinché il destinatario mantenga una determinata condotta. 

Essa, cioè, pur non avendo precipue conseguenze legali, offre precise indicazioni sull’interpretazione o sul contenuto del diritto dell’Unione, poiché attraverso detta tipologia di atto le Istituzioni europee rendono note le loro posizioni e suggeriscono linee di azione, ravvedendosi in tale agere una funzione “para-normativa” e/o una “forma di autolimitazione” nell’esercizio della discrezionalità.

2) La Raccomandazione: i principali arresti

Nella novella Raccomandazione, che qui ci occupa, la Commissione Europea innanzi tutto spiega la ratio posta alla base del set normativo in materia di Rendicontazione di Sostenibilità: garantire in primis che «(..) gli investitori dispongano delle informazioni loro necessarie per comprendere e gestire i rischi ai quali le imprese partecipate sono esposte a causa dei cambiamenti climatici e di altre questioni attinenti alla sostenibilità. Essa è volta altresì a fare in modo che gli investitori e gli altri portatori di interessi dispongano delle informazioni di cui necessitano in merito all’impatto delle imprese sulle persone e sull’ambiente (..)»[5]

Nel prosieguo, il provvedimento de quo chiarisce che la Direttiva (UE) 2022/2464, meglio nota con l’acronimo CSRD, «(..) impone alle imprese soggette agli obblighi di rendicontazione di sostenibilità di comunicare informazioni sulla propria catena del valore nella misura necessaria a comprendere i rispettivi impatti, rischi e opportunità legati alla sostenibilità (…)»[6], precisando espressamente all’uopo che detto «(..) obbligo di comunicare informazioni sulla catena del valore può causare ripercussioni a cascata (..)»[7] sulle aziende che “popolano” le filiere.

Per «(..) limitare le ripercussioni a cascata sulle PMI (..)»[8], spiega la Commissione Europea, è stato elaborato dall’EFRAG, su indicazione appunto di essa Commissione Europea, «(..) un principio distinto e più semplice per le PMI non quotate, a uso volontario (…)»[9] ovvero gli Standards noti come ESRS Volontari o VSME.

L’obiettivo principale degli ESRS Volontari, si legge nel Considerando (8) della Raccomandazione, è quello di aiutare le imprese non soggette “direttamente” alla CSRD «(..) a rispondere alle richieste di informazioni che ricevono da enti finanziari, grandi imprese e altri portatori di interessi. Tale principio volontario mira a ridurre la necessità che le PMI rispondano a richieste distinte di informazioni avanzate da varie controparti per adempiere ai propri obblighi di rendicontazione, dovuta diligenza e gestione dei rischi o per altri usi delle informazioni sulla sostenibilità (..)»[10].

Di più, la Commissione Europea precisa al riguardo che:

1. il predetto principio volontario di Rendicontazione di Sostenibilità per le PMI è accettato dal mercato, sia sul versante dei fruitori (n.d.r. partner commerciali e finanziari), che delle stesse PMI, le quali devono adottare il principio come strumento di Rendicontazione di Sostenibilità[11];
2. la comunicazione volontaria di informazioni di Sostenibilità facilita l’accesso alla finanza Sostenibile ed «(..) aiuta le PMI a comprendere e monitorare meglio le proprie prestazioni in termini di sostenibilità, migliorando in tal modo la resilienza e la competitività (..)»[12].

Nel prosieguo, ed in particolare nel Considerando (11), la Raccomandazione descrive la “struttura” degli ESRS Volontari, composta da un “Modulo Base” (n.d.r. ottimale per le microimprese) e da un “Modulo Omnicomprensivo” e richiama gli orientamenti pratici elaborati dall’EFRAG con l’intento di aiutare le PMI non quotate ad attuare le disposizioni del principio stesso. 

I predetti Moduli, che compongono i VSME, figurano nell’Allegato I, mentre gli orientamenti pratici sono riportati nell’Allegato II.

Infine, la Commissione Europea:

1. da un lato preannuncia la predisposizione di un novello principio volontario basato su quello già predisposto dall’EFRAG e che sarà adottato mediante un «(..) atto delegato (..)»[13];
2. dall’altro incoraggia le PMI a pubblicare (c.d. self declaration) le informazioni di Sostenibilità secondo gli ESRS Volontari, rispettando altresì il generale principio di proporzionalità e semplificazione ed 
3. ancora esorta gli Stati Membri a promuovere e sostenere la diffusione e l’accettazione dei menzionati Standards nelle PMI.

3) La Raccomandazione e lo Stop the Clock

E’ noto che lo Stop the Clock ha “spostato” in avanti il “calendario” dell’obbligo di Rendicontazione di Sostenibilità previsto originariamente dalla CSRD, a partire dall’anno fiscale 2025 e così a seguire, con salvezza per l’anno fiscale 2024.

Pertanto, per le aziende obbligate già dall’anno fiscale 2024 rimane “invariato” l’obbligo di presentazione della Rendicontazione di Sostenibilità.

Tutte le altre aziende, temporaneamente “esentate” a mezzo dello Stop the Clock [n.d.r. grandi imprese non soggette a NFRD, con più di 250 dipendenti oppure con € 50 milioni di fatturato netto o  € 25 milioni di totale attivo che avevano obbligo per l’anno fiscale 2025 (pubblicazione anno 2026) ora rinviato all’anno fiscale 2027 (pubblicazione anno 2028); PMI quotate, oltre ai piccoli enti crediti non complessi e imprese di assicurazione captive, che avevano obbligo per l’anno fiscale 2026 (pubblicazione anno 2027) ora rinviato all’anno fiscale 2028 (pubblicazione anno 2029)], invece, vengono invitate dalla Commissione Europea, a mezzo della Raccomandazione de quo, a procedere, comunque, con il reporting utilizzando gli ESRS Volontari.

Ciò dimostra, semmai servisse ancora, che è oramai irreversibile il trend di estendere le “pratiche ESG” non solo al mondo delle PMI, ma anche a quello delle aziende più grandi.

4) Conclusioni

Quanto fin qui esposto conferma una tendenza oramai incontrovertibile ovvero: 

1. la Sostenibilità e/o la Rendicontazione di Sostenibilità è irreversibile;
2. è indiscutibile la sussistenza dell’obbligo diffuso;
3. la Sostenibilità non è più un “tema” riservato alle grandi aziende, ma si estende sempre più “a macchia d’olio” al mondo delle PMI e delle aziende di dimensioni più piccole.

Ne discende che la Rendicontazione di Sostenibilità redatta secondo gli ESRS Volontari diventa una scelta strategica che consente alle aziende di:

• essere allineate fin da subito ai futuri Standards;
• rispondere alle richieste dei partners commerciali (per es. clienti, banche, investitori ecc);
• posizionarsi sul mercato, in costante e rapida trasformazione, in maniera più competitiva e resiliente.

In conclusione, quindi, diventare Sostenibile, per un’impresa, è indubitabilmente una necessaria scelta strategica che non può più essere rinviata. 

5) NOTE