Cessione della clientela: tassazione e istruzioni operative

Con Risposta a interpello n 311 del 12 dicembre le Entrate chiariscono il trattamento fiscale applicabile ai fini dell'IVA, dell'imposta di registro,
delle imposte dirette e ai fini ISA alla cessione da parte di un professionista della propria clientela in vista della cessazione della propria attività professionale.

1) Cessione della clientela: la corretta tassazione

La contribuente istante, una commercialista in regime di contabilità semplificata, ha manifestato l’intenzione di cessare la propria attività per pensionamento, cedendo a una collega la parte "cedibile" della propria clientela, cioè quella legata a contratti di consulenza. 

La cessione avverrebbe con pagamento rateale in tre anni.

Il quesito principale è se questa cessione, in assenza di altri beni rilevanti, sia esclusa da IVA ai sensi dell’art. 2, comma 3, lett. b), del DPR 633/1972, come modificato dal D.lgs. 192/2024. 

L’istante chiedeva inoltre se fosse possibile chiudere la partita IVA subito, pur incassando i proventi in anni successivi, e se tali proventi potessero essere trattati come redditi non abituali.

L’Agenzia ha risposto chiaramente: la sola cessione della clientela non rientra tra le operazioni escluse da IVA. 

La norma invocata (art. 2, comma 3, lett. b) esclude dall’IVA solo le cessioni di un complesso unitario di beni (materiali e immateriali), organizzato per l’esercizio di un’attività.

Nel caso in esame, la sola clientela ceduta non è considerata un "complesso organizzato", ma un singolo asset immateriale. 

Secondo la prassi e la giurisprudenza, il rapporto tra professionista e cliente è personale e fiduciario (intuitu personae), dunque non si configura come avviamento commerciale e non può essere trattato come un bene cedibile separatamente da un’organizzazione.

Inoltre, secondo la risoluzione 108/E/2002, l’operazione va qualificata come prestazione di servizi imponibile, fondata su un accordo tra colleghi: il cedente si impegna a favorire la transizione dei clienti e a non riprendere l’attività.

Pertanto l’operazione è imponibile IVA (art. 3 DPR 633/1972), in quanto consiste in prestazioni di fare, non fare e permettere, verso corrispettivo.

2) Cessione della clientela e Imposta di registro: si applica in misura fissa

Poiché l’operazione è rilevante ai fini IVA, il contratto di cessione della clientela è soggetto all’imposta di registro in misura fissa, ai sensi dell’art. 40 del DPR 131/1986.

Anche sotto il profilo delle imposte dirette, l’Agenzia delle Entrate ha chiarito che i proventi derivanti dalla cessione del pacchetto clienti devono essere tassati come reddito da lavoro autonomo, ai sensi dell’art. 54 del TUIR.

Il principio di riferimento è quello della onnicomprensività: tutti i corrispettivi percepiti in relazione all’attività professionale, inclusa la cessione della clientela, concorrono a formare il reddito professionale, anche se incassati dopo la cessazione dell’attività operativa.

Pertanto:

• la partita IVA va mantenuta aperta fino all’incasso dell’ultima rata;
• i proventi vanno dichiarati nel quadro RE del modello Redditi PF, seguendo il principio di cassa;
• non è possibile trattarli come redditi occasionali o da attività non abituale.

3) Cessione della clientela per cessazione attività: come tassare e istruzioni operative

L’istante aveva ipotizzato anche l’applicazione del regime forfettario (L. 190/2014) per il solo anno di cessazione, al fine di evitare il versamento dell’IVA. Tuttavia, l’Agenzia ricorda che tale regime va applicato dall’inizio dell’anno d’imposta e non può essere attivato retroattivamente. 

Inoltre, il comportamento dell’istante (versamenti IVA regolari) indica chiaramente l’utilizzo del regime ordinario.

In merito agli Indici Sintetici di Affidabilità (ISA), l’Agenzia conferma che l’istante potrà indicare:

• il codice 4 (“periodo di non normale svolgimento dell’attività”) nei primi due anni dalla cessione;
• il codice 2 (“cessazione dell’attività”) nell’anno in cui verrà chiusa definitivamente la partita IVA.

In sintesi, un professionista che intende cedere la clientela in vista della chiusura dell’attività dovrà:

• emettere fattura con IVA per l’intero importo pattuito, anche se il pagamento avviene in più anni;
• mantenere attiva la partita IVA fino all’incasso dell’ultima rata;
• tassare i compensi come redditi professionali, indicandoli nel quadro RE anno per anno;
• applicare gli ISA con codici di esclusione nei periodi indicati;
• non può applicare retroattivamente il regime forfettario se non ha rispettato i requisiti sin dall’inizio dell’anno.