Il testo si propone come una guida completa e aggiornata rispetto alle importanti novità introdotte dal D.Lgs. 192/2024 per affrontare con competenza l’intero ciclo di scioglimento e liquidazione delle società. Rivolgendosi tipicamente a commercialisti e avvocati, l’autore espone con taglio operativo e rigore normativo tutte le casistiche connesse alla cessazione di un’attività societaria, evidenziando le criticità e le soluzioni più efficaci.
L’analisi prende le mosse dagli aspetti civilistici delle cause di scioglimento delle società, distinguendo le situazioni comuni a società di persone e di capitali da quelle specifiche. Vengono esaminate con dettaglio le ipotesi di scioglimento automatico e deliberato, il ruolo degli amministratori e dei liquidatori, nonché gli adempimenti necessari per la cancellazione dal Registro delle Imprese.
Segue una parte dedicata all’organizzazione e ai poteri dei liquidatori, con particolare attenzione agli obblighi contabili e alla redazione dell’inventario iniziale, dei bilanci in fase di liquidazione e del bilancio finale. Si affronta anche il tema delicato della responsabilità dei liquidatori, dei soci e delle modalità di riparto dell’attivo residuo.
Un’intera sezione è riservata agli aspetti fiscali, con un’accurata illustrazione delle novità introdotte dal D.Lgs. 192/2024. Qui si spiega come è cambiata la disciplina dei redditi dei periodi intermedi di liquidazione, la possibilità di scomputo delle perdite e le nuove modalità di determinazione definitiva del reddito di impresa durante la liquidazione. Non manca l’esame delle implicazioni per le imprese individuali, comprese quelle sorte per successione ereditaria. Particolarmente utili per i professionisti sono i capitoli che analizzano la cancellazione delle società e il trattamento delle sopravvenienze attive, nonché le fattispecie speciali come la liquidazione con assegnazione dell’azienda all’unico socio e l’estinzione per cause straordinarie.
Infine, l’opera si distingue per l’ampio spazio dedicato alla casistica pratica, anche nel contesto degli enti non commerciali, e agli effetti fiscali successivi alla cancellazione, inclusi eventuali accertamenti e obblighi tributari nei confronti di soci ed eredi. Particolare attenzione è riservata alla gestione IVA nella fase postliquidatoria e alla disciplina contabile alla luce dell’evoluzione dell’OIC 5.
LUCIANO SORGATO
Dottore Commercialista e Consulente del Lavoro in Padova. Docente per Master di Diritto tributario; convegnista per conto di varie Organizzazioni Sindacali e pubblicista.
Presentazione
1 La liquidazione della società dal punto di vista civilistico
Premessa
1 Le cause di scioglimento comuni alle società di persone e di capitali
1.1 Il decorso del termine
1.2 Il conseguimento dell’oggetto sociale e la sopravvenuta impossibilità di conseguirlo (salvo che l’assemblea, all’uopo convocata senza indugio, non deliberi le opportune modifiche statutarie)
1.3 La volontà di tutti i soci di sciogliere la società o, nel caso delle società di capitali, per deliberazione dell’assemblea
1.4 Scioglimento per le altre cause previste dal contratto sociale (per le società di capitali, per le altre cause previste dall’atto costitutivo o dallo statuto)
2 Le altre cause di scioglimento delle società di persone
2.1 La mancanza della pluralità dei soci, se nel termine di sei mesi questa non è ricostituita
2.2 L’apertura della procedura di liquidazione controllata
3 Le altre cause di scioglimento delle società di capitali
3.1 L’impossibilità di funzionamento o la continuata inattività dell’assemblea
3.2 La riduzione del capitale al disotto del minimo legale, salvo quanto è disposto dagli articoli 2447 e 2482-ter
3.3 L’impossibilità di liquidare il socio recedente (art. 2437-quater e art. 2473 c.c.)
3.4 L’apertura della procedura di liquidazione giudiziale e della liquidazione controllata
3.5 Le altre cause legali di scioglimento
4 L’operatività delle cause di scioglimento
4.1 Il momento di effetto delle cause di scioglimento
4.2 Gli obblighi e i poteri in capo agli amministratori
5 I liquidatori
5.1 Nomina dei liquidatori
5.2 Pubblicità della nomina dei liquidatori e adempimenti finali degli amministratori
5 I liquidatori
5.3 L’inventario iniziale di liquidazione
5.4 Poteri e doveri dei liquidatori
5.5 Revoca dello stato di liquidazione
6 Attività dei liquidatori
6.1 I bilanci in fase di liquidazione
6.2 Il nuovo OIC 5 (bilanci di liquidazione)
6.3 Bilancio finale di liquidazione
6.4 Cancellazione della società dal Registro delle imprese
6.5 Deposito dei libri sociali
2 La liquidazione della società dal punto di vista fiscale e contabile: aspetti preliminari
1 Riflessioni preliminari sulle novità della liquidazione ordinaria
2 Indagine di sintesi degli aspetti civilistici e contabili della liquidazione
3 La disciplina fiscale della frazione di esercizio che precede l’inizio della liquidazione
4 L’inizio della liquidazione per le imprese individuali e la loro facoltà ad intraprendere la liquidazione
5 Questioni preliminari relative alle liquidazioni delle società
6 Il superamento del termine di liquidazione previsto nell’art. 182 TUIR ed i relativi obblighi di riliquidazione
7 La misura della sanzione comminabile
8 Le novità in sintesi della riforma
3 Analisi della disciplina fiscale della liquidazione post riforma
1 Premessa
2 Gli aspetti disciplinari innovativi della liquidazione
3 Indagine del nuovo testo normativo
4 La deducibilità fiscale delle perdite dei periodi intermedi della liquidazione
5 L’imputazione delle perdite intermedie della liquidazione
6 Criticità in ordine alla fruizione della tassazione separata
4 L’estinzione della società: aspetti sostanziali e processuali della cancellazione della società dal Registro delle imprese
1 Analisi riepilogativa dei presupposti alla base della responsabilità dei soci
2 Precisazioni in ordine alla trasposizione nell’ambito dell’accertamento tributario della responsabilità per debiti d’imposta
3 La portata dell’art. 28, D.Lgs. n. 175 del 2014
5 I residui attivi sopravvenuti all’estinzione delle società: disamina del loro regime civilistico e fiscale
1 La cancellazione delle società e i meccanismi successori nei confronti degli ex soci
2 Il regime fiscale delle sopravvenienze attive
3 I residui attivi sopraggiunti all’estinzione di una società di capitali
4 Le sopravvenienze attive sopraggiunte all’estinzione di una società di persone
6 La cancellazione della società dal Registro delle imprese ed il regime IVA in ordine alle operazioni economiche che differiscono l’esigibilità dell’imposta al momento dell’incasso
7 L’estinzione di un’associazione ed in generale di un ente non commerciale e la trasposizione dei principi enunciati per le società cancellate dal Registro delle imprese
1 Premessa
2 L’effetto espansivo della sentenza delle Sezioni Unite n. 3625 del 12 febbraio 2025 alle associazioni e agli enti non commerciali in genere
3 La portata dell’art. 28, D.Lgs. n. 175 del 2014 e il suo effetto espansivo anche alle associazioni e agli enti non commerciali in genere
8 Casistica di forme di cessazione dell’attività e estinzione del soggetto imprenditore
1 L’estinzione di un’impresa individuale per decesso dell’imprenditore e successione ereditaria dell’azienda
1.1 Premessa
1.2 Considerazioni fiscali preliminari del regime d’impresa dell’azienda caduta in successione
1.3 La mancata previsione del vincolo di continuità dell’attività d’impresa e la sua prosecuzione da parte solo di alcuni degli eredi
1.4 Altre possibili opzioni di gestione dell’azienda caduta in successione
1.5 L’eventuale prosecuzione dell’attività d’impresa da parte del socio-erede superstite
1.6 Conclusioni
2 Il regime fiscale della cessione dell’azienda dopo la scadenza dell’affitto e dell’azienda acquisita in donazione o per successione ereditaria
2.1 Premessa
2.2 Il regime fiscale dell’azienda alla scadenza del contratto di affitto
2.3 Carenza di poteri di verifica e anomalie impositive in caso di protrazione pluriennale del contratto di affitto
2.4 Le conseguenze fiscali dell’azienda affittata nel caso di decesso dell’affittante
2.5 Cessione totale o parziale dell’azienda in caso di donazione o successione ereditaria dell’azienda
2.6 Trasformazione eterogenea in comunione di azienda
3 Conclusioni
9 L’estinzione della società con assegnazione dell’azienda all’unico socio
1 Premessa
2 Il principio delle personalità delle imposte sui reddito
3 Tentativo storico di ricongiungere l’assegnazione dell’azienda all’istituto della trasformazione
4 Il nuovo quadro normativo
5 Le manifeste incongruenze del legislatore
6 Le ulteriori ipotesi di prosecuzione dell’attività d’impresa legislativamente discriminate
7 Conclusioni
10 Il regime IVA dell’azienda caduta in successione e cessazione dell’attività
1 Il regime IVA dell’azienda caduta in successione in ordine alle sue varie destinazioni come decise dagli eredi
2 Lo speciale regime IVA nel caso di affitto dell’azienda caduta in successione
3 Le persistenti asimmetrie con la caduta in successione dello studio professionale e cessazione dell’attività da parte degli eredi
4 Conclusioni
11 Gli eventuali accertamenti fiscali di periodi d’imposta anteriori alla cancellazione della società ed i riflessi nei confronti degli ex soci
1 Premessa
2 Le prerogative della prova a carico della Finanza nel processo tributario
3 I rilievi in dottrina in ordine alla presunzione correlata alla distribuzione degli utili extracontabili
4 Le diverse prerogative della verosimiglianza e della probabilità
5 Le incongruenze rinvenibili nelle sentenze della Corte di Cassazione
6 Le maggiori insidie che possono derivare dall’estinzione della società
12 Estinzione della singola quota di partecipazione per recesso, esclusione, morte del socio ed esame fiscale delle differenze da liquidazione dei soci di società di persone e di società di capitali
1 Premessa
2 La disciplina fiscale del diritto di recesso nelle società di persone
3 I fondamenti causali
4 La disciplina fiscale delle differenze di recesso nelle società di capitali
5 Le società di capitali che optano per la trasparenza fiscale
PRINCIPALI ARGOMENTI
◾ L’estinzione della società: aspetti sostanziali e processuali della cancellazione della società dal Registro delle imprese
◾ I residui attivi sopravvenuti all’estinzione delle società
◾ L’estinzione di un ente non commerciale
◾ Casistica di forme di cessazione dell’attività ed estinzione del soggetto imprenditore
◾ L’estinzione della società con assegnazione dell’azienda all’unico socio
◾ Il regime IVA dell’azienda caduta in successione e cessazione dell’attività
◾ Accertamenti fiscali di periodi d’imposta anteriori alla cancellazione della società e riflessi sui soci
IL VOLUME INCLUDE
◾ In caso di novità normative, aggiornamenti online fino al 31 dicembre 2025
Isbn: 8891675200
