Crediti da DTA ceduti e blocco compensazioni: riflessi contabili e profili strategici

Il quesito: “Una società ha acquistato, mediante atto notarile di cessione pro solvendo, crediti d’imposta qualificati come Deferred Tax Assets (DTA) da un’altra società. L’operazione era stata strutturata come una tipica cessione di crediti fiscali con sconto: a fronte di un valore nominale di circa 3 milioni di euro, l’acquirente si era impegnato a corrispondere circa 1,80 milioni di euro, pagabili in venti rate mensili, con l’obiettivo di utilizzare i crediti in compensazione tramite modello F24 e realizzare il beneficio economico derivante dalla differenza tra valore nominale e prezzo pagato.

Dopo la stipula, versate le prime due rate alla società cedente, le iniziali compensazioni sono state accettate dal sistema dell’Agenzia delle Entrate; successive deleghe F24 sono però state sospese e poi scartate, bloccando l’utilizzo dei crediti. 

L’Amministrazione ha quindi avviato un’istruttoria mediante questionario ex art. 32 DPR 600/1973 e art. 51 DPR 633/1972, evidenziando criticità in capo alla cedente, che nel 2025 aveva presentato dichiarazioni integrative dal 2022 indicando DTA superiori a 10 milioni di euro e ripresentando i bilanci degli stessi esercizi con l’introduzione della voce imposte anticipate. 

Secondo l’Agenzia, tali circostanze potevano far ritenere i crediti di dubbia esistenza o comunque non utilizzabili in compensazione dal cessionario.

Alla luce del blocco delle compensazioni e delle contestazioni dell’Amministrazione finanziaria, la società acquirente ha inviato alla cedente una diffida ad adempiere ai sensi dell’art. 1454 c.c., contestando la violazione delle garanzie contrattuali relative all’esistenza, cedibilità e utilizzabilità in compensazione dei crediti e richiedendo la documentazione idonea a dimostrarne l’effettiva maturazione.

Nel frattempo, in considerazione dell’incertezza sulla recuperabilità dei crediti, la società ha effettuato una rettifica contabile, riducendo sia il valore dei crediti DTA iscritti in attivo sia il debito residuo verso la cedente, rilevando la differenza tra i due importi tra le sopravvenienze attive.

1) Inquadramento normativo e trattamento contabile dei crediti d’imposta da DTA oggetto di contestazione

L’analisi si basa su un quadro normativo che integra disposizioni civilistiche, principi contabili OIC e normativa fiscale sulla cessione dei crediti tributari.

Sul piano civilistico rilevano il principio di prudenza (art. 2423-bis c.c.), i criteri di svalutazione dei crediti (art. 2426 c.c.) e la disciplina della cessione del credito (artt. 1260 e ss. c.c.), con particolare riferimento alla garanzia del cedente nelle operazioni pro solvendo (art. 1266 c.c.) e alla diffida ad adempiere ex art. 1454 c.c.

Dal punto di vista contabile trovano applicazione i principi OIC 15 (crediti), OIC 25 (imposte), OIC 19 (debiti) e OIC 29 (stime ed eventi successivi). 

Il quadro è completato dalle norme fiscali sulla trasformazione delle DTA in crediti d’imposta (art. 44-bis D.L. 34/2019) e sulla cessione dei crediti tributari (artt. 43-bis e 43-ter DPR 602/1973), oltre ai chiarimenti dell’Agenzia delle Entrate (Risoluzione 32/E/2025 e Risposta 253/2025) e alla comunicazione OIC del 2021 sulla contabilizzazione dei bonus fiscali.

Qualificazione giuridica dell’operazione

Dal punto di vista giuridico, l’operazione è qualificata come cessione pro solvendo, circostanza che comporta la garanzia da parte del cedente sia dell’esistenza sia della legittimità del credito al momento della cessione, mentre non viene garantito l’eventuale inadempimento del debitore ceduto, individuato nell’Agenzia delle Entrate. 

Nel caso in esame, tuttavia, emergono profili particolari: l’Amministrazione finanziaria non contesta la capacità di pagamento del debitore, ma l’esistenza stessa del credito, alla luce di dichiarazioni integrative e bilanci successivamente ripresentati dal cedente.

Il blocco delle compensazioni disposto dall’Agenzia delle Entrate deriva infatti da dubbi sulla legittimità della maturazione del credito, aspetto che incide direttamente sulle garanzie contrattuali prestate dal cedente, relative proprio all’esistenza e alla cedibilità del credito.

Valutazione del credito tributario (OIC 15 e OIC 25)

Con riferimento alla valutazione del credito tributario, i crediti d’imposta derivanti da DTA risultano inizialmente iscritti correttamente al costo di acquisto, in linea con la prassi prevista dai principi contabili nazionali per i crediti acquisiti. In base a OIC 25, i crediti tributari devono infatti essere rappresentati secondo i criteri stabiliti dall’OIC 15, che disciplina la valutazione e l’eventuale svalutazione dei crediti.

Tuttavia, alla luce delle contestazioni dell’Agenzia delle Entrate, emerge la necessità di valutare una possibile svalutazione del credito. L’OIC 15 richiede infatti di considerare la concreta possibilità di recupero del credito e il tempo ragionevolmente necessario per la sua esigibilità. 

Nel caso in esame il rischio non deriva da una incapienza fiscale, ma dal fatto che l’Amministrazione finanziaria mette in dubbio la stessa esistenza del credito, avendo già disposto il blocco delle compensazioni.

La società ha quindi proceduto a una rettifica che azzera il valore del credito. 

Tale stralcio integrale presenta però elementi di incertezza, poiché non è ancora intervenuta una decisione definitiva dell’Agenzia delle Entrate, la diffida al cedente è tuttora in corso e potrebbero emergere ulteriori elementi difensivi o documentali.

Sopravvenienza attiva 

La società ha inoltre rilevato una sopravvenienza attiva, determinata dalla differenza tra il debito residuo verso il cedente e il credito tributario iscritto in bilancio, al netto degli importi già utilizzati in compensazione tramite modello F24.

Secondo OIC 29, le sopravvenienze attive derivano generalmente da eventi successivi che modificano situazioni già esistenti, da correzioni di errori di esercizi precedenti o da cambiamenti di stima rilevanti. 

Nel caso in esame, il provento emergerebbe dalla combinazione tra lo storno parziale del debito, ritenuto conseguenza di una presunta risoluzione contrattuale, e la contestuale svalutazione del credito.

Tuttavia, la rilevazione di una sopravvenienza attiva presuppone l’esistenza di un evento certo e definitivo, come una remissione del debito, una transazione o una decisione giudiziaria. 

Nel caso specifico tali condizioni non risultano ancora verificate: la riduzione del debito potrebbe essere contestata dal cedente e l’esito della controversia resta incerto. In questo contesto, l’iscrizione di un provento appare non pienamente coerente con il principio di prudenza.

Proposta contabile 

Alla luce delle contestazioni dell’Agenzia delle Entrate e dell’incertezza circa l’effettiva utilizzabilità dei crediti DTA acquistati, l’impostazione contabile più prudente e coerente con i principi OIC, in particolare con OIC 15, consiste nel procedere alla svalutazione del credito tributario senza modificare il debito residuo verso il cedente.

In tale prospettiva il credito verrebbe rettificato mediante l’iscrizione di un fondo svalutazione, con la seguente scrittura in partita doppia:

Svalutazione prudenziale del credito tributario

2) Commento alla risposta dell’assistente digitale MIA Summa Bilancio

L’analisi proposta dall’assistente digitale MIA Summa Bilancio è metodologicamente solida e con un approccio coerente con la logica di fondo ispiratrice dei principi contabili nazionali. 

In particolare, ha mostrato un’ottima capacità di distinguere correttamente i diversi livelli di analisi che caratterizzano il caso: 

• il profilo giuridico della cessione del credito, 
• il profilo fiscale connesso alle contestazioni dell’Amministrazione finanziaria 
• e il profilo contabile relativo alla rappresentazione in bilancio delle rettifiche intervenute.

Dal punto di vista tecnico, la risposta richiama pertinentemente le norme civilistiche sulla cessione del credito e sulle garanzie del cedente, nonché i principi contabili applicabili alla valutazione delle poste coinvolte ed al contempo dimostra come il fatto gestionale debba essere indagato per rilevarlo contabilmente non solo negli aspetti giuridici ma anche in una prospettiva più ampia che integri strategia fiscale e gestione finanziaria. 

Nella loro genesi, prima dello stop introdotto dall’Agenzia delle Entrate con Risposta n. 259 del 2 ottobre 2025, queste operazioni erano state concepite come una forma di arbitraggio fiscale: il cessionario acquistava il credito con uno sconto significativo rispetto al valore nominale e realizzava il rendimento attraverso la compensazione dei propri debiti tributari. In termini economici, il differenziale tra prezzo pagato e valore nominale costituiva il margine dell’operazione, spesso particolarmente interessante per imprese con un’elevata esposizione fiscale e una significativa capacità di compensazione.

Come accade frequentemente nel mercato della compravendita di crediti fiscali, la sostenibilità economica dell’operazione dipende da due presupposti fondamentali: la legittima formazione delle imposte anticipate originarie e la possibilità effettiva di utilizzare il credito secondo le modalità previste dal piano economico dell’operazione. 

Quando uno di questi presupposti viene meno — come nel caso di contestazioni sulla genesi del credito o di limitazioni normative all’utilizzo in compensazione — l’equilibrio economico dell’operazione tende a rovesciarsi.

Dal punto di vista gestionale, il blocco delle compensazioni tramite F24 rappresenta proprio il momento in cui il rischio fiscale si trasforma in rischio finanziario e contrattuale. 

L’acquirente non riesce più a monetizzare il credito secondo il modello originariamente previsto e si trova esposto sia alla possibile perdita del credito fiscale sia all’obbligo di corrispondere il prezzo pattuito al cedente. In assenza di adeguate clausole di salvaguardia, il rischio può quindi trasferirsi quasi integralmente sul cessionario.

Dal punto di vista strategico, questo tipo di operazioni richiede, dunque, un approccio molto meno “artigianale” rispetto al passato. In primo luogo, diventa essenziale svolgere una due diligence fiscale approfondita, che non si limiti alla verifica formale del credito in dichiarazione ma analizzi l’intero processo di formazione delle DTA: bilanci originari, riconciliazioni fiscali, perdite fiscali pregresse, differenze temporanee deducibili e correttezza delle rilevazioni contabili. In secondo luogo, è necessario valutare con attenzione le modalità di utilizzo effettivamente consentite dalla normativa, distinguendo tra compensazione, rimborso e cedibilità ulteriore del credito.

Un ulteriore profilo strategico riguarda la strutturazione contrattuale dell’operazione. 

Nei modelli più evoluti di acquisizione di crediti fiscali, il prezzo non viene corrisposto integralmente al momento della cessione ma viene subordinato all’effettiva utilizzabilità del credito. Strumenti come clausole di earn-out, escrow account o meccanismi di pagamento condizionati all’utilizzo in compensazione avrebbero consentito, nel caso in esame, di allineare meglio il rischio tra cedente e cessionario e di ridurre l’esposizione finanziaria dell’acquirente.

Infine, il caso conferma una tendenza più ampia che riguarda il mercato dei crediti fiscali negli ultimi anni. 

Dopo una fase iniziale caratterizzata da forte espansione e da modelli operativi relativamente semplici, l’evoluzione della prassi amministrativa e l’intensificazione dei controlli stanno spingendo gli operatori verso modelli più prudenziali, nei quali la valutazione del rischio fiscale e regolatorio diventa centrale nella costruzione dell’operazione.

In questo scenario, il ruolo dei professionisti non si limita più alla verifica della corretta contabilizzazione, ma si estende alla progettazione dell’architettura economica e contrattuale dell’operazione, con l’obiettivo di trasformare un’operazione potenzialmente speculativa in una strategia fiscalmente sostenibile e giuridicamente solida. 

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