La qualificazione degli enti del terzo settore: chiarimenti dell'Ade

La Circolare ADE in consultaizone fino al 23 gennaio prossimo fornisce i chiarimenti necessari per l'entrata a regime delle disposizioni fiscali previste dal Titolo X del Codice del Terzo Settore (CTS)[1]. 

Il presente contributo si propone di analizzare nello specifico i paragrafi 2.3 e ss. che disciplinano uno degli aspetti più critici della riforma: la qualificazione fiscale degli Enti del Terzo Settore (ETS). La circolare mira a fornire criteri oggettivi e misurabili per ridurre l'incertezza operativa che ha spesso caratterizzato il settore.

1) Qualificazione Fiscale degli Enti del Terzo Settore

Il paragrafo 2.3 della circolare costituisce la struttura portante per la determinazione del profilo fiscale degli ETS diversi dalle imprese sociali. L'Agenzia delle Entrate chiarisce che la qualifica fiscale non è statica né determinata esclusivamente dallo statuto, ma dipende dalla concreta operatività dell'ente nel periodo d'imposta.

La sezione si articola in quattro sottoparagrafi essenziali che delineano il percorso logico per la qualificazione, il principio cardine ribadito nel paragrafo è la prevalenza sostanziale: un ente è non commerciale se le attività di interesse generale svolte con modalità non commerciali sono prevalenti rispetto a quelle di natura commerciale.

Criterio Matematico-Comparativo

L'Agenzia stabilisce che la qualifica fiscale si determina confrontando, nel medesimo periodo d'imposta, due macro-aggregati:

• i ricavi derivanti da attività svolte con modalità commerciali.
• le entrate derivanti da attività non commerciali.

Se i proventi commerciali superano le entrate non commerciali, l'ente assume automaticamente la qualifica di ente commerciale per quel periodo d'imposta, indipendentemente dalle previsioni statutarie.

Attività di Interesse Generale

Le attività di interesse generale (ex art. 5 CTS) giocano un ruolo doppio a seconda delle modalità di svolgimento, come chiarito dall'art. 79 CTS (commi 2, 2-bis e 3). Esse sono considerate "non commerciali" solo se rispettano specifici requisiti:

• sono svolte a titolo gratuito;
• sono svolte dietro versamento di corrispettivi che non superano i costi effettivi di diretta  imputazione;
• rispettano un margine di tolleranza del 6% (i ricavi non superano i costi per più del 6%) per non 

          più di tre periodi d'imposta consecutivi.

Attività Diverse

Le attività "diverse" (art. 6 CTS), secondarie e strumentali, rientrano nel computo dei proventi commerciali se svolte in forma d'impresa, ovvero con professionalità e abitualità. La circolare specifica un'importante esclusione: le attività diverse svolte in modo meramente occasionale non concorrono alla formazione dei ricavi commerciali ai fini del test di prevalenza.

Eccezione

Le sponsorizzazioni rappresentano un'eccezione rilevante. Pur essendo attività di natura commerciale e generando reddito imponibile, i relativi proventi sono esclusi dal test di prevalenza (se rispettano i criteri del D.M. 107/2021). Questo significa che un ente può avere elevate entrate da sponsorizzazioni senza che queste compromettano la sua qualifica di ente non commerciale, pur dovendo pagare le imposte su tali ricavi.

2) Computo dei Proventi Commerciali e non commerciali

Nel computo dei proventi commerciali confluiscono:

• i ricavi delle attività di interesse generale che non soddisfano i criteri di non commercialità (es. corrispettivi significativamente superiori ai costi).
• gli apporti della Pubblica Amministrazione e dell'UE se erogati a fronte di prestazioni di natura commerciale (natura sinallagmatica).
• i proventi delle attività diverse svolte in forma d'impresa (escluse le sponsorizzazioni).

Il computo dei ricavi commerciali è fondamentale per il mantenimento della qualifica, include:

• contributi, sovvenzioni e liberalità.
• quote associative (purché non siano corrispettivi per servizi specifici).
• proventi da attività di raccolta fondi occasionali.
• il valore normale dei beni e servizi erogati gratuitamente o a prezzi simbolici.

Particolare rilievo assume la valorizzazione dei servizi gratuiti: per includerli nel calcolo al "valore normale", l'ente deve conservare listini, tariffe e ricevute descrittive che attestino la quantità e la natura dei servizi prestati.

3) Il Mutamento di qualifica e regime transitorio limitato

Il mutamento di qualifica (da non commerciale a commerciale) opera generalmente dall'inizio del periodo d'imposta in cui si verifica la prevalenza dei ricavi commerciali, comma 5-ter, art. 79, CTS, (dal 1° gennaio dell’anno oggetto di valutazione, per i soggetti il cui esercizio sociale coincide con l’ anno solare; i soggetti con periodo d’imposta non coincidente con l’anno solare mutano la qualifica dall’inizio del loro periodo d’imposta). Tuttavia, è previsto un regime transitorio: per i solo due periodi d'imposta successivi al 31 dicembre 2025, (periodi d’imposta 2026 e 2027) il mutamento di qualifica avrà effetto solo dal periodo d'imposta successivo a quello in cui avviene il cambiamento di qualifica, concedendo un tempo tecnico di adeguamento.

Esempio: calcolo e risultato

4) Raccomandazioni

La circolare ADE conferma che la riforma del Terzo Settore entra nella sua fase di piena maturità fiscale. 

Se da un lato il quadro normativo acquista maggiore chiarezza grazie al criterio matematico, dall'altro aumenta significativamente la complessità gestionale per gli enti. 

La qualifica di "Ente Non Commerciale" non è più uno status acquisito per sempre, ma un risultato da confermare anno dopo anno attraverso una gestione attenta, consapevole e documentalmente ineccepibile.

[1] Si veda D.L.84/2025 e novità del D.Lgs. 186/2025 in vigore dal 13 dicembre 2025