Flussi aziendali e rischio fiscale la svolta del Tax Control Framework

L’evoluzione normativa del 2025 ha reso la mappatura dei processi e dei rischi uno strumento imprescindibile, certificato e standardizzato, capace di incidere sulla governance e sui rapporti con l’Amministrazione finanziaria.

Nei flussi operativi si annida infatti l’origine dei dati tributari, ed è lì che devono essere allocati controlli e responsabilità secondo logiche di prevenzione e trasparenza. 

Il nuovo modello offre vantaggi tangibili sul piano sanzionatorio e reputazionale, rafforzando al tempo stesso l’efficienza organizzativa. 

Per i professionisti, diventa così un terreno cruciale di consulenza strategica.

1) Dalla centralità dei flussi al nuovo ruolo del Tax Control Framework

Pur rimanendo un regime opzionale ex art. 7-bis del d.lgs. 128/2015, il sistema di controllo del rischio fiscale, nel nuovo assetto del 2025, rappresenta il cardine organizzativo attraverso il quale l’impresa governa i propri adempimenti e rende trasparenti, all’Amministrazione e alla governance, i flussi che generano basi imponibili, crediti e imposte.

Il riferimento resta il regime di adempimento collaborativo delineato dal decreto legislativo n. 128 del 2015, potenziato dalla legge-delega del 9 agosto 2023 e aggiornato dai decreti nn. 221/2023 e 108/2024; la stagione più recente è segnata, sul versante operativo, dal decreto ministeriale 9 luglio 2025 che disciplina il regime opzionale di adozione del TCF ai sensi dell’articolo 7-bis, e dai provvedimenti dell’Agenzia delle Entrate del 10 gennaio 2025 prot. n. 5320/2025 (linee guida TCM e settore industriale) e del 7 agosto 2025 (settore assicurativo e istruzioni tecniche).

Queste fonti spostano il baricentro dai meri adempimenti alle dinamiche dei processi, facendo dei flussi aziendali la vera unità di misura del rischio.

L’opzione per il sistema di controllo del rischio fiscale, pensata per i contribuenti che non raggiungono le soglie di accesso al regime di cooperative compliance, si perfeziona con una comunicazione telematica e produce effetti dall’inizio del periodo d’imposta in cui è effettuata, a condizione che il contribuente possieda e trasmetta la documentazione richiesta. 

Essa è tuttavia irrevocabile per la durata minima prevista dal D.M. 9 luglio 2025 e si rinnova tacitamente salvo revoca nei termini fissati dal decreto.

La documentazione da predisporre comprende la strategia fiscale, il Tax Control Model e il Tax Control Framework, la mappa dei processi e dei rischi, nonché la certificazione esterna.

In aggiunta, il contribuente è tenuto a caricare tramite l’applicativo web dell’Agenzia la mappa dei rischi e dei controlli fiscali, aggiornata con cadenza almeno annuale, insieme al Piano di monitoraggio e agli esiti dei controlli di secondo livello, così da assicurare la tracciabilità dei flussi e la continuità del monitoraggio. 

La stessa disciplina precisa che la certificazione deve essere formata e disponibile prima della comunicazione, mantenuta aggiornata ed è oggetto di verifica in sede di controllo; la mancanza o il venir meno dei requisiti comporta la decadenza dai benefici sanzionatori. 

2) Mappatura, documentazione e controlli come architettura del sistema

Sul piano metodologico, le Linee guida dell’Agenzia hanno fissato uno standard che dà centralità ai flussi aziendali. 

I cosiddetti rischi di adempimento – distinti espressamente dai rischi interpretativi, per i quali è prevista una separata policy – devono essere associati a processi, attività e sotto-attività, così da esplicitare dove si generano i dati fiscalmente rilevanti e come sono trasformati fino alla dichiarazione, al versamento o alla comunicazione.

La Risk and Control Matrix richiede, per ciascun rischio, ambito impositivo, valutazione dell’inerente, controlli di primo livello, misurazione del residuo ed eventuale secondo livello, secondo una logica risk based. 

La mappa non è un inventario statico: è resa disponibile tramite un applicativo web dell’Agenzia che consente il download dei modelli, il caricamento, la consultazione e l’aggiornamento con cadenza almeno annuale, così da riflettere i cambiamenti interni ed esterni all’organizzazione.

La declinazione settoriale per le imprese assicurative rende evidente come il flusso sia l’unità minima di governo del rischio. 

Il tracciato che collega il fatto aziendale alla rilevazione contabile e alla determinazione dell’imposta individua i punti in cui posizionare ruoli, controlli e indicatori ed è proprio qui si gioca la qualità del TCF. 

Le Linee guida indicano, inoltre, che il requisito – oggi imprescindibile – di mappare i rischi derivanti dai principi contabili può essere soddisfatto in due modi:

• richiamando nel TCF i controlli già previsti da un sistema di controllo sull’informativa finanziaria (modello 262 o Sox) 
• oppure, in assenza di tali sistemi, integrando il TCF con presidi contabili standard, evitando duplicazioni e lacune.

Ne consegue che i controlli su accuratezza, competenza e completezza di costi e ricavi possono valere al contempo per la reportistica finanziaria e per il calcolo delle imposte. 

3) Flussi contabili, istruzioni tecniche e vantaggi della certificazione

Il 2025 ha visto, accanto alle linee guida generali, l’adozione di istruzioni tecniche pensate per guidare la mappatura dei rischi fiscali che discendono direttamente dai principi contabili applicati. 

Le tre schede allegate – sul recesso anticipato da un commodity swap, sul corrispettivo per la concessione del diritto di superficie e sull’emissione e chiusura di un prestito obbligazionario convertibile a tasso zero – mostrano come un corretto trattamento contabile determini il correlato riflesso fiscale per derivazione rafforzata, e su quali passaggi di flusso vadano collocati i controlli per evitare errori di competenza, classificazione o qualificazione. 

Nel caso di recesso da uno swap su commodity designato a cash flow hedge, la disciplina OIC 32 porta a mantenere nella riserva di copertura l’utile accumulato e a trasferirlo a conto economico secondo il verificarsi dei flussi dell’elemento coperto; fiscalmente, in coerenza con gli articoli 83 e 112 del TUIR e con il D.M. 8 giugno 2011, l’imposizione si manifesta in coincidenza con il recycling della riserva e con la medesima natura fiscale dell’operazione sottostante. 

La mappa dei flussi deve quindi presidiare non solo il momento di chiusura del derivato, ma anche la catena di eventi che porta allo storno della riserva, con riconciliazioni tra contabilità generale, contabilità di copertura e determinazione dell’imponibile. 

Per i canoni da diritto di superficie, l’orientamento contabile – fondato sull’applicazione analogica dei principi OIC e, in particolare, sugli approdi di OIC 11 e OIC 12 – conduce alla qualificazione come ricavi dei corrispettivi periodici; la derivazione rafforzata, come definita dall’articolo 83 del TUIR e dal D.M. 3 agosto 2017, fa sì che la competenza fiscale segua la corretta imputazione in bilancio. 

Il flusso da mappare parte dal contratto, prosegue con la fatturazione anticipata, attraversa il riconoscimento a conto economico e si chiude nelle basi imponibili, con controlli su completezza, tempestività e allineamento tra ciclo attivo, contabilità generale e dichiarazioni.

Nelle obbligazioni convertibili a tasso zero, l’impostazione IAS 32 impone la scomposizione fra passività finanziaria e componente patrimoniale, l’allocazione dei costi di transazione e la valutazione al costo ammortizzato della passività; lungo la vita del prestito si rilevano interessi passivi “sostanziali” deducibili entro i limiti di legge, mentre in chiusura, a seconda che la conversione avvenga o meno, operano regole differenti, inclusi specifici meccanismi di recapture. 

Qui il flusso di processo da presidiare è a cavallo tra contabilità generale, fiscalità differita e gestione dei dati di reporting, con punti di controllo sul calcolo del tasso effettivo, sulla separazione equity/debito e sulla riconciliazione con le dichiarazioni. 

Il disegno dei flussi, tuttavia, non si esaurisce nella tassonomia dei rischi: esso vive nella chiara attribuzione di ruoli e responsabilità secondo il modello delle tre linee di controllo, nella formalizzazione delle procedure, nel monitoraggio sistematico, nella capacità di adattamento e nella relazione periodica agli organi di gestione. 

È la struttura stessa dei requisiti essenziali del TCF – strategia fiscale, ruoli e responsabilità, procedure, monitoraggio, adattabilità, reporting alla governance e mappa dei rischi – a imporre che ogni passaggio significativo del flusso lasci una traccia verificabile e riconducibile a presidi effettivamente operanti, non meramente descritti. 

L’inquadramento istituzionale è stato rafforzato su due fronti complementari. 

Con il provvedimento del 7 agosto 2025 sono state adottate le Linee guida per la compilazione della mappa dei rischi e dei controlli fiscali per il settore assicurativo; contestualmente l’Agenzia ha approvato le prime schede tecniche per la mappatura dei rischi derivanti dai principi contabili applicati. 

Entrambi gli atti richiamano l’obbligo, per i soggetti già ammessi al regime prima della riforma, di attestare l’efficacia operativa del sistema secondo le modalità definite con apposito decreto, a conferma del passaggio da un “modello aperto” a un modello certificato e standardizzato. 

Sul terreno dei benefici, il regime opzionale si innesta sugli incentivi propri dell’adempimento collaborativo. 

Il regime favorisce un confronto preventivo e strutturato con l’Agenzia delle entrate, volto a ridurre l’incertezza applicativa e a prevenire il contenzioso attraverso l’anticipazione del controllo su basi documentate e verificabili.

La decorrenza degli effetti è ancorata al periodo d’imposta della comunicazione dell’opzione mentre resta essenziale la proporzione tra ampiezza del perimetro e profondità dei controlli. 

Le linee guida di settore richiedono che tutti gli ambiti e processi rilevanti ai fini fiscali siano comunque inclusi nella mappa – anche solo per dichiararne l’assenza – e che, ove esistano, i presidi contabili 262/Sox siano esplicitamente collegati ai rischi fiscali che ne derivano, così da evitare duplicazioni e “zone grigie”. 

Questo approccio consente di fondare la misurazione del rischio su basi oggettive e di rendere la relazione agli organi di gestione un atto informato e non meramente formale. 

Per i gruppi che programmano l’ingresso o il consolidamento nel regime di adempimento collaborativo, la traiettoria normativa ha previsto una progressiva riduzione delle soglie dimensionali e l’individuazione di specifiche modalità di accesso; in ogni caso, la presenza di un TCF certificato rappresenta la condizione abilitante. 

Ne deriva che la mappa dei flussi non è un adempimento ancillare ma la base su cui si costruisce la cooperazione preventiva, perché consente all’Agenzia – e alla governance – di leggere come il rischio è generato, misurato e presidiato lungo il ciclo operativo. 

Un ultimo profilo operativo riguarda la durata dell’impegno. Le condizioni di accesso e la documentazione a corredo dell’istanza sono disciplinate dal decreto 6 dicembre 2024 e dalle Linee guida: tra gli allegati figurano la RCMs e gli ulteriori documenti del TCF, da trasmettere e aggiornare secondo le cadenze indicate; tutto ciò impone di programmare gli aggiornamenti della certificazione e della mappatura in cicli pluriennali, evitando soluzioni estemporanee e garantendo continuità documentale e di presidio. 

Il beneficio non è solo sanzionatorio: l’esperienza applicativa mostra che un TCF effettivo migliora la qualità dei processi amministrativo-contabili, facilita il dialogo con gli organi societari e incide positivamente sul profilo di governance e di sostenibilità, anche in ottica ESG, riducendo volatilità e asimmetrie informative. 

In conclusione, la gestione del rischio fiscale non si gioca su checklist o verifiche ex post, bensì sulla qualità dei flussi aziendali: individuare i punti in cui nasce il dato, misurare il rischio inerente, allocare controlli efficaci in prima e seconda linea, stimare il residuo e spiegare periodicamente esiti e piani di miglioramento alla governance costituisce il circuito virtuoso che rende il TCF credibile. 

Il quadro del 2025 – tra regime opzionale, linee guida settoriali e istruzioni tecniche – offre un terreno normativo chiaro; sta alle imprese tradurre la logica dei flussi in un linguaggio operativo verificabile, certificato e capace di trasformare l’incertezza in affidabilità fiscale, nel rispetto delle regole e con benefici concreti sul piano sanzionatorio e reputazionale.