Collegio sindacale: nuovo regime di responsabilità, retroattività evento dannoso

La L. 35/2025, G.U.73 28 marzo 2025, Riforma, entrata in vigore il 12 aprile 2025, ha introdotto novità rilevanti in tema di responsabilità dei componenti del collegio sindacale, co. 2, art. 2407, C.c. 

La citata norma stabilisce che i sindaci devono svolgere il loro incarico con professionalità e diligenza, garantendo la veridicità delle loro attestazioni e mantenendo il segreto sui documenti e fatti di cui vengono a conoscenza per ragioni di ufficio. 

La Riforma modifica la responsabilità patrimoniale dei sindaci stabilendo che, salvo casi di dolo, la responsabilità per danni è circoscritta a un multiplo del compenso annuo percepito, aggiunge altresì il termine di prescrizione dell'azione di responsabilità a cinque anni dal deposito della relazione allegata al bilancio dell'esercizio in cui si è verificato il danno.

1) Collegio sindacale: responsabilità multiplo del compenso tre fasce

La Riforma limita la responsabilità dei sindaci a un multiplo del compenso annuo percepito secondo tre fasce:

• per compensi fino a 10.000 euro, il risarcimento massimo è pari a quindici volte il compenso.
• per i compensi tra 10.000 e 50.000 euro, il risarcimento massimo pari a dodici volte il compenso.
• per i compensi superiori a 50.000 euro, il risarcimento massimo pari a dieci volte il compenso.

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2) Collegio sindacale: profili normativi e condizione per i limiti alla responsabilità patrimoniale

La Riforma modifica il comma 2 dell’art. 2407 c.c.., e aggiunge il comma finale, di seguito si mette a confronto in un quadro sinottico la norma previgente:

Art. 2407 c.c. (Formulazione prima della Riforma)	Art. 2407 c.c. (Formulazione dopo la Riforma)
I sindaci devono adempiere i loro doveri con la professionalità e la diligenza richieste dalla natura dell'incarico; sono responsabili della verità delle loro attestazioni e devono conservare il segreto sui fatti e sui documenti di cui hanno conoscenza per ragione del loro ufficio.	I sindaci devono adempiere i loro doveri con la professionalità e la diligenza richieste dalla natura dell'incarico; sono responsabili della verità delle loro attestazioni e devono conservare il segreto sui fatti e sui documenti di cui hanno conoscenza per ragione del loro ufficio.
Essi sono responsabili solidalmente con gli amministratori per i fatti o le omissioni di questi, quando il danno non si sarebbe prodotto se essi avessero vigilato in conformità degli obblighi della loro carica.	Al di fuori delle ipotesi in cui hanno agito con dolo, anche nei casi in cui la revisione legale è esercitata da collegio sindacale a norma dell'articolo 2409-bis, secondo comma, i sindaci che violano i propri doveri sono responsabili per i danni cagionati alla società che ha conferito l'incarico, ai suoi soci, ai creditori e ai terzi nei limiti di un multiplo del compenso annuo percepito, secondo i seguenti scaglioni: per i compensi fino a 10.000 euro, quindici volte il compenso; per i compensi da 10.000 a 50.000 euro, dodici volte il compenso; per i compensi maggiori di 50.000 euro, dieci volte il compenso.
All'azione di responsabilità contro i sindaci si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni degli articoli 2393, 2393-bis, 2394, 2394-bis e 2395.	All'azione di responsabilità contro i sindaci si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni degli articoli 2393, 2393-bis, 2394, 2394-bis e 2395.
	L'azione di responsabilità verso i sindaci si prescrive nel termine di cinque anni dal deposito della relazione di cui all'articolo 2429 relativa all'esercizio in cui si è verificato il danno.

Va subito chiarito che il limite vale quando il sindaco non abbia agito con dolo, o con intenzionale violazione dei propri doveri, in tale caso resterà soggetto alla responsabilità illimitata, rispondendo per l'intero del danno cagionato.

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3) Collegio sindacale: Riforma irretroattiva, Ordinanza di Bari ammette il principio di retroattività

La Riforma è entrata in vigore il 12 aprile 2025 escludendo la retroattività dei nuovi limiti ai fatti pregressi. Il punto è stato al centro dell’attenzione in più sedi e discusso da più parti. Il Tribunale di Bari con l’ordinanza n. 1981/2025 ha chiarito che la limitazione si applica anche ai fatti pregressi all'entrata in vigore della Riforma. In particolare, pur in assenza di una previsione di diritto intertemporale che preveda la retroattività della legge in generale e della norma in particolare, diversamente dalla portata della norma relativa alla decorrenza della prescrizione, si deve ritenere che il nuovo testo del comma 2 dell'art. 2407 c.c. si applichi anche ai fatti pregressi all'entrata in vigore della legge medesima.

“Di fatto, afferma il Giudice, l'intervento normativo deve ricondursi nell'alveo delle disposizioni lato sensu procedimentali, poiché la previsione si limita a indicare al Giudice un criterio di quantificazione del danno (tetto massimo), senza che una tale interpretazione incida sulla permanenza del diritto stesso al risarcimento, limitando solo il quantum rispetto a soggetti comunque responsabili in solido con gli amministratori”.

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4) Collegio sindacale: limitazione alla responsabilità in relazione al nesso causale tra violazione e danno di ogni singolo evento

Altro punto importante che emerge dall’ordinanza è che si ritiene necessario evidenziare, è che, il limite previsto dalla norma vada riferito ad ogni singolo evento dannoso causato dal sindaco, confermando come l'indicazione del tetto massimo non riguardi cumulativamente tutte le condotte dannose, ma ciascuna delle condotte dalle quali deriva un danno, manifestando, quindi, la necessità di un nesso tra ciascuna violazione e il danno. Inoltre, la nuova L. 35/2025 non tratta di un'esimente della responsabilità del sindaco, ma solo di una limitazione quantitativa della sua responsabilità in relazione al danno conseguente a una sua condotta colposa.

Infine, Il Giudice del Tribunale di Bari  chiarisce che il dato di riferimento debba essere non il compenso annuo percepito, come si legge nel testo legislativo, ma il compenso annuo netto riconosciuto al sindaco, in quanto altrimenti la norma, limitativa della responsabilità patrimoniale, paradossalmente non potrebbe essere applicata qualora la società fosse inadempiente verso il sindaco. Pertanto, secondo le conclusioni dell'ordinanza, il termine percepito va inteso come compenso effettivamente riconosciuto al sindaco e quindi importo netto deliberato.

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5) Collegio sindacale: dovere di vigilanza esteso alla sostenibilità

A seguito della Riforma, nulla cambia per quanto concerne il dovere di vigilanza, gravante sui sindaci. Ai sensi dell’art. 2403 c.c., i sindaci sono tenuti all'osservanza di una serie di doveri che il legislatore ha ribadito ed ha posto a loro carico anche a tutela degli interessi di tutti coloro che sono o entrano in rapporto con la società e che possono essere danneggiati dalla violazione di questi doveri, ossia della società, dei soci, dei creditori sociali e dei terzi.

Il D. Lgs 125/2024, che ha recepito la Direttiva (UE) CSRD sulla rendicontazione societaria della sostenibilità, nell’ambito degli stessi doveri ha esteso la responsabilità dei sindaci (art. 10). L’organo di controllo nell’ambito delle dello svolgimento delle funzioni specifiche, vigila su:

• l’adeguatezza e sul funzionamento del controllo interno che integra il rischio di sostenibilità e sull’attività sociale e sulla governance dell’approccio ESG e del rispetto delle norme;
• il rispetto dei principi di corretta amministrazione;
• sulla portata degli obblighi relativi all’informativa di sostenibilità, sulle attività di adeguamento degli assetti organizzativi ai nuovi obblighi di informativa o alla volontaria adesione, sull’affidamento dell’incarico di revisore di sostenibilità.

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