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VADEMECUM PER L'APPROVAZIONE DEL BILANCIO DI ESERCIZIO 2021

Vademecum per l'approvazione del bilancio di esercizio 2021

Approvazione del bilancio di esercizio 2021 entro il termine ordinario del 30.04.2022: in breve gli adempimenti da seguire, dalla redazione alla convocazione dell'assemblea

Quest’anno, con riferimento al bilancio chiuso al 31.12.2021, a differenza di quanto era accaduto lo scorso anno a causa dell’emergenza sanitaria da Covid-19, il legislatore non ha stabilito in via automatica il riconoscimento del maggior termine di 180 giorni per l’approvazione, limitandosi solo a riproporre la norma sulle c.d. assemblee “da remoto”.

In merito, segnaliamo che il CNDCEC ha inviato una richiesta rivolta al Ministro dell’Economia Franco e alle commissioni Bilancio e Finanza di Camera e Senato, di prorogare il termine finale di convocazione dell'assemblea ordinaria per l’approvazione dei bilanci societari chiusi al 31 dicembre 2021, a 180 giorni dalla chiusura dell’esercizio, “in analogia a quanto disposto per l’approvazione dei bilanci al 31 dicembre 2020 dall’articolo 106, comma 1, del decreto-legge 17 marzo 2020, n. 18, convertito, con modificazioni, dalla legge 24 aprile 2020, n. 27”. Lo ha reso noto con un comunicato stampa pubblicato in data 9 marzo 2022.

Ricordiamo infatti, che per il 2021 (bilancio 2020), il Decreto Milleproroghe (D.L. 183/2020) aveva disposto la possibilità generalizzata di convocare l'assemblea entro il maggior termine di 180 giorni, quindi entro il 29.06.2021.

Ad oggi, tuttavia, il bilancio d'esercizio 2021 dovrà essere approvato nel termine ordinario del 30.04.2022 (entro 120 gg dalla chiusura dell'esercizio).

Di norma le società di capitali devono procedere all'approvazione del bilancio entro:

  • 120 giorni dalla chiusura dell’esercizio;
  • 180 giorni in caso di particolari esigenze.

In merito alle circostanze concrete che possono consentire il ricorso al maggior termine, la dottrina ha individuato numerose situazioni quali, ad esempio:

  • la società possiede partecipazioni (e quindi necessità dei dati di bilancio delle partecipate per poterle valutare), 
  • la società è dotata di stabili organizzazioni all’estero con contabilità separate da riunire in sede di bilancio,
  • la società opera con numerose sedi operative distaccate dotate di autonomia contabile, 
  • la società è stata oggetto di interventi di riorganizzazione aziendale che hanno interessato anche la struttura amministrativa e contabile,
  • la società ha presentato interpello di disapplicazione per la normativa delle società di comodo e non ha ancora ottenuto risposta, ecc.

Vediamo i passi da seguire, con una tabella di riepilogo degli adempimenti fino al deposito del Bilancio.

1) Bilancio d'esercizio: le fasi obbligatorie dell'approvazione del bilancio

A prescindere dal termine di convocazione dell’assemblea, l’approvazione del bilancio avviene alla conclusione delle seguenti fasi obbligatorie, che saranno di seguito approfondite: 

  1. redazione del progetto di bilancio e della relativa Relazione sulla gestione;
  2. trasmissione del progetto di bilancio e della Relazione sulla gestione all’organo di controllo (se esistente);
  3. deposito del bilancio presso la sede sociale per la presa visione da parte dei soci.

Gli amministratori delle società di capitali devono redigere annualmente:

  • il progetto di bilancio, composto da:
    • Stato patrimoniale, 
    • Conto economico,
    • Nota integrativa
    • e Rendiconto finanziario per tutte le imprese di maggiori dimensioni, per migliorare l'informativa sulla situazione finanziaria della società (per effetto delle novità introdotte dal D.L. 139/2015). Restano esonerati dalla redazione del Rendiconto finanziario, le società che redigono il bilancio in forma abbreviata (art. 2435-bis c.c.), e le micro imprese.
  • la Relazione sulla gestione (ai sensi dell'art. 2428 del c..c.), se richiesta.

Se nella società è presente l'organo di controllo, tali documenti, prima di essere depositati presso la sede sociale, devono essere trasmessi all'organo di controllo (Collegio sindacale, revisore o società di revisione), almeno 30 giorni prima rispetto al giorno fissato per l'approvazione del bilancio, di conseguenza, se ad esempio, l'assemblea di approvazione del bilancio chiuso al 31.12.2021 è stata convocata per il 27.04.2022, gli amministratori dovranno trasmettere il progetto di bilancio (e, nel caso, la relazione sulla gestione) entro il 28.03.2022

Con tali documenti l'organo di controllo potrà formulare la sua relazione.

Se nella società non c'è l'organo di controllo, si procede subito al deposito dei documenti presso la sede sociale.

2) Bilancio d'esercizio: deposito presso la sede sociale

Il progetto di bilancio, insieme alla Relazione sulla gestione, alla relazione del Collegio sindacale/altro organo di controllo, deve rimanere depositato presso la sede della società, durante i 15 giorni precedenti alla data dell’assemblea e finché viene approvato, in modo tale che i soci possano prenderne visione.

Vediamo due esempi per capire da quale data a partire dalla quale i suddetti documenti devono essere depositati, a seconda della data di convocazione dell'assemblea:

Convocazione assemblea per approvazione bilancio
Deposito presso la sede sociale
Progetto di bilancio e della Relazione sulla gestione
nel caso in cui l'assemblea di approvazione del bilancio
sia stata convocata per il 27 aprile 2022
(entro il termine ordinario di 120 gg)
a partire dal 12.04.2022

nel caso in cui l'assemblea di approvazione del bilancio
sia stata convocata per il 22 giugno 2022
(in considerazione del maggior termine di 180 giorni)
a partire dal 07.06.2022

3) Bilancio d'esercizio: convocazione dell'assemblea per approvazione

Effettuati i vari adempimenti visti in precedenza, alle rispettive scadenze, il bilancio deve essere approvato dall'assemblea dei soci, che deve essere convocata con modalità diverse a seconda del tipo di società (Spa o Srl):

  • per le Società a responsabilità limitata (Srl), se non è previsto nulla nell'atto costitutivo, la convocazione avviene mediante lettera raccomandata, da spedire ai soci almeno 8 giorni prima della data fissata per l’adunanza dell’assemblea, presso il domicilio che risulta al Registro Imprese, e in essa deve essere indicato il giorno, l'ora, il luogo e gli argomenti da trattare;
  • per le Società per azioni (Spa) invece, la convocazione deve avvenire:
    • per le società non quotate sul mercatomediante
      • lettera di convocazione inviata ai soci 8 giorni prima, oppure 
      • mediante fax, e-mail o altri mezzi di comunicazione che garantiscano la prova dell'avvenuto ricevimento;
    • per le società quotate sul mercato tramite pubblicazione
      • in Gazzetta Ufficiale o 
      • su un quotidiano indicato nello statuto sociale,
        almeno 15 giorni prima rispetto al giorno fissato per l'assemblea.

Il bilancio deve essere approvato entro i termini stabiliti dall’art. 2364, comma 2, del Codice civile:

  • entro 120 giorni dalla chiusura d'esercizio (termine ordinario); quest'anno il termine scade il 30.04.2022 per i soggetti con periodo d’imposta coincidente con l’anno solare;
  • entro 180 giorni dalla chiusura d'esercizio (termine straordinario); quest'anno il termine scade il 29.06.2022 per i soggetti con periodo d’imposta coincidente con l’anno solare. La possibilità di approvare il bilancio nel maggior termine di 180 giorni è possibile solo in alcune ipotesi particolari, specificatamente previste dal codice civile:
    • società tenute alla redazione del bilancio consolidato;
    • presenza di particolari esigenze connesse con la struttura e l’oggetto della società; in quest’ultimo caso, il maggior termine deve essere previsto dalla statuto della società.

4) Bilancio d'esercizio: tabella riepilogativa iter approvazione

ADEMPIMENTI AMMINISTRATORI

Spa o Srl con organo di controllo

Srl senza organo di controllo

Redazione progetto di bilancio e Relazione sulla gestione

31.03.2022

15.04.2022

Trasmissione all'organo di controllo

31.03.2022

-

Deposito presso la sede sociale

15.04.2022

15.04.2022

Convocazione soci (società non quotate)*

22.04.2022

22.04.2022

Approvazione bilancio
entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio (termine ordinario)

30.04.2022

30.04.2022

Approvazione bilancio
entro 180 giorni dalla chiusura dell'esercizio (per particolari esigenze)

29.06.2022

29.06.2022

Deposito bilancio presso il Registro Imprese entro i 30 giorni dall'approvazione

30.05.2022

(oppure 29.07.2022 se vi sono particolari esigenze)

30.05.2022

(oppure 29.07.2022 se vi sono particolari esigenze)

* Per le Spa che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio la convocazione deve avvenire almeno 15 giorni prima della data di approvazione quindi entro il 15.04.2022

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Commenti

myname - 30/05/2019

Se ad esempio nel caso di SpA non quotata la convocazione è inviata ai soci 8 giorni prima dell'assemblea i soci difficilmente potranno prendere visione del progetto di bilancio (insieme a Relazione sulla gestione e quella dell'organo di controllo) durante i 15 giorni precedenti alla data dell’assemblea.

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