Speciale Pubblicato il 06/04/2023

Tempo di lettura: 7 minuti

Obbligo di nomina degli organi di controllo o del revisore come da codice crisi d'impresa

di Dott.ssa Monica Peta

La posizione del software Revisal alla luce delle ultime disposizioni normative sulle S.R.L.



L’articolo 379 del D. Lgs. 14/2019, CCII, sancisce espressamente l’obbligo in capo alle società a responsabilità limitata e alle società cooperative,  al verificarsi delle “disposizioni” previste dall’articolo 2477, commi 2,3, c.c., (come modificati dal medesimo art. 379, CCII) di provvedere alla nomina dell’organo di controllo o del revisore

Le medesime società,  già costituite alla data di entrata in vigore del CCII (15 luglio 2022), se necessario, devono uniformare l’atto costitutivo e lo statuto  entro la data di approvazione dei bilanci relativi all’esercizio 2022.

Le “disposizioni” dell’articolo 2477, c.c.,  ricorrono nelle ipotesi in cui dette società:

  1. sono  tenuta alla redazione del bilancio consolidato;
  2. controllano una società obbligata alla revisione legale dei conti;
  3. hanno superato per due esercizi consecutivi almeno uno dei seguenti limiti:
    • totale dell’attivo dello stato patrimoniale: 4 milioni di euro;
    • ricavi delle vendite e delle prestazioni: 4 milioni di euro;
    • dipendenti occupati in media durante l’esercizio: 20 unità

L’obbligo di nomina dell’organo di controllo o del revisore cessa quando per tre esercizi consecutivi non è superato alcuno dei predetti limiti .

Al fine della prima applicazione delle disposizioni di cui all’art. 2477, c.c., si ha riguardo ai due esercizi antecedenti  (2021-2020) la data di approvazione del bilancio 2022, stabilita ai sensi dell’art. 2364 c.c.[1].

PARAMETRI DI BILANCIO E PREVENTIVO REVISIONE CON REVISAL

In relazione ai numeri forniti dall’art.2477 è importante aggiungere che proprio su quelle grandezze di bilancio 

sarebbe necessario parametrare l’impegno (in termini di ore e compenso) del revisore o del Sindaco revisore.

Il programma Revisal permette di calcolare in maniera puntuale e professionale (in linea con la tabella suggerita dal Cndcec) l’esatto emolumento da richiedere per l’attività.

Prendiamo il caso di un’impresa soggetta a revisione che misura: 

La piattaforma suggerisce 110 h di lavoro in base ad una prima analisi di conoscenza che evidenzia un rischio preliminare basso per l’incarico in oggetto.

Impostando il compenso orario si ottiene il corrispettivo da richiedere:

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Obblighi e doveri dell’imprenditore per la “rilevazione” degli indizi della precrisi

Tra i principi generali del Capo II, Sez. I, del CCII, l’art. 3, sancisce con rigore  l’obbligo ed il dovere in capo all’imprenditore collettivo  di istituire un assetto organizzativo, amministrativo, contabile adeguato e funzionante ai sensi dell’art. 2086, c.c. al fine di:

  1. rilevare eventuali squilibri di carattere patrimoniale o economico-finanziario, rapportati alle specifiche caratteristiche delle imprese e all’attività svolta;
  2. verificare la sostenibilità dei debiti e le prospettive di continuità aziendale diretta ed indiretta, almeno per i dodici mesi successivi;
  3. ricavare le informazioni necessarie a utilizzare la lista di controllo particolareggiata e a effettuare il test pratico per la veridica della ragionevole perseguibilità del risanamento aziendale;
  4. assumere senza indugio ogni iniziativa necessaria a far fronte ad indizi di precrisi.

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Il ruolo centrale dell’organo di controllo: i segnali di early warning

Ai sensi dell’art. 25-octies, CCII, pesa sull’organo di controllo il dovere e la responsabilità di:

L’ art. 25-octies, CCII, attribuisce di fatto all’organo di controllo il compito proprio della funzione di «vigilante e referente», per la segnalazione tempestiva e il rilevamento di una eventuale condizione di «sofferenza» che integri gli estremi dei presupposti per l’accesso alla composizione negoziata e la richiesta della nomina dell’esperto (ex art. 12, co. 1, CCII). 

Operativamente l’organo di controllo deve individuare i sintomi e descriverli con una immediata segnalazione agli amministratori dotata però di efficacia meramente interna alla società. Segnalazione dunque, che si risolve nel flusso informativo, comunicazione per iscritto, tra organo di controllo e organo amministrativo in virtù della reciproca collaborazione per la ricerca di soluzioni idonee.

Sono segnali d’allarme gli indicatori inferiori ad un anno, di seguito elencati:[2] 

L’organo di controllo può venire a conoscenza dello squilibrio patrimoniale o economico finanziario mediante l’analisi dei dati aziendali in concomitanza di eventuali verifiche ordinarie o straordinarie. A tale scopo sono senza dubbio d’aiuto le tecniche di analisi di bilancio e di controllo di gestione, compresa l’analisi degli scostamenti tra dati previsionali e consuntivi, nonché il monitoraggio della regolarità degli incassi e dei pagamenti.

Revisal mette piede all’interno di questi ragionamenti con il modulo indicatori di allerta, sviluppato in sinergia con la parte di revisione legale da cui “legge” i bilanci ivi caricati.

Il modulo permette di analizzare tutta la parte relativa agli scostamenti, sviluppare piani previsionali.

Un modulo utile anche al Sindaco-revisore per monitorare la continuità aziendale.


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Le lacune di coordinamento delle norme del codice della Crisi d’impresa e il Codice civile

Invero, la previsione del citato art. 379, CCII se da una parte ha rafforzato il ruolo centrale dell’organo di controllo nel codice della crisi d’impresa, dall’altro non ha colmato  tutte le indubbie carenze di coordinamento con l’articolo 2477, c.c. almeno per due ordini di motivi:

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NOTE

[1]Cfr art. 2364 c.c.: “6) … L'assemblea ordinaria deve essere convocata [2367, 2386, 2401, 2446, 2447, 2485, 2486] almeno una volta l'anno [20, 2217, 2426, 2472], entro il termine stabilito dallo statuto e comunque non superiore a centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale. Lo statuto può prevedere un maggior termine, comunque non superiore a centottanta giorni, nel caso di società tenute alla redazione del bilancio consolidato ovvero(2) quando lo richiedono particolari esigenze relative alla struttura ed all'oggetto della società; in questi casi gli amministratori segnalano nella relazione prevista dall'articolo 2428 le ragioni della dilazione

[2] Cfr Relazione della Cassazione n. 87/2022



TAG: Nuovi principi contabili OIC Codice della Crisi d'Impresa e dell'insolvenza