Un documento intitolato “Vigilanza e modello di organizzazione, gestione e controllo ex D.Lgs. 231/2001 nell’emergenza sanitaria” il CNDCEC intende suggerire ai propri iscritti prassi operative in base al nuovo ruolo che gli organi di controllo societari previsti dal DLgs 231/2001 dovranno assumere a causa dell’emergenza covid 19.
Stando al comunicato del 27 aprile 2020 il rischio da covid viene accomunato al rischio d’impresa ed essenzialmente interessa due ambiti:
- Il costante adeguamento delle imprese alle esigenze sanitarie generate dalla pandemia.
- La crisi economico-finanziaria che favorisce l’infiltrazione della criminalità organizzata nel comparto imprenditoriale.
Per ciò che attiene al primo punto l’informativa del CNDCEC suggerisce di ricalibrare verso il rischio sanitario i MOG, protocolli di gestione dei rischi da reato previsti dal D.lgs. 231/2001, in tema di responsabilità penale delle persone giuridiche.
Ricordiamo che i protocolli di gestione dei rischi detti anche MOG (Modelli organizzativi e di gestione) sono documenti articolati che, partendo da uno specifico monitoraggio del rischio di commissione dei reati di cui l’attività d’impresa può essere causa, identificano i comportamenti e i presidi necessari per evitarli.
Tali protocolli o modelli vanno costantemente monitorati e aggiornati ancora di più in una situazione emergenziale come quella attuale. Il funzionamento dei protocolli viene verificato da un organismo di vigilanza (OdV) designato dall’organo amministrativo aziendale.
In una situazione come quella attuale ci si potrebbe imbattere in eventuali reati in materia di sicurezza sul lavoro, come conseguenza della mancata o incompleta adozione di misure di protezione da covid per i dipendenti e reati come l’omicidio colposo o le lesioni connesse a violazione delle norme sulla tutela della salute e sicurezza.
Per ciò che invece attiene al rischio di infiltrazioni della criminalità organizzata nell’impresa, le aziende dotate del medesimo protocollo ai sensi del D.lgs. 231/2001 dovranno verificare la relativa tenuta dei MOG collegati ai reati societari, informatici, tributari, nonché agli artifici finalizzati all’indebito ottenimento, e utilizzo di finanziamenti con garanzia pubblica o di sovvenzioni di vario genere.
Per il raggiungimento di un reale adeguamento di queste procedure di controllo il CNDCEC suggerisce:
- Di attivare immediatamente l’Organismo di vigilanza attraverso la richiesta di informazioni in merito alle iniziative intraprese nell’azienda e relative alle misure di contenimento da corona virus introdotte dalle recenti normative
- Di prevedere da parte del Odv una costante interazione con l’organo amministrativo societario, ma anche con Rspp, medico competente, addetti al primo soccorso e alla gestione delle emergenze, nonché responsabili di funzione nelle aree più esposte al rischio di infiltrazione criminale (responsabili di ufficio gare, finanza, rapporti con la clientela e con i fornitori, ecc.)
Tutte attività queste già previste dalla legge ma che nel contesto covid necessitano assoluta continuità e aggiornamento.
Nella nota orientativa del CNDCEC si suggerisce infine agli Odv di gestire l’emergenza con presidi di controllo “provvisori”, e di verbalizzare tutto quanto venga adottato e deliberato, mediante apposite riunioni in audio/videoconferenza.
