Fermo restando il carattere di neutralità fiscale delle operazioni straordinarie di trasformazione, tali operazioni non interrompono, ai fini del computo del requisito per la PEX (participation exemption) il periodo di possesso della partecipazione, il quale sarà computato, in capo al soggetto trasformato, tenendo conto anche del periodo maturato in capo al soggetto trasformando. E' questo in breve il chiarimento fornito con dalla Risposta dell'Agenzia delle Entrate n. 70 del 6 marzo 2019.
Ma andiamo con ordine. L'interpello riguarda l’eventualità che le operazioni di trasformazione che hanno interessato la Società istante abbiano o meno interrotto il c.d. holding period di cui all’articolo 87, comma 1, lettera a) del D.P.R 917/86 ai fini della participation exemption. Sul punto ricordiamo che il cd. Holding period rappresenta il possesso interrotto della partecipazione per 12 mesi e costituisce uno dei requisiti affinchè la plusvalenza della cessione della partecipazione sia tassata esclusivamente per il 5% della stessa.
L'istante ha infatti subito dapprima una trasformazione regressiva e successivamente progressiva.
Si ricorda che la disciplina della participation exemption, contenuta nell’articolo 87 del TUIR, prevede l’esenzione al 95% dall'IRES delle plusvalenze derivanti dalla cessione di azioni o quote di partecipazioni in società aventi i seguenti requisiti:
- ininterrotto possesso dal primo giorno del dodicesimo mese precedente quello dell’avvenuta cessione considerando cedute per prime le azioni o quote acquisite in data più recente;
- classificazione nella categoria delle immobilizzazioni finanziarie nel primo bilancio chiuso durante il periodo di possesso;
- residenza fiscale della società partecipata in uno Stato o territorio diverso da quelli a regime fiscale privilegiato;
- esercizio da parte della società partecipata di un’impresa commerciale.
Le operazioni di fusione e scissione realizzano un effetto di sostanziale successione tra soggetti, secondo caratterizzazioni di neutralità fiscale. Pertanto, il soggetto avente causa nell’operazione straordinaria valuterà il periodo di possesso delle partecipazioni tenendo conto del periodo di iscrizione nel bilancio del dante causa. Nel caso di specie fermo restando il carattere di neutralità fiscale delle due operazioni straordinarie di trasformazione effettuate ai sensi dell’articolo 170 del TUIR, ritiene che le stesse non interrompano, ai fini del computo del requisito di cui all’articolo 87, comma 1, lettera a), del TUIR, il periodo di possesso della partecipazione, il quale sarà computato, in capo al soggetto trasformato, tenendo conto anche del periodo maturato in capo al soggetto trasformando.
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