La recente Risposta a interpello n 90/2025 rappresenta un’occasione, da un lato, per fare il punto della situazione in ordine alla deducibilità dei costi connessi alla cessione di partecipazioni in regime di partecipation exemption (c.d. regime Pex) e, dall’altro, per delimitare - una volta di più - la corretta latitudine (troppo spesso fraintesa) dell’articolo 109, comma 5, del Tuir.
La questione non è affatto nuova.
È però significativo il costante ampliamento da parte dell’Amministrazione finanziaria della indeducibilità dei “costi specificatamente inerenti alla cessione delle partecipazioni” (cfr. Relazione illustrativa al Dlgs. 344/2003, attuativo dell’articolo 4 della L. 80/2023), ovvero gli “oneri accessori sostenuti in occasione della cessione della partecipazione (ad esempio, spese notarili, spese per perizie tecniche ed estimative, provvigioni dovute agli intermediari, ecc.” e gli “altri eventuali oneri che siano specificamente e non solo indistintamente collegati alla realizzazione della plusvalenza esente” (cfr. circolari n. 36/E/2004 e risposta a interpello n. 94/2023).
Nell’ambito della realizzazione di plusvalenze da cessione di titoli in regime Pex, il tema oggetto d’interpello riguarda il trattamento fiscale da riservare ai bonus straordinari (i.e. remunerazione integrativa) corrisposti al management team in base a uno specifico piano di incentivazione, finalizzato a premiare la creazione di valore attraverso la gestione degli investimenti, ritenuti integralmente deducibili dall’istante.
Sul punto, l’Agenzia precisa che gli oneri accessori di diretta imputazione contabilizzati a diretta riduzione del corrispettivo della cessione (come nel caso oggetto di interpello in base ai principi contabili adottati) possono essere dedotti in proporzione alla tassazione subita, atteso che tale registrazione denota proprio quel “legame indistinto” con la plusvalenza esente. Quanto, invece, agli altri costi connessi alla cessione della partecipazione che risultano rilevati contabilmente in via autonoma continua ad applicarsi l’indeducibilità in base al combinato disposto degli articoli 86, comma 2, e 109, comma 5, del Tuir, con la necessità di ripresa a tassazione nella stessa misura in cui il provento è considerato esente (i.e. 95 per cento).
Tuttavia, a fronte dell’esigenza di individuare il perimetro esatto dei costi da considerare come indeducibili o meno, l’espressione “non solo indistintamente collegati” non rende certamente agevole tracciare linee di demarcazione incontestabili.
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