Misure restrittive UE: cosa cambia con il D.Lgs. 211/2025

 

Con il D.Lgs. 30 dicembre 2025, n. 211, l’Italia ha dato attuazione alla direttiva (UE) 2024/1226, introducendo un apparato penale specificamente dedicato alla violazione delle misure restrittive dell’Unione europea. La novità non risiede soltanto nell’inasprimento sanzionatorio, ma soprattutto nella qualificazione delle sanzioni UE come ambito autonomo di tutela penale, strettamente connesso alla politica estera e di sicurezza comune dell’Unione.

Le nuove fattispecie sono state collocate direttamente nel Codice penale, all’interno di un apposito Capo dedicato ai delitti contro la politica estera dell’UE, segnando il definitivo superamento di soluzioni normative “di adattamento” fondate su discipline nate per altri scopi.

1) Misure restrittive e dual use: due piani distinti

Un primo chiarimento di sistema riguarda il perimetro di applicazione della riforma. Il decreto separa in modo netto la disciplina delle misure restrittive UE dal controllo dei beni a duplice uso, che continua a essere regolato dal D.Lgs. 221/2017.

La distinzione è tutt’altro che formale: mentre il dual use presuppone un sistema autorizzatorio ex ante, le misure restrittive operano tramite divieti immediatamente vincolanti, la cui violazione assume rilievo penale a prescindere dall’esistenza di un procedimento amministrativo. Il nuovo impianto si rivolge, dunque, a un’area di rischio diversa e più ampia.

2) Le condotte penalmente rilevanti

Il nuovo Capo del Codice penale ricomprende un insieme articolato di condotte, che non si esauriscono nella violazione diretta dei divieti. Accanto alle operazioni di importazione o esportazione vietata, assumono rilievo penale anche:

• le operazioni indirette o strutturate in modo da aggirare le sanzioni;
• la mancata osservanza degli obblighi informativi previsti dalla normativa UE;
• la violazione delle condizioni imposte nei provvedimenti autorizzativi rilasciati in deroga.

L’attenzione del legislatore si concentra, quindi, non solo sull’atto finale, ma sull’intera catena decisionale e operativa che può compromettere l’effettività delle misure restrittive.

3) La svolta della colpa: responsabilità senza dolo

Uno degli elementi più innovativi – e di maggiore impatto pratico – è rappresentato dalla rilevanza penale delle violazioni colpose delle misure restrittive. Non è più necessario dimostrare l’intenzionalità della condotta: la responsabilità può derivare anche da negligenze organizzative, carenze procedurali o controlli interni inadeguati.

Per le imprese che operano nei traffici internazionali, ciò implica che l’errore non è più confinato nell’ambito amministrativo, ma può tradursi in una responsabilità penale vera e propria, con effetti diretti anche sulla governance aziendale.

In un contesto in cui assume rilievo anche la colpa, la documentazione delle scelte aziendali diventa un elemento centrale. Valutazioni del rischio, verifiche sulle controparti, clausole contrattuali e controlli ex post non assolvono solo una funzione organizzativa, ma possono rappresentare un fattore decisivo nella dimostrazione della diligenza dell’operatore, riducendo il rischio di contestazioni penali e 231.

4) Quali imprese sono davvero coinvolte?

Una lettura meramente geografica delle misure restrittive rischia di essere fuorviante. Il perimetro dei soggetti interessati non coincide esclusivamente con le imprese che operano verso Paesi direttamente sanzionati.

Un esempio significativo è offerto dalle previsioni del Regolamento (UE) n. 833/2014, come modificato, che impongono specifici obblighi di valutazione del rischio agli operatori dell’Unione che esportano prodotti comuni ad alta priorità elencati nell’allegato XL. Tali obblighi si applicano anche quando l’esportazione è diretta verso Paesi terzi non sanzionati, qualora sussista il rischio di una successiva diversione dei beni verso la Russia.

In questo scenario, una società che esporta beni sensibili verso un mercato formalmente “neutrale” è comunque tenuta a valutare il rischio di utilizzo finale vietato, adottando misure documentate e proporzionate. Il concetto di operatore “esposto” alle sanzioni UE risulta, quindi, significativamente ampliato.

L’attenzione del nuovo impianto non riguarda però esclusivamente le imprese esportatrici. Anche gli importatori, gli operatori logistici e i soggetti coinvolti nei flussi finanziari possono essere esposti al rischio sanzioni, in particolare quando l’operazione comporta la messa a disposizione, anche indiretta, di fondi o risorse economiche a soggetti designati. In tali casi, la violazione può derivare non solo dalla natura del bene, ma dalla controparte economica o dalla destinazione finale delle risorse.

5) Impatto sui modelli 231 e sul rischio d’impresa nelle operazioni internazionali

Il decreto estende le nuove fattispecie alla responsabilità amministrativa degli enti ai sensi del D.Lgs. 231/2001, con sanzioni pecuniarie e interdittive potenzialmente rilevanti. Ne deriva la necessità, per le imprese, di integrare i modelli organizzativi con un approccio strutturato alla gestione del rischio sanzioni UE.

In concreto, ciò comporta:

• lo svolgimento di un risk assesment mirato;
• l’aggiornamento della Parte Speciale del Modello 231;
• la definizione di procedure operative nelle aree a rischio;
• l’allineamento del codice etico e dei sistemi di controllo interno.

L’Organismo di Vigilanza è chiamato a presidiare anche questo nuovo ambito di rischio, confermando il ruolo centrale della compliance quale strumento di prevenzione e non solo di reazione.

Il rafforzamento dell’apparato penale si inserisce in un quadro di controlli sempre più integrati, nei quali l’attività doganale, finanziaria e investigativa tende a sovrapporsi. Le verifiche sulle operazioni internazionali non si limitano più agli aspetti fiscali o doganali, ma si estendono alla conformità alle misure restrittive, con un aumento del rischio di contestazioni “trasversali” in sede di controllo.

Il D.Lgs. 211/2025, inoltre, segna un cambio di paradigma: le misure restrittive UE non sono più un vincolo esterno da gestire caso per caso, ma un fattore strutturale del rischio d’impresa. Per gli operatori economici, la sfida non è soltanto evitare la violazione del divieto, ma dimostrare di aver adottato un sistema organizzativo idoneo a prevenire errori, omissioni e deviazioni lungo tutta la catena delle operazioni internazionali.

In questo scenario, il rispetto delle misure restrittive UE non può più essere gestito come un adempimento episodico. Il legislatore sembra richiedere alle imprese un approccio strutturale e permanente, nel quale la valutazione del rischio sanzioni diventa parte integrante dei processi decisionali, commerciali e finanziari, al pari dei profili fiscali e doganali.