Giudizio del revisore sulla conformità della relazione sulla gestione per società quotate

La Legge n. 118/2025, pubblicata sulla Gazzetta Ufficiale il 9 agosto 2025, ha recepito in Italia il differimento degli obblighi previsti dalle direttive europee in materia di sostenibilità aziendale. 

A seguito dell’adozione della Direttiva (UE) 2025/794, il termine per la rendicontazione di sostenibilità secondo la Direttiva UE 2022/2464 (CSRD) è stato posticipato di due anni, mentre è stato rinviato di un anno l’obbligo per la due diligence della Direttiva UE 2024/1760 (CSDDD). 

Queste modifiche hanno interessato le disposizioni pertinenti del D. Lgs. 125/2024. 

Nel precedente contributo, “Nuove scadenze obbligo di rendicontazione di sostenibilità”[1]  l’autrice ha illustrato nel dettaglio tutte le disposizioni inerenti richiamate dalla L. 118/2025. 

In questo contributo il focus si sposta sulle modifiche apportate all’art. 12, con particolare riferimento all’art. 123-bis del Testo Unico della Finanza (TUF). 

La modifica non introduce elementi innovativi, ma si rivela necessaria per coordinare il 123-bis TUF all’art. 14 del D. Lgs. 39/2010, e le accresciute responsabilità del soggetto preposto alla revisione legale del bilancio.

1) Giudizio del revisore sulla conformità della relazione sulla gestione per società quotate: le modifiche

La modifica interessa il comma 4 dell’art. 123-bis del TUF, interamente sostituito.

Tabella di raffronto: prima e dopo la L. 118/2025

Prima della L. 118/2025

Dopo la L. 118/2025

Art. 123-bis TUF, comma 4. La società di revisione esprime il giudizio di cui all'articolo 14, comma 2, lettera e), del decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39, sulle informazioni di cui al comma 1, lettere c), d), f), l) e m), e al comma 2, lettera b), e verifica che siano state fornite le informazioni di cui al comma 2, lettere a), c), d) e d-bis), del presente articolo.

Art. 123-bis TUF, comma 4 il revisore o  la  società  di  revisione  esprime il giudizio e rilascia la dichiarazione di cui all'articolo 14, comma 2, lettere e), e-bis) ed e-ter), del  decreto  legislativo  27  gennaio 2010, n. 39, sulle informazioni di cui al comma 1,  lettere  c),  d), f), l) e m), e al comma 2, lettera b), e  verifica  che    siano  state fornite le informazioni di cui al comma  2,  lettere    a),  c),  d)  e d-bis), dell’art. 123-bis.

2) Giudizio del revisore sulla conformità della relazione sulla gestione per società quotate: il nuovo comma 4 dell’art. 123-bis TUF

Il Testo Unico della Finanza è stato recentemente aggiornato per recepire le nuove regole sulla comunicazione delle informazioni ESG e sulla diversità nei Consigli di amministrazione, con ripercussioni anche sull’art. 123-bis. 

La L. 118/2025 interviene sul comma 4, introducendo, al comma 1 dell’art. 12 (modifiche al D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58), dopo la lettera b), la lettera b) -bis. In particolare, viene sostituito il contenuto del comma 4, prevedendo che il revisore o la società di revisione, nell’esprimere il giudizio nella relazione di revisione redatta ai sensi dell’art. 14 del D. Lgs. 39/2010, si assuma la responsabilità circa la conformità delle informazioni contenute nella relazione sulla gestione rispetto al bilancio.

La sostituzione del comma 4 dell’art. 123-bis TUF estende le aree di verifica e controllo da parte del revisore, che deve operare ai sensi del comma 2, lettere e-bis) ed e-ter) dell’art. 14, D. Lgs. 39/2010. In pratica, il revisore, in conformità all’art. 11 del D. Lgs. 39/2010, è tenuto a:

• esprimere un giudizio sulla conformità della relazione sulla gestione alle norme di legge;
• rilasciare una dichiarazione, basata sulle conoscenze e sulla comprensione dell’impresa e del suo contesto acquisite durante l’attività di revisione legale, circa l’eventuale identificazione di errori significativi nella relazione sulla gestione.

3) Giudizio del revisore sulla conformità della relazione sulla gestione per società quotate: check list operativa

Il Revisore Legale è chiamato a valutare l’attendibilità dell’informativa della relazione sulla gestione societaria attraverso una serie di attività che possono così elencarsi:

• Attività di verifica della coerenza informativa:

• • verificare dell’informativa sul governo societario;
  • esaminare la relazione ex art. 123-bis per verificarne la coerenza con i dati contabili e gestionali;
  • controllare che le dichiarazioni sull’adesione al codice siano supportate da evidenze documentali.
• Controlli procedurali:

• • valutare l’esistenza di procedure interne per la redazione dell’informativa;
  • verificare che siano stati coinvolti i soggetti competenti (es. investor relations, compliance);
  • se la società è tenuta alla Dichiarazione di sostenibilità CSRD, accertare che le informazioni sulla governance siano coerenti con quanto dichiarato nella Dichiarazione di sostenibilità;
• Coordinamento con il Collegio Sindacale per eventuali rilievi condivisi;
• Documentazione e reporting:
  • Conservare la documentazione di revisione e le evidenze raccolte;
  • Inserire eventuali osservazioni nella relazione di revisione.

 Checklist operativa