Il nuovo Adempimento Collaborativo, anche per le PMI: il Tax Control Framework

Focus centrale dell’istituto dell’Adempimento Collaborativo è il rapporto tra amministrazione finanziaria e contribuente, al fine di ottenere la preventiva certezza del diritto sulle problematiche tributarie di impatto significativo, attraverso un efficace sistema di controllo preventivo del rischio fiscale e di dialogo costante tra contribuenti e Agenzia delle Entrate.

Da un punto di vista normativo l’istituto dell’Adempimento Collaborativo, o Cooperative compliance, si  basa sul Decreto Legislativo 128/2015; la spinta all’adempimento spontaneo è stata poi rafforzata dal Decreto Legislativo 221/2023, e dal successivo Decreto MEF 24A02879 del 2024, che definisce il Codice di Condotta integrando quanto già indicato nel provvedimento del direttore dell'Agenzia delle Entrate numero 101573 del 2017.

1) I contribuenti interessati

Il Decreto Legislativo 221/2023 ha ampliato la platea dei contribuenti interessati, con la riduzione dei parametri dimensionali dei soggetti ammissibili, prevedendo che:

• dal 2024 possono accedere le imprese con  ricavi o fatturato di almeno 750 milioni di euro;
• dal 2026 i ricavi previsti verranno ridotti a 500 milioni di euro;
• dal 2028 i ricavi previsti saranno solo 100 milioni di euro.

La normativa prevede anche l’accesso attraverso il meccanismo del trascinamento: possono accedere all’Adempimento Collaborativo anche le imprese prive dei requisiti soggettivi di ammissibilità che appartengano a un gruppo di imprese nel quale almeno un soggetto abbia i requisiti dimensionali, a condizione che il gruppo adotti un sistema integrato di gestione del rischio fiscale gestito in modo unitario per tutte le società del gruppo.

2) Il Tax Control Framework - TCF

Le imprese devono dotarsi di un efficace sistema di rilevazione, misurazione, gestione e controllo del rischio fiscale, inserito nel contesto della governance aziendale e del controllo interno, il cosiddetto Tax Control Framework.

Il TCF costituisce un presidio costante sui processi aziendali e sui conseguenti rischi fiscali. L’obiettivo è dare impulso all’interlocuzione preventiva con il fisco e all’adempimento spontaneo dell’obbligazione tributaria, esteso ad una vasta platea di soggetti che comprende i contribuenti minori. 

Sono state infatti aumentate le misure volte a favorire l’adesione al regime dell’Adempimento Collaborativo con:

• la disapplicazione delle sanzioni amministrative, in conseguenza di una comunicazione dei rischi fiscali tramite interpello preventivo e prima della presentazione della dichiarazione dei redditi;
• la riduzione di due anni dei termini decadenziali degli avvisi di accertamento e degli atti di contestazione delle sanzioni;
• la riduzione al 50% delle sanzioni amministrative su quelle condotte riconducibili a un rischio fiscale non significativo;
• la facoltà del contribuente di comunicare i rischi fiscali connessi a condotte poste in essere in periodi di imposta precedenti a quello di ingresso al regime;
• la non punibilità del reato di dichiarazione infedele, ex articolo 4 del Decreto Legislativo 74/2000, per le condotte derivanti da rischi di natura fiscale relativi a elementi passivi inesistenti (il punto rappresenta uno scudo penale);
• l’obbligo di certificazione del Tax Control Framework funge da “garanzia” della sua efficacia e affidabilità;
• l’eliminazione dell’obbligo di prestare garanzie per il pagamento dei rimborsi delle imposte sia dirette che indirette.

La progettazione di un efficace Tax Control Framework ha la finalità di aumentare il livello di certezza fiscale tramite l’interlocuzione preventiva con l’Agenzia delle Entrate, riducendo così il rischio di contenzioso e le contestazioni inaspettate. Il Tax Control Framework deve:

• contenere una chiara e documentata strategia fiscale dell’impresa;
• assicurare una chiara attribuzione di ruoli e responsabilità ai diversi settori dell’impresa;
• prevedere efficaci procedure per la mappatura dei rischi fiscali e per il monitoraggio per eventuali carenze e conseguenti rimedi da adottare;
• adattarsi ai principali cambiamenti;
• prevedere, con cadenza almeno annuale, la predisposizione di una relazione destinata al management.

3) Il correttivo normativo

Il legislatore è intervenuto nuovamente sulla disciplina dell’Adempimento Collaborativo con il correttivo rappresentato dal Decreto Legislativo numero 108 del 5 agosto 2024, che prevede una maggiore flessibilità per le sanzioni e riduce gli adempimenti burocratici richiesti per la procedura; in particolare con riguardo a:

• la gestione delle certificazioni infedeli;
• il rafforzamento dello scudo penale;
• l’esenzione della garanzia estesa anche ai rimborsi in corso al 30 dicembre 2023;
• la disapplicazione totale delle sanzioni amministrative per le violazioni relative ai rischi fiscali comunicati preventivamente, per le imprese che adottano volontariamente il TCF (in mancanza dei requisiti dimensionali).

In ultimo l’Agenzia delle Entrate il 10 gennaio 2025 ha pubblicato le linee guida alla corretta progettazione del Tax Control Framework.

4) Per un approfondimento: il nuovo eBook

Per orientarsi e approfondire il regime dell’Adempimento Collaborativo e il Tax Control Framework, è arrivato il nuovo eBook “Adempimento collaborativo grandi imprese e PMI”, un volume di 165 pagine aggiornato con le ultime novità in materia come il Decreto Ministeriale del 9 luglio 2025, le linee guida dell’Agenzia delle Entrate del 10 gennaio 2025 e il Decreto Ministeriale Certificazione in vigore dal 18 gennaio 2025.

L’eBook, scritto dalla dottoressa Monica Peta, dottore commercialista e apprezzata autrice di numerose pubblicazioni professionali in ambito fiscale, offre una guida completa e dettagliata sul nuovo regime di adempimento collaborativo, focalizzandosi sulle grandi imprese e sulle PMI.

Riportiamo nel seguito l’indice dell’eBook “Adempimento collaborativo grandi imprese e PMI” per maggiore chiarezza:

1. Aspetti normativi e sostanziali del nuovo istituto dell’adempimento collaborativo

1.1 Il regime di adempimento collaborativo o co-operative compliance
 1.2 I requisiti soggettivi: nuovi cluster
 1.3 La valutazione dei requisiti dimensionali
 1.4 L’effetto di trascinamento tra “facoltà” e “obbligo”

• 1.4.1 Il Gruppo
• 1.4.2 I Gruppi IVA
• 1.4.3 L’ interpello sui nuovi investimenti

1.5 Check list novità
 1.6 Il Codice di Condotta (aggiornato): le regole in breve

2. La gestione integrata dei rischi fiscali grandi imprese e PMI

2.1 Requisiti oggettivi: il Tax Control Framework, TCF, integrato

• 2.1.1 PMI e adozione volontaria del TCF. Novità e prime riflessioni
• 2.1.2 La strategia fiscale
• 2.1.3 Sistema dei ruoli, responsabilità e controllo
• 2.1.4 Tipi di rischio fiscale e rating del rischio finanziario e d’impatto
• 2.1.5 Rischio fiscale ‘significativo’ e ‘non significativo’: una dicotomia necessaria?
• 2.1.6 Connotato esimente e responsabilità penale dell’ente. Una riflessione sull’articolo 8, co. 1, D. Lgs 231/2001
• 2.1.7 Il monitoraggio e valutazione ex ante
• 2.1.8 Adattabilità del TCF al contesto interno ed esterno
• 2.1.9 La relazione annuale e la rilevanza di un sistema integrato aziendale

2.2 La certificazione del Tax Control Framework

• 2.2.1 I requisiti e Modello per l’abilitazione di certificatore dal CNDCEC
• 2.2.2 Decreto ministeriale e Linee guida dell’ ADE per la certificazione individuale e di gruppo
• 2.2.3 Check list valutazioni del certificatore
• 2.2.4 La certificazione: il Modello

2.3 L’integrazione con il sistema del controllo interno: vantaggi, proporzionalità e compliance integrata

2.4 Il Modello di gestione del rischio fiscale per le PMI, D.M. 9 luglio 2025

3. Competenze e aspetti procedimentali

3.1 Competenza esclusiva e controllo del regime
 3.2 Aspetti procedimentali

• 3.2.1 Presentazione della domanda e prima fase istruttoria

3.3 Svolgimento della procedura successiva all’ammissione al regime

• 3.3.1 Interlocuzioni costanti e preventive
• 3.3.2 La formalizzazione delle posizioni nel corso della procedura
• 3.3.3 Adempimenti di chiusura del periodo di imposta
• 3.3.4 Modifica delle posizioni assunte
• 3.3.5 Clausole di esclusione e revoca del regime

3.4 Doveri dell’ADE e del contribuente

• 3.4.1 Gli impegni dell’amministrazione finanziaria
• 3.4.2 Ruolo e responsabilità del funzionario dell’Agenzia delle Entrate
• 3.4.3 Gli impegni del contribuente

4. Effetti PREMIALI post Decreto 108/2024

4.1 Effetti premiali, incentivi specifici, e sistema sanzionatorio

• 4.1.1 La mappatura dei rischi. Circolari 2/E/2021 e 12/E/22
• 4.1.2 La procedura di interpello abbreviata
• 4.1.3 L’esonero di garanzie per i rimborsi delle imposte dirette ed indirette
• 4.1.4 Quadro di sintesi Decreto 221/2023 e ss. modifiche Correttivo Decreto 108/2024

5. L’adeguata progettazione del Tax Control Framework integrato grandi imprese e PMI

5.1 Le finalità e le caratteristiche del Tax Control Framework

• 5.1.1 Pilastri e principi del TCF: correlazioni con l’adempimento collaborativo

5.2 La valutazione del TCF

• 5.2.1 Il test del TCF e la valutazione dell’adeguatezza
• 5.2.2 Gestione del rischio ed errori nel TCF

5.3 Fattore sostenibilità e fiscalità: un’osmosi ‘necessaria’ nell’architettura del TCF
 5.4 Approccio metodologico un esempio
 5.5 Case study: Snam, Gruppo Maire Tecnimont, Eni

• 5.5.1 Case study SNAM: l’estratto del Tax Control Framework (Fonte relazione finanziaria)
• 5.5.2 Case study: Strategia Fiscale del Gruppo Maire Tecnimont approvata dal Consiglio di Amministrazione di Maire Tecnimont S.p.A. in data 19 dicembre 2022
• 5.5.3 Case study: ENI Commenti inviati a Tax Justice Italia, corretto e puntuale adempimento fiscale come contributo alla creazione di valore nei Paesi in cui opera

5.6 Le Linee Guida dell’Agenzia delle Entrate al Tax Compliance Model, TCM, e TCF

• 5.6.1 Il Tax risk assessment
• 5.6.2 Il Tax Risk Management
• 5.6.3 La Policy di gestione del rischio
• 5.6.4 I requisiti/elementi della Policy
• 5.6.5 Uno schema di Tax Compliance Model, TCM

6. Considerazioni conclusive e prospettiva futura

7. Provvedimenti, prassi e norme

• Riferimento sitografico
• Norme, Decreti e prassi