Bilanci di liquidazione

Il nuovo principio contabile OIC 5 sulla liquidazione delle società, la cui bozza è in attesa di approvazione definitiva, introduce cambiamenti significativi nella redazione dei bilanci di liquidazione.

Di seguito un estratto dal libro Scioglimento e liquidazione delle società di Luciano Sorgato

1) Il nuovo OIC 5 - bilanci di liquidazione

Il 31 luglio 2024 è terminata la fase di consultazione del nuovo documento contabile OIC 5 avente lo scopo di disciplinare la fase della liquidazione societaria. Alla data di pubblicazione del presente testo, la bozza, rinnovata rispetto al precedente OIC 5, è ancora in attesa di pubblicazione definitiva; per questo motivo vengono riportati solamente i tratti salienti di quella che dovrebbe essere la nuova versione. 

Per annoverare le principali novità che la rinnovata bozza porta, occorre procedere con ordine da un’analisi più strutturale che concettuale, si parla infatti di un elaborato molto più sintetico rispetto alle 70 pagine dell’attuale OIC 5; si presenta quindi come un documento più sintetico, più operativo e meno discorsivo, dove i paragrafi si raggruppano in poco più di dieci pagine. 

Nel documento OIC 5 non ancora approvato non vengono menzionate una serie di basilari e importanti indicazioni circa i bilanci nella fase della liquidazione, invece presenti nella “vecchia” versione. Ciò porta a pensare che la “vecchia” versione del documento debba, per forza di cose, rimanere attuale nella parte che non è stata oggetto di modifiche; si auspica, infatti, che, prima della pubblicazione, l’Organismo italiano di contabilità proceda con un accorpamento di entrambi i documenti per mantenere sia le indicazioni della vecchia versione integrandole con quelle modificate dal nuovo documento. 

I criteri innovativi del nuovo OIC si fondano principalmente su una diversa valutazione delle attività, valorizzando al minore tra il costo e il valore di presumibile realizzo nel rispetto del principio della prudenza; nel “vecchio” documento, invece, la valutazione avveniva in relazione al presunto valore di realizzo, che, nei casi di beni tipicamente plusvalenti, poteva portare a valutazioni superiori al valore contabile. Tuttavia, l’attuale impostazione – ante modifiche – della valutazione al presumibile valore di realizzo, porta i liquidatori a fare i conti con esigenze di prudenza e il rischio che il patrimonio venga sopravvalutato e risulti non sufficiente ad estinguere i debiti. Nel nuovo OIC 5, nelle motivazioni alla base delle decisioni, ai punti 6 e 7, viene confermato quanto appena riportato. 

Secondo la nuova versione, le poste del passivo sono iscritte nel rispetto dell’utilizzo del criterio del valore di presumibile estinzione. 

Sicuramente, tra le novità del nuovo OIC 5, si può citare la diversa prospettiva che assume il bilancio di liquidazione e il relativo criterio valutativo. Infatti, nella bozza di OIC 5, il senso del bilancio iniziale di liquidazione è  quello di dare una rendicontazione della fase di liquidazione della società e non, invece, come fino ad oggi è stato, una visione prospettica della stessa. 

Con riguardo al fondo per costi ed oneri della liquidazione, la stessa bozza dell’OIC 5 rappresenta che, nell’ambito delle indagini empiriche effettuate è emerso che “il fondo per costi e oneri della liquidazione sovente non viene rilevato, o viene rilevato in maniera parziale, stante le numerose incertezze legate alla stima di tutti gli elementi da considerare elencati dal principio lungo la durata dell’intera procedura liquidatoria”. 

Per tale motivo il documento in questione, nella versione in bozza, prevede che il fondo accolga i cosiddetti contratti onerosi mentre i costi strettamente necessari alla liquidazione dovranno essere iscritti in bilancio con il criterio della competenza. 

Il nuovo bilancio di liquidazione vuole fornire una rendicontazione dell'andamento della procedura di liquidazione e non più una stima prospettica di valori aziendali. Gli schemi di bilancio saranno infatti maggiormente in linea con le finalità di liquidazione, per esempio le voci dell’attivo verranno classificate per natura, senza una mera distinzione tra capitale immobilizzato e circolante. Inoltre, in ottica di semplificazione, per le piccole imprese e le microimprese potranno utilizzarsi ancora gli schemi ordinari e non quelli di liquidazione. 

La nota integrativa dovrà invece dare adeguata informazione delle fasi della liquidazione, nonché l’esito della procedura liquidatoria per la quale i liquidatori sono chiamati a fornire le indicazioni circa gli incassi e i pagamenti attesi in relazione alla soddisfazione delle obbligazioni previste dalla liquidazione.

Leggi Scioglimento e liquidazione delle società – libro di carta di Luciano Sorgato

2) Bilancio finale di liquidazione

In ambito di società di persone, l’art. 2282 c.c. prevede che, una volta estinti i debiti sociali, il residuo attivo debba essere ripartito tra i soci in relazione ai conferimenti effettuati in sede di costituzione della società; l’eventuale eccedenza deve essere suddivisa tra i soci in proporzione alle percentuali di suddivisione dei guadagni societari. 

Con riguardo alla società in nome collettivo, l’art. 2311 c.c. disciplina la redazione del bilancio finale di liquidazione e del relativo riparto; il documento così formato deve essere comunicato ai soci con mezzi che diano la prova della consegna poiché da tale data decorrono due mesi per l’eventuale impugnazione, in difetto si intenderanno approvati. Con l’approvazione del bilancio finale di liquidazione, i liquidatori sono liberati di fronte ai soci.

Nel comparto delle società di capitali, dispone l’art. 2492 c.c. che, compiuta la liquidazione, i liquidatori devono redigere il bilancio finale di liquidazione indicando l’eventuale attivo che compete a ciascun socio. L’attuale OIC 5 riferisce che il bilancio finale di liquidazione “si compone di uno stato patrimoniale, estremamente semplificato, di un conto economico relativo al periodo che intercorre fra l’inizio dell’ultimo esercizio e la data di compimento della liquidazione e di una nota integrativa. Esso deve essere corredato della relazione dei liquidatori e delle relazioni del collegio sindacale e del revisore esterno incaricato del controllo contabile. Anche se non è strettamente obbligatorio si raccomanda la compilazione anche di un conto economico riassuntivo che rifletta l’intera gestione di liquidazione e ne esponga il risultato finale”.

 Il bilancio finale di liquidazione deve essere depositato presso l’ufficio del Registro delle imprese e, nei novanta giorni successivi all’iscrizione dell'avvenuto deposito, ogni socio può proporre reclamo davanti al tribunale. 

Non è previsto che il bilancio finale, che deve essere depositato presso il Registro delle imprese, venga presentato per l’approvazione all’assemblea dei soci. Infatti, l’art. 2493 c.c. prevede l’approvazione tacita decorso il termine dei novanta giorni senza che siano stati presentati reclami; in caso di approvazione tacita, decorso detto termine, i liquidatori sono liberati di fronte ai soci. 

Leggi Scioglimento e liquidazione delle società – libro di carta di Luciano Sorgato