Rendicontazione societaria di sostenibilità

Il 10 settembre 2024 è stato pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale il Decreto Legislativo n. 125 del 6 settembre 2024 di recepimento della Direttiva 2022/2464/UE, nota come Corporate Sustainability Reporting Directive in materia di rendicontazione di sostenibilità, di seguito semplicemente «Decreto», che si applica già per gli esercizi aventi inizio il 1° gennaio 2024, sulla scorta del “calendario di attuazione” indicato dallo stesso novello Legislatore nazionale in coerenza con quanto previsto dal Regolatore Europeo.

Il recepimento avviene in linea con quanto previsto dall’art. 13 della Legge di Delegazione Europea 2022-2023 (L. 21 febbraio 2024 n. 15)

L’odierno Decreto sostituisce il precedente D. Lgs. 254/2016, che al tempo aveva recepito la Direttiva (UE) 2014/95 che aveva introdotto la c.d. Dichiarazione di carattere Non Finanziario, meglio nota anche con l’acronimo «DNF», concentrandosi sull’inclusione nella Relazione sulla Gestione di informazioni essenziali per comprendere l’impatto dell’impresa sulla Sostenibilità nonché sul modo con cui le questioni inerenti la Sostenibilità influenzino le prestazioni, le decisioni, i risultati e la situazione aziendale.

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1) Corporate Sustainability Reporting Directive: le imprese coinvolte

Il novello Legislatore, coerentemente con quanto disposto dal Regolatore Europeo, specifica i destinatari della Corporate Sustainability Reporting Directive (di seguito anche «CSRD»), in Italia, individuando fra le imprese “direttamente” obbligate le grandi imprese e le società madri di grandi gruppi, anche non quotate, nonché le PMI quotate, ovvero quelle PMI i cui valori mobiliari sono ammessi alla negoziazione sui mercati regolamentati italiani o della UE, come pure le imprese di Paesi Terzi, con esclusione delle microimprese.

Sono altresì “direttamente” obbligate le imprese di assicurazione e gli enti creditizi, ai quali viene aggiunta anche la Cassa Depositi e Prestiti S.p.A., solamente per le informazioni delle società sotto la sua direzione e coordinamento, così come delle società controllate da queste ultime.

Sono invece “indirettamente” obbligate le PMI (non quotate) rientranti nel perimetro delle filiere produttive delle imprese obbligate, poiché la Rendicontazioni di Sostenibilità si “estende” alle catene del valore.

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2) CSRD: novità introdotte dal decreto

Le principali novità introdotte dal D. Lgs. 125/2024, in coerenza con la CSRD, sono le seguenti: 

• l’ampliamento dei soggetti interessati agli obblighi di Rendicontazione di Sostenibilità;
• l’ampliamento del perimetro dei contenuti delle informazioni di Sostenibilità, ivi rientrando anche gli eventuali impatti negativi non solo con riferimento all’attività di impresa, ma anche in relazione alla sua catena del valore a monte ed a valle;
• il principio della doppia materialità;
• l’armonizzazione dei criteri di rendicontazione attraverso l’utilizzo degli European Sustainability Reporting Standard (meglio noti con l’acronimo «ESRS»), ovvero di standard comuni europei sviluppati dall’European Financial Reporting Advisory Group (meglio conosciuto con l’acronimo «EFRAG»);
• l’assurance dei dati inclusi nella Rendicontazione di Sostenibilità;
• l’inclusione della Rendicontazione di Sostenibilità all’interno della Relazione sulla Gestione al bilancio;
• la digitalizzazione della comunicazione;
• l’ampliamento della definizione di «piccola e media impresa quotata», poiché il novello Legislatore ha modificato il parametro relativo al numero medio di dipendenti occupati durante l’esercizio, che dovrà essere, in virtù del Decreto, non inferiore a 11 e non superiore a 250;
• la previsione di una innovativa “figura” del c.d. «Revisore di Sostenibilità», con modifica della normativa vigente in materia di revisione legale e attestazione;
• l’introduzione dell’obbligo di informativa sulla Sostenibilità ai rappresentanti dei lavoratori.

3) CSRD: rendicontazione di sostenibilità e informazioni da indicare

Il novello Legislatore, poi, si è preoccupato di individuare, sempre in coerenza con quanto disposto dalla CSRD, i “macro contenuti” della Rendicontazione di Sostenibilità ovvero:

• la descrizione dettagliata del modello di business e della strategia aziendale in relazione agli aspetti della Sostenibilità;
• gli obiettivi in materia di Sostenibilità, definiti in maniera precipua anche in termini temporali, con relativa descrizione degli Organi Amministrativi, Direttivi e di Vigilanza in relazione alle questioni di Sostenibilità, indicando in maniera specifica le loro competenze e capacità in relazione a tale ruolo;
• la descrizione delle politiche di Sostenibilità attuate e quelle che verranno attuate;
• le informazioni sulla previsione di “sistemi di incentivi” destinati ai membri degli Organi di Amministrazione e Controllo connessi alle questioni appunto di Sostenibilità;
• una descrizione del processo di due diligence attuato, anche con riferimento alla catena del valore, e gli impatti negativi attuali o potenziali, dando atto delle misure adottate per monitorarli e prevenirli nonché di risultati ottenuti dalla messa a terra di tali azioni;
• i principali rischi ai quali l’azienda è esposta in relazione alle questioni di Sostenibilità e le modalità di gestione dei predetti rischi;
• gli indicatori per la comunicazione delle informazioni di cui sopra. 

Ma non basta perché l’impresa dovrà, altresì, indicare, alla luce della novella, le procedure attuate per individuare le informazioni che sono state incluse nella Relazione sulla Gestione, precisandosi che le informazioni inerenti gli aspetti della Sostenibilità devono essere coerenti con le informazioni di carattere finanziario. 

D’altra parte, la Rendicontazione di Sostenibilità, come prescritto normativamente, andrà inserita all’interno della Relazione sulla Gestione e per l’effetto, l’adozione e la pubblicazione di essa Rendicontazione seguiranno le tempistiche e le modalità previste dalla normativa nazionale per l’approvazione e la pubblicazione del c.d. “bilancio finanziario”, consolidandosi conseguentemente il collegamento fra le informazioni di Sostenibilità e quelle finanziaria.

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4) CSRD: regole per redigere e pubblicare la rendicontazione di sostenibilità

Ed ancora, viene stabilito che la Rendicontazione di Sostenibilità e con essa la Relazione sulla Gestione dovranno essere redatte in Formato Elettronico Unico Europeo sotto forma di pagina web navigabile con marcatura xbrl (tag) con la finalità di potenziarne la fruibilità e connettere, in un prossimo futuro, le informazioni al Punto di Accesso Unico Europeo (ESAP), in via di realizzazione.

Di più, l’impresa dovrà procedere, anche, alla pubblicazione della Rendicontazione di Sostenibilità sul proprio sito internet o, in mancanza, renderne disponibile copia cartacea a chi ne faccia richiesta, garantendo così una conoscibilità ampia e friendly.

5) Revisore di Sostenibilità e l'attestazione di conformità: regole e sanzioni

Il Decreto, poi, prevede che la Rendicontazione di Sostenibilità sia oggetto di apposita attestazione di conformità, da parte di un revisore legale o di una società di revisione “specializzato” che potremmo denominare «Revisore di Sostenibilità».

Infatti, la novella legislativa si preoccupa di individuare e disciplinare le regole per l’abilitazione e la formazione annuale del “nuovo” revisore legale e attestatore della Rendicontazione di Sostenibilità, prevedendo una finestra temporale fino al 1° gennaio 2026 per i revisori legali già iscritti al registro del Ministero dell’Economia e delle Finanze (MEF). 

Fino al 31 dicembre 2025, i revisori legali che effettuano i controlli della qualità sono esentati dall’obbligo di possedere un’esperienza specifica in materia di Rendicontazione di Sostenibilità e di attestazione della conformità o di altri servizi correlati alla Sostenibilità in deroga all’applicazione dell’art. 24, D. Lgs 39/2010.

Invece, a partire dalla predetta data, l'esercizio della revisione legale e lo svolgimento degli incarichi finalizzati all’attestazione della conformità della Rendicontazione di Sostenibilità saranno riservati ai soggetti iscritti nel Registro tenuto dal MEF. 

Che cosa dovrà fare il Revisore di Sostenibilità o la Società di Revisione “specializzata”?

Dette figure dovranno, in particolare, verificare, nel perimetro della Sostenibilità, che siano stati rispettati gli standard richiesti, fornendo all’uopo un’attestazione formale della conformità della Rendicontazione alla normativa vigente, dalla quale risulti altresì un’analisi dettagliata delle dichiarazioni relative alla Sostenibilità per garantirne la verificabilità dei dati ed il concreto rispetto nelle pratiche aziendali.

Sostanzialmente, può affermarsi, che il Decreto sottopone la Rendicontazione di Sostenibilità ad una attestazione sulla veridicità dei dati e sulla conformità della Rendicontazione agli standard prefissati.

Infine, il novello Legislatore nazionale si è preoccupato di introdurre nell’ordinamento un “regime sanzionatorio”  coerente con le specificità delle informazioni di Sostenibilità, ma rispettoso del principio di proporzionalità.

In sintesi, il Decreto all’art. 10:

• definisce un sistema sanzionatorio ad hoc;
• introduce una specifica responsabilità degli amministratori, in caso di mancata conformità delle informazioni inserite nella Rendicontazione di Sostenibilità;
• inserisce solo per i primi due anni successivi all’entrata in vigore di esso Decreto:

1. 1. un limite massimo di € 150.000,00 per le sanzioni amministrative pecuniarie previste dall’art. 193, commi 1, 2 e 3, del D. Lgs. 58/1998, applicate per la violazione degli obblighi di cui all’art. 154 ter, comma 1-quater del medesimo D. Lgs. 58/1998;
   2. un limite massimo di € 2.500.000,00 per le sanzioni amministrative pecuniarie previste dall’art. 193, comma 1, del D. Lgs. 58/1998, applicate alle violazione degli obblighi di cui all’art. 154 ter comma 1-quater;
   3. un limite massimo di € 125.000,00 e per i «Revisori della Sostenibilità» di € 50.000,00 per le sanzioni amministrative pecuniarie stabilite dagli artt. 24 e 26 quater del D. Lgs. 39/2010;

• prevede sanzioni meno severe per violazioni di lieve entità.

Le imprese non quotate, invece, non rientranti nel campo di vigilanza della CONSOB, restano soggette alla normativa del Codice Civile ed alle relative conseguenze di legge.

Il Decreto, come la CSRD, prevede una introduzione “graduale”, alla luce del dispositivo dell’art. 17, partendosi dal 1° gennaio 2024 con riferimento alle grandi imprese ed agli enti di interesse pubblico con oltre 500 dipendenti.

In conclusione, quindi, può affermarsi che il novello Legislatore italiano, recependo la CSRD, ha delineato un quadro normativo vincolante per la Rendicontazione di Sostenibilità, compiendo un passo ancor più deciso verso una maggiore trasparenza nelle informazioni relative all’impatto ambientale, sociale e di governance delle imprese e dei gruppi imprenditoriali, rendendo obbligatoria la conformità agli standards ESRS lungo tutta la catena del valore.

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