La Commissione europea, il 31 luglio 2023, ha adottato il regolamento delegato deglistandard di rendicontazione sulla sostenibilità, ESRS, come previsto dalla Corporate Sustainability Reporting Directive. che sarà formalmente trasmesso, nella seconda metà di agosto, al Parlamento Europeo e al Consiglio per il loro esame[1], per un periodo di due mesi, prorogabile di altri due (previsionalmente fino al 31 dicembre 2023).
Il periodo di consultazione ha dato luogo ad una versione riveduta della precedente bozza di atto delegato (Delegated act)[2] allo scopo di ridurre la complessità e aumentare la coerenza tra gli standard ESRS e le legislazioni dell'UE per assicurarne la prima applicazione dal 1° gennaio 2024 (per le società quotate e gli altri enti di interesse pubblico).
La Commissione Europea prevede di adottare l’anno prossimo gli standard settoriali e quelli per le PMI.
Esaminiamo in questo articolo le principali variazioni intervenute che non sono di poco conto.
Nella versione riveduta, solo i Directive Reporting, DR relativi all'Esrs 2 rimangono obbligatori, mentre gli altri sono soggetti alla valutazione di rilevanza dell'impresa.
La modifica è importante perché vedrebbe ridotti del 40 % il numero di obblighi di informativa e di circa il 50 % il numero di singoli elementi d'informazione, seppure con alcune perplessità legate al rischio di svuotare di rigore e di coerenza i DR rispetto gli obiettivi del Green Deal europeo[3].
Non sono previste semplificazioni riguardo la complessità del processo di DUE diligence e Doppia materialità che restano le colonne portanti degli ESRS
1) Bilancio di sostenibilità: semplificazioni di prima applicazione
L’atto delegato comprende la prima serie dei 12 principi di rendicontazione di sostenibilità, “ESRS “che sono i seguenti:
La prima serie di principi |
Cross-cutting standards
Ambientale:
Sociale:
Governance:
|
Le principali semplificazioni previste dalla Commissione Europea riguardano:
- i principi, i requisiti di informativa, e i data point contenuti nei vari standard sono sottoposti al concetto di ciò che è rilevante per l’impresa (la rilevanza dell’impresa), fatta eccezione per i disclosure requirements del ESRS 2 “Informazioni generali” che restano sempre obbligatori rappresentando i principi generali di riferimento della rendicontazione stessa e che vanno definiti da ogni impresa;
- tutte le imprese possono omettere nel primo anno le informazioni relative agli effetti finanziari previsti relativi a questioni ambientali non climatiche, ESRS 3, ESRS E4, ESRS E5;
- alcune informative sono oggi considerate come volontarie e non obbligatorie, tra cui quelle relative a:
- i piani di transizione verso la biodiversità;
- alcuni indicatori relativi ai “non dipendenti” della forza lavoro dipendenti dell’impresa;
- la spiegazione delle ragioni per cui l’ente ritiene “non materiale” un determinato argomento di sostenibilità;
- maggiore flessibilità per alcune informative sugli effetti finanziari dei rischi ESG che hanno ancora bisogno di chiarimenti.
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2) Bilancio di sostenibilità: gradualità per i primi tre anni di applicazione
Un aspetto certamente rilevante riguarda i termini di applicazione.
La Commissione Europea si è espressa a favore dell’ applicazione graduale dell’informativa ESG per i primi tre anni di rendicontazione nel caso in cui non siano disponibili tutte le informazioni.
In particolare,
- le imprese con mento di 750 dipendenti possono omettere:
- i dati sulle emissioni di gas serra, scope 3, nel primo anno;
- i requisiti di informativa di cui all’Esrs S1 “forza lavoro propria”, nel primo anno;
- i requisiti di informativa di cui all’Esrs E4, “biodiversità ed ecosistemi” nei primi due anni;
- tutti gli standard non relativi alla propria forza lavoro (Esrs S2, S3, S4), nei primi due anni.
- Al fine di alleggerire gli sforzi dell’impresa nel reperire le informazioni e non gravare gli oneri amministrativi delle PMI che fanno parte della “catena del valore”, per i primi tre anni di applicazione, è consentito l’uso di dati interni o disponibili al pubblico relativamente alle politiche, azioni, obiettivi di sostenibilità. L’impresa in ogni caso dovrà motivare gli sforzi compiuti e/o i motivi dell’indisponibilità delle informazioni, nonché l’attività ed i piani posti in essere per superare le criticità.
- Con riferimento specifico alla catena del valore, tutte le imprese possono omettere di applicare per i primi tre anni di applicazione i parametri (metrics) ad eccezione di quelli previsti nell’Appendice B dell’ESRS 2 “General disclosures” derivanti da altra legislazione dell’UE.
In questo caso la Commissione Europea ha recepito le istanze giunte da diverse istituzioni e aziende sul gravoso impatto in termini di costi che una immediata applicazione avrebbe prodotto. Come si può immaginare per avere a disposizione questi dati, bisogna disporre di programmi e studi interni che in molti casi di aziende poco preparate vanno da uno zero assoluto a sensibili modifiche dei programmi e dei piani operativi per ottenerli se già disponevano di una DNF.- Dichiarazione non finanziaria
In un contesto di difficoltà dell’economia europea come l’attuale questo approccio è certamente condivisibile.
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3) Bilancio di sostenibilità: “Catena del valore”: fornitori “rilevanti” e criticità
Uno degli aspetti più rilevanti del bilancio di sostenibilità riguarda “ la catena del valore”.
La gestione del reporting di sostenibilità, secondo i nuovi standard, richiede informazioni sulle relazioni commerciali dirette ed indirette, a monte e a valle, della “catena di valore” aziendale.
Si tratta di una rilevante novità che inevitabilmente estenderà l’area del reporting di sostenibilità anche alle PMI non obbligate alla rendicontazione CSRD. Si pensi ad esempio che cosa possa significare per un istituto di credito la richiesta di informazioni alla “sua” catena del valore!
Tale estensione oltre a risultare complessa, potrebbe anche produrre reazioni di “ invasività” da parte dei fornitori rispetto a chi glielo richiede ed è legata al processo di DUE diligence e valutazione della Doppia materialità per rilevare gli impatti ESG . (I fornitori di una banca saranno disponibili a sottoporsi a questa Due diligence? ).
Uno degli stakeholder più rilevanti nella gestione sostenibile della catena del valore è sempre il fornitore.
Sappiamo bene che ogni business si sviluppa solo se vi è una continua e efficace sinergia tra clienti, l’azienda e i suoi fornitori destinati questi ultimi con l’azienda a soddisfare le richieste dei clienti.
Con gli stessi obiettivi di semplificazione, la Commissione europea, dunque, ha previsto di considerare solo le informazioni dei fornitori considerati “rilevanti”.
Detta “rilevanza” si misura nella rilevanza degli impatti ESG e nelle informazioni utili agli utilizzatori del reporting di sostenibilità per comprenderli.
È bene dire che, la gestione del reporting di sostenibilità determina il coinvolgimento di tutti gli attori, stakeholders coinvolti nella catena del valore aziendale, finanche la società controllata/collegata indipendentemente dalla quota di equity posseduta.
La gestione della sostenibilità della catena del valore determina il sorgere di alcune criticità inerenti proprio all’acquisizione del dato informativo.
Ad esempio, nel caso in cui nella catena di valore faccia parte una società controllata, alle informazioni inerenti alla quota di equity posseduta, si dovranno aggiungere quelle legate agli impatti che siano direttamente collegati ai prodotti e servizi dell’impresa attraverso i suoi rapporti commerciali.
È evidente che l’impresa si scontrerà con le difficoltà legate alle proprie capacità di ottenere dette informazioni in specie se si tratta di PMI non obbligate alla rendicontazione di sostenibilità e alla “accettabilità di invasività” delle controparti.
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4) Bilancio di sostenibilità: governance e compliance
Non sono da meno gli aspetti di governance che, a differenza del caso precedente, richiedono invece una organizzazione interna di compliance molto più estesa dell’attuale.
Alcuni esempi potrebbero essere:
- Una dettagliata analisi delle expertise dei propri amministratori.
- La analisi delle presenze e della frequenza delle riunioni degli organi societari.
- L’indipendenza dei componenti dei Consigli di Amministrazione e la loro permanenza nei consigli stessi.
- Il numero degli incarichi e degli impegni significativi dei propri amministratori.
- Le competenze di settore.
- La descrizione dei criteri e dei processi di nomina e selezione dei propri organi di amministrazione, direzione e controllo.
- La applicazione della politica della diversità applicata agli organi apicali in genere[3].
Senza poi voler ricordare che bisogna fornire informativa se esistono e come sono predisposti i piani di successione delle posizioni apicale e con quali parametri sono determinati i piani retributivi delle posizioni stesse prevedendo non sono parametri quantitativi (ad es. incremento del fatturato o degli ordini, inserimento in un certo settore o paese,) ma anche parametri qualitativi ( ad es. la diversità di genere).
Non è lo scopo di questo articolo approfondire ora questi aspetti, ma una analisi del “gap” per ogni azienda da dove oggi si trova rispetto al bilancio di sostenibilità e “ dove deve arrivare” nei tempi previsti è il presupposto di un modo razionale per un passaggio culturale di una vasta portata come questo.
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5) NOTE
[1] Ec.europe.eu/info/low/better-regulation/have-your-say/initiatives/13765-European-sustainability-reporting-standards-first_en
[2] Al riguardo si veda OIBR, Template for comments on draft ESRS Delegated Act, luglio 2023.
[3] Specificatamente ci si riferisce a diversità di genere, età, minoranze o gruppi vulnerabili, background formativo e professionale e altri aspetti se pertinenti
