Gruppo societario e trattamento fiscale accollo debiti obbligazionari

Nel contesto della gestione dei debiti all'interno dei gruppi societari, si pone spesso la questione del trattamento fiscale relativo all'accollo di debiti obbligazionari. Questo articolo esamina il recente chiarimento dell'Agenzia delle Entrate, offerto nella risposta n. 170/2024 del 20 agosto, che delinea l'inquadramento fiscale dell'accollo di un debito obbligazionario emesso da una società del gruppo e successivamente trasferito alla capogruppo.

1) Gruppo societario e trattamento fiscale accollo debiti obbligazionari: quesito

Il contribuente, un gruppo societario (Gruppo ALFA), ha esposto il seguente quesito: 

ALFA intende "accentrare" il debito obbligazionario incorporato in un titolo emesso da un'altra società, la Beta spa che dopo l’emissione del titolo, si è fusa per incorporazione in un’altra società del gruppo ALFA  denominata GAMMA spa.

A questo punto, dal punto di vista contabile il Titolo risulta iscritto contabilmente nel bilancio di GAMMA che partecipa al medesimo consolidato fiscale della Capogruppo ALFA e genera interessi passivi annui pari a circa X milioni di euro.

ALFA vuole subentrare come nuovo emittente del debito obbligazionario originario, sostituendosi a GAMMA, quindi  la volontà di ALFA sarebbe quella di accollarsi il debito obbligazionario incorporato nel Titolo sostituendosi a GAMMA quale emittente originario, previa approvazione da parte degli obbligazionisti.

 La questione posta riguarda l'inquadramento fiscale dell'operazione, ossia se debba essere qualificata come

• un accollo liberatorio soggetto all'imposta di registro, o come
• una prestazione di servizi (consistente nell’assunzione di impegni di natura finanziaria) soggetta a IVA in regime di esenzione ai sensi dell'articolo 10, comma 1, n. 1, del d.P.R. n. 633/1972.

2) Gruppo societario e trattamento fiscale accollo debiti obbligazionari: soluzione interpretativa prospettata dal contribuente

Il contribuente ritiene che l'operazione debba essere qualificata come un accollo liberatorio, cioè un'assunzione del debito di GAMMA da parte di ALFA, che rientra nell'ambito applicativo dell'imposta di registro. L'accollo del debito avverrebbe tramite un Accordo quadro di diritto italiano  e la sottoscrizione di un "Deed Poll" (un atto unilaterale di diritto inglese mediante il quale ALFA si impegna ad assumere gli obblighi attualmente gravanti in capo a GAMMA in relazione al titolo nei confronti degli obbligazionisti, con effetto liberatorio nei confronti del debitore originario), in seguito al quale ALFA si impegna a sostenere tutti gli obblighi legati al debito. Secondo il contribuente, l'operazione dovrebbe essere soggetta all'imposta di registro con un'aliquota del 3% sull'ammontare dell'obbligazione assunta.

3) Gruppo societario e trattamento fiscale accollo debiti obbligazionari: parere Agenzia delle Entrate

L'Agenzia delle Entrate conferma l'interpretazione proposta dal contribuente. Ritiene che l'operazione debba essere inquadrata come un accollo liberatorio soggetto all'imposta di registro.

L'Agenzia osserva che l'Accordo Quadro costituisce un atto avente ad oggetto prestazioni a contenuto patrimoniale, soggetto a imposta  di  registro  in  misura  proporzionale  pari  al  3%  dell'imponibile  dichiarato.

Tuttavia, trattandosi di un atto sospensivamente condizionato, al verificarsi delle condizioni  previste  all'articolo  3  dell'Accordo, lo  stesso  risulta, in linea  di  principio,  soggetto alle disposizioni contenute nell'articolo 27 del TUR a mente del quale; 

''1. Gli  atti sottoposti a condizione sospensiva sono registrati con il pagamento dell'imposta in misura fissa. 2. Quando la condizione si verifica, o l'atto produce i suoi effetti prima dell'avverarsi di essa, si riscuote la differenza tra l'imposta dovuta secondo le norme vigenti al momento della formazione dell'atto e quella pagata in sede di registrazione''. Ne deriva che il suddetto Accordo andrà registrato in misura fissa al momento  della  relativa  sottoscrizione, con  successivo  obbligo  di  comunicare  l'avvenuto  avveramento delle condizioni sospensive ai sensi dell'articolo 19 del TUR e di versare,  in tale sede, la differenza tra l'imposta dovuta in misura proporzionale del 3% e quella pagata in sede di registrazione dell'Accordo Quadro. 

Resta  inteso  che  qualora  ricorressero  le  condizioni  idonee  a  soddisfare  i presupposti per la formazione del contratto de quo mediante scambio di corrispondenza - condizioni  non accertabili in  questa  sede in  quanto  dipendenti  da  situazioni  fattuali  non apprezzabili in sede di interpello - la medesima operazione non sarebbe assoggetta a  registrazione in ''termine fisso'', bensì a registrazione ''in caso d'uso'', ai sensi dell'articolo  2, comma 1, lett. a), della Tariffa, parte seconda, allegata al TUR. In tal caso, quindi, l'Accordo e il successivo Deed Poll non sarebbero soggetti  al  pagamento  dell'imposta  di  registro  proporzionale,  salvo  che,  successivamente  alla  conclusione  dell'accordo  per  corrispondenza,  i)  si  verifichi  il  caso  d'uso  (ossia,  ai  sensi  dell'articolo  6  del  TUR,  l'atto  venisse  depositato  per  essere  acquisito  agli  atti  presso  le  cancellerie  giudiziarie  nell'esplicazione  di  attività  amministrative  o  presso le amministrazioni dello Stato, salvo che il deposito avvenga ai fini dell'adempimento  di un'obbligazione delle medesime amministrazioni ovvero sia obbligatorio per legge o  regolamento), oppure ii) ne venga fatta enunciazione in un atto soggetto a registrazione  posto in essere fra le stesse parti intervenute nell'accordo di accollo come disposto dall'  articolo 22 del TUR.   

In sintesi, l'Agenzia delle Entrate concorda con il contribuente, stabilendo che l'accollo liberatorio sia soggetto all'imposta di registro e non all'IVA, poiché non vi è una controprestazione che giustifichi l'applicazione dell'imposta sul valore aggiunto.