Realizzo controllato: chiarimenti ADE sulle condizioni di applicabilità

Con la Risposta a interpello n 9/2026 le Entrate replicano ad un quesito sulla applicazione dell'articolo 177 comma 2 del tuir.

L'istante domandava se il citato articolo 177, comma 2, del TUIR «ricomprenda anche gli apporti a patrimonio netto non modificativi del capitale sociale, fermo restando che a seguito dell'apporto la società assegnataria deve acquisire, ai fini della neutralità o del realizzo controllato il controllo della società la cui partecipazione è stata oggetto di apporto»

L'agenzia fornisce una risposta affermativa, ma vediamo il dettaglio del chiarimento.

1) Realizzo controllato: chiarimenti ADE su quando è applicabile

Secondo le Entrate si può avere il realizzo controllato anche senza aumento di capitale sociale.

In dettaglio, l’imputazione della partecipazione interamente a riserva non preclude l’applicazione dell’art. 177 comma 2 del TUIR

Con la risposta a interpello n. 9/2026 l’Agenzia delle Entrate ha affrontato la questione della possibilità di fruire del regime del realizzo controllato ex art. 177 comma 2 del TUIR nel caso in cui l’apporto delle partecipazioni sia imputato solamente a patrimonio della società conferitaria, senza incrementare il capitale sociale.

L'assenza di aumento del capitale sociale e la mancata emissione di partecipazioni nei confronti del soggetto conferente “non appaiono ostativi” all’applicazione della disciplina di cui all’art. 177 comma 2 del TUIR, con la conseguenza che si considera valore di realizzo, ai fini della determinazione del reddito del conferente, quello corrispondente alla quota delle voci di patrimonio netto formato dalla società conferitaria per effetto del conferimento.

Sulla norma è intervenuto il chiarimento della circolare n. 33/E del 17 giugno 2010 (emanata in vigenza della precedente formulazione dell'articolo 177, comma 2, del TUIR), con la quale è stato precisato che la disposizione in commento non delinea un regime di neutralità fiscale delle operazioni di conferimento ivi regolate, ma definisce un criterio di valutazione delle partecipazioni ricevute a seguito del conferimento (che rimane realizzativo) ai fini della determinazione del reddito del soggetto conferente (cd. ''regime a realizzo controllato'').

In applicazione di tale criterio, le quote ricevute in cambio dal soggetto conferente sono valutate, ai fini della determinazione del suo reddito, in base alla corrispondente quota delle voci di patrimonio netto formato dalla società conferitaria.

Diversamente da quanto avverrebbe attraverso il ricorso al criterio del ''valore normale'' di cui all'articolo 9 del TUIR, può non emergere una plusvalenza imponibile qualora il valore di iscrizione della partecipazione e, pertanto, l'incremento di patrimonio netto effettuato dalla società
conferitaria, riconducibile al singolo conferimento, risulti pari all'ultimo valore fiscale presso ciascun soggetto conferente della partecipazione conferita (cd. '' neutralità indotta'').
Le modifiche al comma 2 dell'articolo 177 del TUIR, come chiarito dalla relazione illustrativa sono state introdotte dall'articolo 17 del d.lgs. n. 192 del 2024 in attuazione dei principi e dei criteri direttivi recati dall'articolo 6, comma 1, lettera f), della legge 9 agosto 2023, n. 111 (cd. ''delega fiscale''), che «prevede la sistematizzazione e razionalizzazione della disciplina dei conferimenti di azienda e degli scambi di partecipazioni mediante conferimento, con particolare riferimento alle partecipazioni detenute nelle holding, nel rispetto dei princìpi vigenti di neutralità fiscale e di valutazione delle azioni o quote ricevute dal conferente in base all'ammontare delle voci di patrimonio netto iscritte dalla conferitaria per effetto del conferimento (cd. principio di ''realizzo controllato'').
Come si evince sempre dalla richiamata Relazione illustrativa, le modifiche al citato comma 2 sono funzionali, da un lato, all'ampliamento dell'ambito soggettivo della norma, e, da un altro lato, all'applicazione del regime in parola anche ai cc.dd. conferimenti minusvalenti e a quelli che solo incrementano la percentuale di controllo della società scambiata (senza che ciò avvenga in virtù di un obbligo legale o di un
vincolo statutario).
In linea di principio, dunque, anche a seguito delle modifiche operate dal d.lgs. n. 192 del 2024, la fruizione del regime fiscalein oggetto rimane subordinata al ricorrere di due circostanze:

• i soggetti scambianti/conferenti devono ricevere, a fronte dei conferimenti eseguiti, azioni o quote della società conferitaria
• mediante tali conferimenti, la società conferitaria deve acquisire il controllo della società scambiata, ai sensi dell'articolo 2359, primo comma, numero 1), del codice civile, ovvero incrementare la percentuale di controllo.

Per quanto qui di interesse, dal requisito sub 1) deriva che, in generale (anche alla luce delle modifiche del d.lgs. n. 192 del 2024), il regime a realizzo controllato trova applicazione nei confronti dei conferimenti che comportano un aumento del capitale sociale della società conferitaria ed eventualmente delle altre riserve del patrimonio netto.

Nel caso in esame, a fronte dell'Apporto prospettato, non si assiste ad alcun incremento del capitale sociale della società conferitaria ma solo a un aumento del suo patrimonio netto per effetto di un «apporto al patrimonio della società, senza corrispettivo alcuno e senza il sorgere di qualsivoglia obbligo di restituzione e/o destinazione in capo alla società stessa [...]»

Al riguardo, l'assenza di un aumento del capitale sociale della società conferitaria e la mancata emissione di partecipazioni nei confronti del soggetto conferente non appaiono ostativi all'applicazione all'Apporto del regime a realizzo controllato ex articolo 177, comma 2, del TUIR. Ciò in quanto l'Apporto della partecipazione totalitaria di Alfa avviene a favore di una società conferitaria (Beta) di cui il soggetto conferente, una persona fisica non in regime d'impresa deteneva, già anteriormente alla sua esecuzione, la partecipazione totalitaria.

In tale particolare ipotesi, dunque, si ritiene sostanzialmente rispettato il requisito sub 1) in quanto l'eventuale imputazione a capitale sociale di una parte dell'Apporto non avrebbe risposto ad alcun interesse proprio del soggetto conferente ma sarebbe stata funzionale solo al formale rispetto delle condizioni poste per la fruizione del regime a realizzo controllato di cui al citato comma 2, visto come già sopra rilevato che sia ante che post Apporto, l'Istante è il socio unico della conferitaria: l'operazione rappresentata, infatti, ha come conseguenza che l'Istante trasforma semplicemente un controllo diretto su Alfa in uno indiretto sulla medesima società (tramite una seconda società, Beta, anch'essa totalmente controllata dall'Istante), attuando una mera riorganizzazione dei propri assetti di controllo societario 

Nel caso in esame e nei termini sopra indicati, si ritiene che l'Apporto prospettato nell'istanza possa fruire del regime del realizzo controllato di cui all'articolo 177, comma 2 di cui si è discusso.