Società cancellata dal Registro Imprese: al liquidatore poteri per 5 anni

La Cassazione n 10429/2025 ha trattato il caso di una società cancellata dal registro imprese, fornendo chiarimenti sui poteri del liquidatore anche dopo la cancellazione.

In sintesi, il principio affermato dalla Suprema Corte specifica che il liquidatore, nonostante l’ente non sia più giuridicamente esistente, conserva tutti i poteri di rappresentanza sul piano sostanziale e processuale per i successivi cinque anni.

Vediamo il caso di specie.

1) Cancellazione società: la normativa vigente

L'Amministrazione finanziaria recuperava spese di sponsorizzazione nei confronti di una società cancellata dal registro delle imprese con atto impositivo notificato al liquidatore e agli ex soci, in virtù della disposizione derogatoria di cui all’articolo 28, comma 4, Dlgs n. 175/2014, a norma della quale, ai soli fini degli atti di accertamento dei tributi, del contenzioso e della riscossione, l'estinzione della società di cui all'articolo 2495 del Codice civile ha effetto trascorsi “cinque anni” dalla richiesta di cancellazione medesima.

I giudici tributari annullavano l’atto di accertamento in quanto ritenuto notificato a società “estinta” in persona del liquidatore, ritenuto soggetto privo di legittimazione passiva. 

Secondo i giudici di secondo grado, in particolare, nei confronti del liquidatore sarebbe invocabile soltanto la responsabilità ai sensi dell’articolo 36 del Dpr n. 602/1973, dovendo l’atto impositivo emesso nei confronti della società essere rivolto ai soci, che succedono nei rapporti debitori facenti capo alla società ma non estinti.

L’Agenzia delle entrate proponeva quindi ricorso in Cassazione, valorizzando il dettato della norma speciale e sostenendo una “perpetuatio” dei poteri del liquidatore.

La Suprema Corte ha accolto le ragioni del Fisco innanzitutto ribadendo la natura sostanziale della disposizione speciale di sopravvivenza della società e quindi la portata “non retroattiva” della norma.   Il differimento quinquennale degli effetti dell’estinzione della società si applica esclusivamente ai casi in cui la richiesta di cancellazione dal registro delle imprese sia stata presentata a partire dal 13 dicembre 2014. 

2) Cancellazione società: la decisione della Cassazione

Appurata la vigenza della disposizione, la Suprema corte ha precisato che la norma “non si limita a prevedere una posticipazione degli effetti dell’estinzione al solo fine di consentire e facilitare la notificazione dell’atto impositivo, ma il liquidatore deve necessariamente conservare tutti i poteri di rappresentanza della società, sul piano sostanziale e processuale”. 

Per la Cassazione “egli deve poter non soltanto ricevere le notifiche degli atti dagli enti creditori, ma anche opporsi agli stessi e conferire mandato alle liti, come è confermato dalla circostanza che l’estinzione è posticipata anche ai fini della efficacia e validità degli atti del contenzioso”. 

Viene invece precisato che “sono privi di legittimazione i soci, poiché gli effetti previsti dall’art. 2495, comma 2, cod. civ., sono posticipati anche ai fini dell'efficacia e validità degli atti del contenzioso”.

La Corte aveva già evidenziato che il soggetto intestatario e destinatario della notifica dell’atto impositivo ove questa si collochi entro il segmento temporale del quinquennio, è e rimane la società e per essa l’ex liquidatore.

Pertanto secondo la Corte il liquidatore è legittimato non soltanto a ricevere le notificazioni degli atti impositivi, ma anche ad opporsi ad essi, conferendo mandato alle liti, per i cinque anni successivi alla cancellazione. 

Decorso detto termine, può dirsi riespanso il fenomeno successorio in virtù del quale l'obbligazione della società non si estingue, ma si trasferisce ai soci, i quali ne rispondono nei limiti di quanto riscosso a seguito della liquidazione o illimitatamente a seconda che, pendente societate, fossero limitatamente o illimitatamente responsabili per i debiti sociali.