L'Agenzia delle Entrate, con la risposta all'interpello n. 250/2024, ha affrontato temi cruciali per le società holding in materia di soggettività passiva IVA e di detraibilità dell’IVA relativa ai cosiddetti transaction costs, ossia i costi sostenuti per operazioni finanziarie come l'emissione di obbligazioni e finanziamenti tra società controllate.
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1) Il caso di specie
Le società coinvolte, identificate come BETA TopCo S.p.A. e GAMMA MidCo S.p.A., fanno parte del gruppo ALFA, attivo nel settore dei servizi di marketing. Queste due società holding sono state costituite con una struttura definita "leggera", priva di personale dedicato e con un solo amministratore unico. La loro funzione principale è quella di reperire finanziamenti attraverso l’emissione di obbligazioni e di concedere prestiti alle controllate, come la società ALFA S.p.A.
I Quesiti Sottoposti all’Agenzia
- Soggettività passiva IVA: Le due holding (BETA TopCo e GAMMA MidCo) possono essere considerate soggetti passivi IVA, anche se operano con una struttura leggera?
- Detraibilità dell’IVA sui costi finanziari: È possibile detrarre l’IVA sui costi sostenuti da BETA TopCo per i servizi connessi all’emissione delle obbligazioni e per i finanziamenti concessi alle controllate?
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2) Soggettività passiva IVA delle Holding
Secondo l'Agenzia delle Entrate, le holding possono essere considerate soggetti passivi IVA quando svolgono attività economiche rilevanti ai fini IVA. In particolare:
- Non è sufficiente detenere partecipazioni per acquisire la soggettività IVA, è necessario interferire attivamente nella gestione delle partecipate.
- L'attività di concessione di finanziamenti onerosi alle partecipate è considerata un'attività economica rilevante ai fini IVA.
Nel caso specifico, BETA TopCo e GAMMA MidCo sono considerate soggetti passivi IVA poiché:
- Emettono prestiti obbligazionari.
- Concedono finanziamenti infragruppo.
- Prestano garanzie e svolgono attività finanziarie per supportare l'acquisizione delle società partecipate.
Questa attività supera la mera detenzione di partecipazioni e dimostra un’ingerenza nella gestione delle controllate, soddisfacendo così i requisiti per essere considerate soggetti passivi IVA.
3) Detraibilità dell’IVA sui costi finanziari
L’Agenzia delle Entrate ha chiarito che l’IVA sostenuta sui transaction costs e sui servizi finanziari è detraibile in base alle regole di cui all’articolo 19 del DPR 633/1972. In particolare:
- Transaction Costs: Sono i costi sostenuti per consulenze legali, notarili e servizi di assistenza relativi all’emissione di obbligazioni. Questi costi, se riaddebitati alla società controllata (ALFA) con applicazione dell’IVA, consentono la detraibilità dell’imposta.
- Finanziamenti Infragruppo: Gli interessi e le commissioni (come la Commitment Fee) connessi ai finanziamenti concessi sono operazioni esenti da IVA. Tuttavia, quando queste operazioni esenti sono rilevanti e non occasionali, si applica il pro-rata di detraibilità dell’IVA.
In altre parole:
- BETA TopCo può detrarre l’IVA sui costi di consulenza sostenuti nel 2023 per l’emissione dell’obbligazione e per l’acquisizione di finanziamenti, purché questi costi siano riaddebitati con IVA alla controllata ALFA nel 2024.
- ALFA, in qualità di destinataria dei servizi, può esercitare il diritto alla detrazione dell’IVA sui costi riaddebitati da BETA TopCo.
