Rendicontazione non finanziaria: i draft dei nuovi standard in consultazione

L’EFRAG[1] nel mese di aprile 2022 ha pubblicato, in consultazione fino al prossimo 8 agosto, i drafts relativi ai nuovi standard che regolano la rendicontazione non finanziaria[2]. 

Si tratta di tredici documenti, ED ESRS, accompagnati da una nota introduttiva, cover note di spiegazione e di illustrazione, classificabili in base alla diversity information di riferimento:

• ED ESRS su clima e ambiente, 
• ED ESRS su aspetti sociali, 
• ED ESRS su governance, risk management e controllo interno. 

Gli ED ESRS indicano i requisiti del report non finanziario in termini di obblighi informativi finalizzati a rafforzare la comprensione degli impatti dell'impresa sulle persone e sull’ambiente e gli effetti dei rischi e delle opportunità, nonché le dipendenze dalle persone e dall'ambiente, lo sviluppo dell’impresa, delle performance nel breve, medio e lungo termine che impattano sulla creazione del valore d'impresa.  

Si tratta di obblighi informativi per le società quotate, ma che possono essere recepiti su base volontaria anche dalle PMI in un’ottica di compliance integrata capace, ad esempio, di facilitare l’accesso al credito.

Data la rilevanza e la correlazione dei temi legati alla governance, al risk management ed al sistema controllo interno, SCI, anche per l’attività di revisione, nel proseguo si intendono approfondire i contenuti proposti nel:

• ED ESRS 2, standard generale che descrive gli obietti (generali) della disclosure non finanziaria con riferimento alla strategia d’impresa, alla governance e l’analisi dell’impatto dei temi materiali; 
• ED ESRS G1, standard specifico che definisce i requisiti e gli obblighi di informativa che consentono agli utilizzatori della dichiarazione non finanziaria o di sostenibilità dell'impresa, (banche, investitori, stakeholders in genere) di comprendere la struttura di governance, il rischio gestione ed il sistema di controllo interno, che non siano già descritti nella relazione sulla gestione dell’impresa.

1) Struttura dello standard specifico ES ESRS G1 e gli obblighi informativi

L’ED ESRS G1 si articola in più paragrafi distintamente riferiti ai diversi obblighi informativi:

• G1-1 struttura della governance e composizione;
• G1-2 politica di corporate governance;
• G1-3 processo di nomina e di selezione dei membri dei propri organi di amministrazione, direzione e controllo;
• G1-4 diversità di genere;
• G1-5 sul processo seguito per valutare lo svolgimento dei propri organi di amministrazione, direzione e controllo in materia di vigilanza e gestione dell'impresa. Il principio persegue un comportamento di trasparenza sul processo messo in atto dall'impresa per la valutazione dei propri organi di amministrazione, direzione e controllo e vigilanza sulla gestione dell'impresa.
• G1-6 politica di remunerazione;
• G1-7 gestione del rischio. Si tratta di informazioni sui suoi processi di gestione del rischio, con in merito ai rischi che insorgono per l'impresa e per i portatori di interessi;
• G1-8 processo di controllo interno; 
• G1-9 misurazione delle performance.

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2) Obblighi sulla struttura e composizione della governance

Sotto il profilo della struttura e della composizione di governance, l’obbligo informativo afferisce a:

(a) la descrizione della struttura del suo organo di governo e dei ruoli e delle chiavi responsabilità di ciascuno dei suoi comitati;

(b) l’identità dei membri dell'organo di governo;

(c) la classificazione dei membri tra esecutivi e non esecutivi;

(d) l’indipendenza dei membri;

(e) il mandato dei membri dell'organo di governo;

(f) l’indicazione per ciascun componente del numero di incarichi ed impegni significativi e natura degli impegni;

(g) la rappresentanza dei gruppi di portatori di interessi; 

(h) le competenze rilevanti per il settore, i prodotti e le posizioni geografiche dell’impresa e relativo regolamento.

La suddetta informativa si completa con l’indicazione dei criteri utilizzati per la selezione e la nomina dei membri degli organi di amministrazione, direzione e controllo dell'impresa. In particolare, il paragrafo 19 comprende tra le altre le seguenti informazioni:

a) la descrizione dei processi di nomina e selezione per le funzioni amministrative, organi di amministrazione e controllo e, ove applicabile, i loro comitati;

(b) la descrizione dei criteri utilizzati per la nomina e la selezione dei membri degli organi di amministrazione, direzione e controllo, compreso se e come:

i. gli stakeholder (compresi gli azionisti) sono coinvolti nella nomina dei processi;

ii. la diversità considerata nel processo di selezione;

iii. l'indipendenza considerata nel processo di selezione; 

iv. il peso delle competenze nel processo di selezione.

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3) Gestione del rischio e sistema di controllo interno

Sotto il profilo della gestione del rischio il disclosure requirement dell’ED in commento si sofferma sull’obbligo di informativa sui processi di gestione del rischio dell'impresa. 

Ciò include la vigilanza ed il monitoraggio della gestione del rischio da parte degli organi amministrativi dell'impresa, organi di direzione e controllo, e si riferisce al processo di gestione del rischio atto a identificare i rischi ai quali è esposta l’impresa a causa della sua strategia e modello di business.

A questo punto, il processo di controllo interno, SCI, deve comprende anche il processo di rendicontazione di sostenibilità.  

Il principio dell’ED ESRS G1-8 è incentrato sugli aspetti legati ai fattori di governance che incidono sul controllo interno dell'impresa anche in relazione alla rendicontazione di sostenibilità. 

Questo include la supervisione ed il monitoraggio dei processi del SCI da parte degli organi di amministrazione, direzione e controllo.  A tale fine, l'informativa richiesta dal paragrafo 38 include informazioni su:

(a) l'ambito, le caratteristiche principali e le componenti del controllo interno dell'impresa guardando ai processi;

(b) la descrizione dell'informativa periodica sui processi di controllo interno agli organi di amministrazione, direzione e controllo;

(c) le caratteristiche principali dei sistemi di controllo interno dell'impresa, compreso il processo di revisione e approvazione delle informazioni inclusi nella rendicontazione di sostenibilità da parte dell'amministrazione, della direzione e organi di controllo.

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4) Conclusioni

A ben vedere da una prima analisi, il nuovo disclosure requirement dell’Ed ESRS G1, a parere di chi scrive, delinea una dimensione dell’informativa non finanziaria che insieme a quella finanziaria privilegia l’attuazione degli adeguati assetti d’impresa (ex art. 2086 c.c., obbligo normativo) e la gestione del rischio attraverso l’orientamento sempre più netto verso il modello di business sostenibile, SBM. Di conseguenza, si ritiene sia interessante seguire il passaggio del documento da bozza in consultazione a definitivo, per comprendere i vantaggi anche in termini di creazione di valore, per le PMI, che intenderanno recepire l’informativa non finanziaria su base volontaria, in quanto al di fuori del perimetro dell’obbligo normativo.

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5) Note