Gli adempimenti iniziali della holding all’anagrafe rapporti e per CRS

Questo articolo è estratto dal libro "Fiscalità e adempimenti delle holding - Guida operativa alla creazione e alla gestione di una holding" di Silvia Bettiol ed Ennio Vial, pubblicato da Maggioli Editore a giugno 2021.

Il capitolo che segue intende fornire una guida pratica per gli ope­ratori del settore (holding) che devono procedere con la trasmissione delle comunicazioni all’anagrafe tributaria oppure delle comunicazio­ni ai fini CRS. 

Per indicazioni circa le modalità di compilazione delle singole co­municazioni all’anagrafe tributaria o ai fini CRS, le stesse variano a seconda del tipo di rapporto oggetto di comunicazione ma anche in base al tipo di software che l’operatore intende utilizzare e così via. Pe ulteriori approfondimenti si rinvia al capitolo “LECOMUNICAZIONI ALL’ANAGRAFE TRIBUTARIA”. 

Nel presente capitolo forniremo un aiuto pratico per espletare tutti quei passaggi propedeutici al corretto assetto iniziale. 

Come noto ormai, infatti, il novero dei soggetti obbligati a tali co­municazioni, si è decisamente ampliato già dal 2019, alla luce della nuova definizione di holding contenuta nell’art. 162 bis Tuir. 

Le comunicazioni all’anagrafe tributaria da parte dei soggetti indi­viduati in maniera imprecisa come “operatori finanziari”, però, esisto­no già da diversi anni. Già il D.L. “Salva Italia” (D.L. 201/2011) aveva, infatti, introdotto l’obbligo per gli operatori finanziari, di comunicare all’Anagrafe tributaria - denominata Archivio dei rapporti con opera­tori finanziari - le informazioni sui saldi e sulle movimentazioni dei “rapporti attivi”.

La C.M. 18/E del 4 aprile 2007 aveva precisato altresì che “Ai fini della individuazione di cosa debba intendersi per “rapporto” si richiama la definizione generale contenuta nella circolare n. 32/E del 19 ottobre 2006, secondo la quale la categoria dei “rapporti” è relativa “a tutte le attività aventi carattere continuativo - con ciò intendendo un riferimento temporale congruo - esercitabili dagli intermediari finanziari, ovvero ai servizi offerti continuativamente al cliente, instaurando con quest’ultimo un ‘complesso di scambio’ all’interno di una forma contrattuale specifica e durevole nel tempo”. Non ci addentriamo in questa sede nel commen­tare cosa è oggetto di comunicazione (finanziamenti dai soci, finan­ziamenti alle controllate, acquisizione di nuove partecipazioni e così via), quanto piuttosto a fornire istruzioni circa i passaggi propedeutici all’invio delle comunicazioni stesse. 

Le comunicazioni all’anagrafe devono, infatti, essere effettuate at­traverso l'infrastruttura SID, in linea con quanto indicato dall’Autorità Garante per la protezione dei dati personali. L’infrastruttura si affianca a quella relativa all’Anagrafe dei rapporti finanziari, regolata dai prov­vedimenti del 19 gennaio 2007 e del 29 febbraio 2008. Prima però di procedere con l’invio delle comunicazioni, sono necessari i seguenti passaggi preliminari:

1) comunicare l’indirizzo mail PEC al Registro Elettronico In­dirizzi (REI)

2) Dotarsi delle credenziali FiscoOnline 

3) Chiedere l’accreditamento al sid (Sistema interscambio dati)

4) Eseguire il software SID-Gestione ambiente di sicurezza. I cer­tificati hanno validità 3 anni.

Vediamoli nel dettaglio.

1) La comunicazione della PEC al REI “Registro Elettronico Indirizzi-REI”

È necessario in prima battuta “accreditare” l’indirizzo PEC della holding al registro elettronico. Vediamo come procedere. Utile a questi fini, è anche l’Allegato n. 2 al Provvedimento 10/05/2017 – Istruzioni sulle ‘Modalità di compilazione e trasmissione delle comunicazioni al Registro Elettronico degli Indirizzi’.

Cerchiamo di capire, in questa prima fase, cose è il Registro Elet­tronico degli Indirizzi REI. Si tratta di un registro istituito con Provv. 188870/2005 che raccoglie gli indirizzi dei soggetti obbligati a rispon­dere alle indagini finanziarie. 

Con Provv. 90677/2017, il registro è stato riorganizzato per racco­gliere le PEC anche di altri soggetti:

Chi sono i soggetti destinatari dell’adempimento circa la comunica­zione della PEC al REI?

Come emerge dalla tabella sopra riportata, alla lettera a) vi rientra­no le Holding, in quanto il richiamo al Provvedimento 188870/2005 “REI indagini” non lascia spazio a dubbi. L’allegato n.3 al Provvedi­mento del 2005, infatti, contempla tra i soggetti obbligati all’iscrizione al REI i seguenti operatori:

Il codice 5, relativo ai “soggetti ex. art. 113 TUB – Holding di parte­cipazione”, va inteso ora, come abbiamo già visto nei precedenti capi­toli, come codice da utilizzare per tutte quelle che oggi sono holding ai fini dell’art. 162 bis Tuir. Si badi che l’iscrizione al REI non è indice au­tomatico di obbligo circa le comunicazioni all’anagrafe tributaria e/o ai fini CRS. Ben può essere, infatti, che l’entità sia un soggetto inclu­so nell’elenco sopra riportato nel Provvedimento 2005, ma che poi, di fatto, non debba trasmettere alcuna ulteriore comunicazione, se non l’indicazione della PEC dedicate ad eventuali “indagini finanziarie”.

Sul punto si segnalano la risposta ad interpello n. 121 del 24 aprile 2020, la n. 266 del 19 aprile 2021 e la risp. 363 del 24 maggio 2021. 

In tutti e tre i casi, infatti, vi era un contribuente che chiedeva se lo stesso risultava obbligato alla trasmissione circa le comunicazioni all’anagrafe e in relazione alle comunicazioni CRS. 

Senza entrare nel merito di tali comunicazioni, di cui forniremo un commento alle risposte ad interpello nel successivo capitolo, in questa sede ci preme evidenziare come l’agenzia abbia correttamente preci­sato che l’iscrizione della PEC al REI, risulta comunque obbligatoria in presenza di determinati requisiti soggettivi, a prescindere quindi poi dal fatto che il soggetto debba o meno effettuare le comunicazioni all’anagrafe tributaria. Si veda la seguente tabella.

Appurato pertanto, come vi possano essere delle situazioni in cui l’iscrizione al REI risulta comunque obbligatoria, diventa fondamen­tale capire con che tempistica è necessario procedere con la comuni­cazione della PEC al REI. Sul punto segnaliamo altresì, come non vi sia alcuna indicazione puntuale circa l’indirizzo PEC da comunica­re al REI, ben potendo, pertanto, il soggetto comunicante, aprire un nuovo indirizzo PEC, diverso rispetto a quello comunicato in Camera di Commercio (CCIAA), su cui ricevere eventuali richieste per indagi­ni finanziarie, ovvero da utilizzare ai fini di eventuali comunicazioni all’anagrafe tributaria.

2) Termini per la comunicazione della PEC al REI

Il Provvedimento dell’Agenzia Entrate 90677/2017, a parziale modi­fica ed integrazioni alle disposizioni del Provvedimento del Direttore dell’Agenzia delle Entrate del 22 dicembre 2005, del provvedimento del 12 novembre 2007 e del provvedimento del 20 giugno 2012, precisa al punto 5) i termini per la comunicazione delle informazioni al Regi­stro Elettronico degli Indirizzi. I soggetti di nuova costituzione o per i quali sopravvengano i requisiti soggettivi e oggettivi che determinano l’obbligo di iscrizione al REI, comunicano le informazioni al Registro entro 30 giorni dall’evento. 

Ogni modifica intervenuta in una delle informazioni va effettuata entro il termine di 30 giorni dal verificarsi dell’evento modificativo. 

La comunicazione di aggiornamento o variazione ha effetto dal trentesimo giorno successivo alla data della stessa. La comunicazio­ne al REI di un indirizzo di posta elettronica certificata non idonea perché non valida o non attiva, equivale al mancato invio dell’indi­rizzo. 

I soggetti che cessano l’attività o per i quali viene meno l’obbligo della tenuta della casella di posta elettronica certificata richiedono, entro 30 giorni dal verificarsi dell’evento presupposto, la cancellazione dal REI indicando lo specifico motivo di cessazione. In caso di cessa­zione per confluenza in altro soggetto obbligato il termine è di 60 gior­ni. La richiesta di cancellazione al REI per cui il competente Ufficio dell’Agenzia accerta l’assenza dei presupposti non è accolta e perman­gono gli obblighi in capo al soggetto. 

La cancellazione di cui al punto precedente ha effetto dopo 30 gior­ni dalla data indicata nella ricevuta rilasciata dal servizio telematico dell’Agenzia delle Entrate. Fino alla decorrenza di tale termine i sog­getti iscritti non possono procedere alla dismissione della casella di posta elettronica certificata e sono tenuti a dare riscontro alle richieste pervenute dagli organi procedenti.

Ci potremmo chiedere a questo punto quale scadenza deve utiliz­zare la holding che si costituisce con codice ATECO 64.20.00, ma poi in sede di approvazione di bilancio, per qualche motivo relativo alle vicende societarie, perde la qualifica di holding ex. art. 162bis. 

In altri termini, con che tempistiche deve comunicare la PECal REI, la holding che si costituisce in giugno anno N, con codice attività 642000 (holding di partecipazioni pura), ma poi in sede di approvazio­ne del bilancio, nell’anno N+1, ad esempio a seguito dell’acquisizione di un immobile, non rispetta I requisiti ex. art. 162bis?

Prudenzialmente si potrebbe pensare di comunicare, entro 30 giorni dal momento della costituzione (quindi entro luglio anno N), la PEC al REI (quantomeno per anticipare uno dei tanti adempimenti) e poi, se del caso, nel mese successivo all’approvazione del bilancio (anno N+1), verificare la sussistenza dei requisiti ex. art. 162bis. Se tali requisiti non sono rispettati, procedere, sempre entro 30 giorni dall’approvazione del bilancio), alla richiesta di cancellazione della PEC dal Registro. Né il Provvedimento del 2017 né i precedenti contemplano sanzioni circa la mancata comunicazione entro i termini della PEC al REI. Chi scrive ritiene comunque accettabile l’iscrizione della PEC al REI in capo alle hol­ding ex. art. 162-bis Tuir, solo entro 30 giorni dal momento in cui vengo­no verificati I requisiti richiesti dall’art. 162-bis stesso.

Gli adempimenti iniziali delle holding continuano ad essere spiegati all’interno del libro ed in particolare nei seguenti paragrafi:

12.2.2 Codici identificativi dei soggetti che devono comunicare la PEC al REI
12.2.3 Come compilare la comunicazione per trasmettere la PEC al REI
12.2.4 Come trasmettere operativamente la comunicazione
12.3 Come dotarsi delle CREDENZIALI FiscoOnline
12.4 Richiedere l’accreditamento al SID
12.5 Eseguire il software SID-Gestione ambiente di sicurezza e creare i certificati di firma
12.5.1 Gli errori tipici nella generazione dei certificati
12.5.2 Il rinnovo dell’ambiente di sicurezza e del certificato di firma