Anche quest’anno, con riferimento al bilancio chiuso al 31.12.2022 - come accaduto per il precedente esercizio (e a differenza di quanto avveniva per il bilancio al 31.12.2020 a causa dell’emergenza sanitaria da Covid-19) - il legislatore non ha stabilito in via automatica il riconoscimento del maggior termine di 180 giorni per l’approvazione.
Ricordiamo infatti, che per il 2021 (bilancio 2020), il Decreto Milleproroghe (D.L. 183/2020) aveva disposto la possibilità generalizzata di convocare l'assemblea entro il maggior termine di 180 giorni, quindi entro il 29.06.2021.
Tuttavia, con la conversione in legge del Decreto Milleproroghe (articolo 3 comma 10-undecies DL 198/2023 conv. Legge 14/2023) è stata riproposta la norma sulle c.d. assemblee “da remoto”, ovvero anche per il 2023 è stata prorogata la normativa, promulgata nel contesto pandemico da Covid-19, che deroga le norme che ordinariamente regolano le modalità svolgimento delle assemblee (ordinarie e straordinarie) di società ed enti non commerciali, al fine di permettere il loro svolgimento in maniera regolare ma evitando assembramenti.
Di conseguenza, le assemblee sociali delle S.p.A. e s.r.l., tenute entro il 31 luglio 2023, potranno essere legittimamente svolte a distanza, per iscritto (elettronicamente o per corrispondenza), o in videoconferenza anche quando questa possibilità non è prevista dallo Statuto.
Tornando ai termini di approvazione, il bilancio d'esercizio 2022 dovrà essere approvato nel termine ordinario del 30.04.2023 (entro 120 gg dalla chiusura dell'esercizio).
Quest'anno cadendo il 30 aprile di domenica ed essendo lunedi il 1° maggio pure festivo, il termine slitta al 2 maggio.
Di norma le società di capitali devono procedere all'approvazione del bilancio entro:
- 120 giorni dalla chiusura dell’esercizio;
- 180 giorni in caso di particolari esigenze.
In merito alle circostanze concrete che possono consentire il ricorso al maggior termine, la dottrina ha individuato numerose situazioni quali, ad esempio:
- la società possiede partecipazioni (e quindi necessità dei dati di bilancio delle partecipate per poterle valutare),
- la società è dotata di stabili organizzazioni all’estero con contabilità separate da riunire in sede di bilancio,
- la società opera con numerose sedi operative distaccate dotate di autonomia contabile,
- la società è stata oggetto di interventi di riorganizzazione aziendale che hanno interessato anche la struttura amministrativa e contabile,
- la società ha presentato interpello di disapplicazione per la normativa delle società di comodo e non ha ancora ottenuto risposta, ecc.
Vediamo i passi da seguire, con una tabella di riepilogo degli adempimenti fino al deposito del Bilancio.
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1) Bilancio d'esercizio: le fasi obbligatorie dell'approvazione del bilancio
A prescindere dal termine di convocazione dell’assemblea, l’approvazione del bilancio avviene alla conclusione delle seguenti fasi obbligatorie, che saranno di seguito approfondite:
- redazione del progetto di bilancio e della relativa Relazione sulla gestione;
- trasmissione del progetto di bilancio e della Relazione sulla gestione all’organo di controllo (se esistente);
- deposito del bilancio presso la sede sociale per la presa visione da parte dei soci.
Gli amministratori delle società di capitali devono redigere annualmente:
- il progetto di bilancio, composto da:
- Stato patrimoniale,
- Conto economico,
- Nota integrativa
- e Rendiconto finanziario per tutte le imprese di maggiori dimensioni, per migliorare l'informativa sulla situazione finanziaria della società (per effetto delle novità introdotte dal D.L. 139/2015). Restano esonerati dalla redazione del Rendiconto finanziario, le società che redigono il bilancio in forma abbreviata (art. 2435-bis c.c.), e le micro imprese.
- la Relazione sulla gestione (ai sensi dell'art. 2428 del c..c.), se richiesta.
Se nella società è presente l'organo di controllo, tali documenti, prima di essere depositati presso la sede sociale, devono essere trasmessi all'organo di controllo (Collegio sindacale, revisore o società di revisione), almeno 30 giorni prima rispetto al giorno fissato per l'approvazione del bilancio, di conseguenza, se ad esempio, l'assemblea di approvazione del bilancio chiuso al 31.12.2022 è stata convocata per il 27.04.2023, gli amministratori dovranno trasmettere il progetto di bilancio (e, nel caso, la relazione sulla gestione) entro il 28.03.2023
Con tali documenti l'organo di controllo potrà formulare la sua relazione.
Se nella società non c'è l'organo di controllo, si procede subito al deposito dei documenti presso la sede sociale.
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2) Bilancio d'esercizio: deposito presso la sede sociale
Il progetto di bilancio, insieme alla Relazione sulla gestione, alla relazione del Collegio sindacale/altro organo di controllo, deve rimanere depositato presso la sede della società, durante i 15 giorni precedenti alla data dell’assemblea e finché viene approvato, in modo tale che i soci possano prenderne visione.
Vediamo due esempi per capire a partire dalla quale i suddetti documenti devono essere depositati, a seconda della data di convocazione dell'assemblea:
Convocazione assemblea per approvazione bilancio | Deposito presso la sede sociale Progetto di bilancio e della Relazione sulla gestione |
nel caso in cui l'assemblea di approvazione del bilancio sia stata convocata per il 27 aprile 2023 (entro il termine ordinario di 120 gg) | a partire dal 12.04.2023 |
nel caso in cui l'assemblea di approvazione del bilancio sia stata convocata per il 22 giugno 2023 (in considerazione del maggior termine di 180 giorni) | a partire dal 07.06.2023 |
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3) Bilancio d'esercizio: convocazione dell'assemblea per approvazione
Effettuati i vari adempimenti visti in precedenza, alle rispettive scadenze, il bilancio deve essere approvato dall'assemblea dei soci, che deve essere convocata con modalità diverse a seconda del tipo di società (Spa o Srl):
- per le Società a responsabilità limitata (Srl), se non è previsto nulla nell'atto costitutivo, la convocazione avviene mediante lettera raccomandata, da spedire ai soci almeno 8 giorni prima della data fissata per l’adunanza dell’assemblea, presso il domicilio che risulta al Registro Imprese, e in essa deve essere indicato il giorno, l'ora, il luogo e gli argomenti da trattare;
- per le Società per azioni (Spa)invece, la convocazione deve avvenire:
- per le società non quotate sul mercatomediante
- lettera di convocazione inviata ai soci 8 giorni prima, oppure
- mediante fax, e-mail o altri mezzi di comunicazione che garantiscano la prova dell'avvenuto ricevimento;
- per le società quotate sul mercato tramite pubblicazione
- in Gazzetta Ufficiale o
- su un quotidiano indicato nello statuto sociale,
almeno 15 giorni prima rispetto al giorno fissato per l'assemblea.
- per le società non quotate sul mercatomediante
Il bilancio deve essere approvato entro i termini stabiliti dall’art. 2364, comma 2, del Codice civile:
- entro 120 giorni dalla chiusura d'esercizio (termine ordinario); quest'anno il termine scade il 30.04.2023 per i soggetti con periodo d’imposta coincidente con l’anno solare;
- entro 180 giorni dalla chiusura d'esercizio (termine straordinario); quest'anno il termine scade il 29.06.2023 per i soggetti con periodo d’imposta coincidente con l’anno solare. La possibilità di approvare il bilancio nel maggior termine di 180 giorni è possibile solo in alcune ipotesi particolari, specificatamente previste dal codice civile:
- società tenute alla redazione del bilancio consolidato;
- presenza di particolari esigenze connesse con la struttura e l’oggetto della società; in quest’ultimo caso, il maggior termine deve essere previsto dalla statuto della società.
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4) Bilancio d'esercizio: tabella riepilogativa iter approvazione
ADEMPIMENTI AMMINISTRATORI | Spa o Srl con organo di controllo | Srl senza organo di controllo |
Redazione progetto di bilancio e Relazione sulla gestione | 31.03.2023 | 15.04.2023 |
Trasmissione all'organo di controllo | 31.03.2023 | - |
Deposito presso la sede sociale | 15.04.2023 | 15.04.2023 |
Convocazione soci (società non quotate)* | 22.04.2023 | 22.04.2023 |
Approvazione bilancio | 30.04.2023 (quest'anno 2 maggio) | 30.04.2023 (quest'anno 2 maggio) |
Approvazione bilancio | 29.06.2023 | 29.06.2023 |
Deposito bilancio presso il Registro Imprese entro i 30 giorni dall'approvazione | 30.05.2023 (oppure 29.07.2023 se vi sono particolari esigenze) | 30.05.2023 (oppure 29.07.2023 se vi sono particolari esigenze) |
* Per le Spa che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio la convocazione deve avvenire almeno 15 giorni prima della data di approvazione quindi entro il 15.04.2023
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