Titolare effettivo: obbligo anche per Enti ecclesiastici Note discordanti tra CEI e MEF

La pubblicazione del d.m. 29 settembre 2023 (Gazzetta ufficiale del 9 ottobre 2023, n. 236), recante attestazione dell'operatività del sistema di comunicazione dei dati e delle informazioni sulla titolarità effettiva, pone la questione se anche gli enti ecclesiastici civilmente riconosciuti siano tenuti agli adempimenti ad esso connessi.

La CEI era intervenuta sulla questione con nota del 10 ottobre 2023, ma le recenti faq del MEF sembrano contraddire la posizione della CEI stessa.

1) Il registro dei titolari effettivi

In primis occorre ricordare che il Registro dei titolari effettivi è stato istituito e disciplinato dall'art. 21, comma 1, del d.lgs., 21 novembre 2007, n. 231 nonché dal d.m., 11 marzo 2022, n. 55 del Ministero dell'Economia e delle Finanze.

In particolare,

1. l'art. 21, comma 1, del decreto legislativo 231/2007 individua i soggetti interessati dalla disciplina in oggetto; impone infatti a precise tipologie di enti di comunicare al Registro delle imprese della Camera di Commercio, territorialmente competente, le informazioni relative ai propri titolari effettivi; 
2. il d.m. 55/2022 definisce, invece, il perimetro dei soggetti obbligati, annoverando tra questi: 

• • b.1) le imprese dotate di personalità giuridica; 
  • b.2) i trust produttivi di effetti giuridici rilevanti ai fini fiscali e gli istituti giuridici affini al trust; 
  • b.3) le persone giuridiche private, «le associazioni, le fondazioni e le altre istituzioni di carattere privato che acquistano la personalità giuridica con l'iscrizione nel registro delle persone giuridiche ai sensi del d.P.R. 361/2000».

In pratica, con particolare riferimento alle persone giuridiche private, risultano cumulativamente individuati quali titolari effettivi:

• i fondatori, se ancora in vita; 
• i beneficiari, quando individuati o facilmente individuabili 
• i titolari di poteri di rappresentanza legale, direzione e amministrazione, con preferenza per quest'ultima categoria qualora non fosse possibile un'individuazione univoca e certa.

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2) Titolare effettivo: gli adempimenti richiesti

Al fine di adempiere agli obblighi richiesti dalla normativa, un ente dovrà munirsi di posta elettronica certificata (PEC) e il suo amministratore di firma digitale. 

Inoltre, va specificato come la mera ricezione di una e-mail via PEC, anche senza che questa sia effettivamente aperta, equivale legalmente alla ricezione di una raccomandata con ricevuta di ritorno. 

Per certificare l'invio e la ricezione di un messaggio di PEC, il gestore di posta invia al mittente una ricevuta che costituisce prova legale dell’avvenuta spedizione del messaggio e dell’eventuale documentazione allegata. 

Allo stesso modo, il gestore invia al mittente la ricevuta di avvenuta (o mancata) consegna del messaggio, con precisa indicazione temporale.

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3) Titolare effettivo: gli enti ecclesiastici e la nota della CEI

Con nota 25/2023 del 10 ottobre 2023, l’Ufficio Nazionale per i problemi giuridici della CEI è intervenuto sulla questione, ribadendo come gli ecclesiastici civilmente riconosciuti sono riconosciuti nell'ordinamento italiano ai sensi della normativa concordataria tra la Santa Sede e Repubblica italiana (Accordo modificativo del Concordato Lateranense del 18 febbraio 1984 e Protocollo 15 novembre 1984); a tali enti non si applica il d.P.R. 361/2000.

La nota della CEI sottolinea come a motivo del peculiare regime e della speciale disciplina giuridica applicabile, gli enti ecclesiastici civilmente riconosciuti non sono ricompresi nel perimetro soggettivo indicato nel decreto legislativo n. 231/07 e nel d. m. n. 55/22 e non sono, pertanto, tenuti all'obbligo di iscrizione e alle relative comunicazioni introdotte e previste a seguito dell'istituzione del Registro dei titolari effettivi. 

Diversamente vale per le associazioni private di fedeli che acquisiscono la personalità giuridica civile alle condizioni previste nel codice civile o nel d.P.R. 361/2000, ovvero ai sensi dell'art. 10 della legge n. 222 del 1985; tali associazioni sono dunque tenute ad iscriversi nel Registro dei titolari effettivi.

Si precisa anche che, nonostante gli enti ecclesiastici non siano tenuti agli adempimenti sopra descritti, possono comunque munirsi di indirizzo PEC e, in tale ipotesi, sono poi tenuti a monitorare costantemente la casella dove potranno ricevere validamente atti legali o giudiziari.

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4) MEF: Faq sulla titolarità effettiva e obbligo in capo anche agli enti ecclesiastici

Le faq sulla titolarità effettiva e sul connesso Registro pubblicate ii 20 novembre dal MEF, hanno contenuto completamente diverso rispetto alla richiamata Nota della CEI. 

Nella faq n. 4 si legge infatti che:

“Gli enti ecclesiastici civilmente riconosciuti ai sensi della legge 20 maggio 1985, n. 222 sono tenuti all’iscrizione nel registro delle persone giuridiche tenuto dalla prefettura del luogo in cui hanno sede (D.P.R. 10 febbraio 2000, n. 361). Trova, pertanto, applicazione per tali enti l’articolo 20, comma 4, del d.lgs. 21 novembre 2007, n. 231, ai sensi del quale devono ritenersi titolari effettivi cumulativamente: 

• a) i fondatori, ove in vita; 
• b) i beneficiari, quando individuati o facilmente individuabili; 
• c) i titolari di poteri di rappresentanza legale, direzione e amministrazione”.

Di contro, nel caso, invece, di enti ecclesiastici non civilmente riconosciuti trova applicazione il criterio residuale di cui al comma 5 dello stesso articolo 20, secondo cui “il titolare effettivo coincide con la persona fisica o le persone fisiche titolari, conformemente ai rispettivi assetti organizzativi o statutari, di poteri di rappresentanza legale, amministrazione o direzione”.

Il Ministero ribadisce quindi che gli enti ecclesiastici civilmente riconosciuti hanno l’obbligo di comunicazione dei dati sulla titolarità effettiva al Registro delle imprese. 

Restano invece esonerati gli enti ecclesiastici non civilmente riconosciuti.

Si auspica quindi una nota di chiarimento della CEI che si allinei a quanto stabilito dal Ministero al fine di evitare incertezze sulla questione.

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