Dopo anni di attesa e in netto ritardo rispetto a numerosi Stati membri UE, anche l’Italia avrà il suo Registro dei Titolari Effettivi, così come disposto dal Decreto Legislativo n° 231/07 modificato dai D.lgs n° 90/2017 e 125/2019, rispettivamente di recepimento della IV^ e V^ Direttiva europea “antiriciclaggio”. Il 25 maggio 2022, infatti, è stato pubblicato in Gazzetta Ufficiale (121 del 25 maggio 2022) , il Decreto del Ministero dell’Economia e delle Finanze 11 marzo 2022 n° 55 che stabilisce le disposizioni in tema di comunicazione, accesso, e consultazione dei dati e delle informazioni relative alla titolarità effettiva di imprese, trust e istituti giuridici affini.
Si giunge, quindi, alla formazione di un Registro le cui informazioni saranno accessibili, non solo alle Autorità competenti antiriciclaggio, ma anche ai soggetti obbligati alle disposizioni contenute nel Decreto Legislativo n° 231/07, i quali potranno usufruire di un valido strumento operativo e di supporto proprio ai fini dell’applicazione delle misure di adeguata verifica della clientela e della relativa individuazione dei titolari effettivi.
1) Adempimenti a carico degli amministratori : in arrivo un nuovo modello telematico
Più precisamente, ai sensi di tale nuovo Decreto ministeriale, gli amministratori delle imprese dotate di personalità giuridica e il fondatore, ove in vita, ovvero i soggetti ai quali è attribuita la funzione di rappresentanza e amministrazione delle persone giuridiche private, dovranno comunicare all’Ufficio del Registro delle Imprese della Camera di Commercio competente per territorio, i dati e le informazioni relativi alla titolarità effettiva per la relativa iscrizione e conservazione nella sezione autonoma del medesimo Registro delle Imprese. Al contempo, gli stessi soggetti saranno tenuti a comunicare tutte le eventuali variazioni dei dati e delle informazioni relative alla titolarità effettiva, entro 30 giorni dal compimento dell’atto che dà luogo alla variazione.
Per le suddette comunicazioni, ivi comprese quelle annuali di conferma dei dati e delle informazioni, i soggetti chiamati ad assolvere alle disposizioni in esame utilizzeranno il modello di comunicazione unica di impresa da adottare con Decreto Dirigenziale del Ministero dello Sviluppo Economico (MISE) del 19 novembre 2009; ad ogni buon conto, le specifiche tecniche del formato elettronico della comunicazione, saranno individuate con un precipuo Decreto dirigenziale del richiamato MISE, entro 60 giorni dall’entrata in vigore del D.M. n° 55/2022.
Altresì, entro 60 giorni dall’entrata in vigore del Decreto MEF, sarà pubblicato in Gazzetta Ufficiale il Provvedimento del Ministero dello Sviluppo Economico che attesterà l’operatività del sistema di comunicazione dei dati e delle informazioni sulla titolarità effettiva. A questo punto, entro i 60 giorni successivi, si procederà con l’invio effettivo delle comunicazioni.
Come avanti anticipato, l’accesso ai dati e alle informazioni comunicate ai sensi del richiamato Decreto MEF, potrà avvenire per un’amplia platea di soggetti, a partire dalle Autorità, fino ai soggetti obbligati al D.lgs n° 231/07, e altri.
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2) Chi avrà accesso al registro dei Titolari Effettivi
Con specifico riferimento alle Autorità, il Decreto specifica che l’accesso è consentito al MEF, alle Autorità di Vigilanza di settore, alla UIF – Unità di Informazione Finanziaria, alla Direzione investigativa antimafia, alla Guardia di Finanza che opera attraverso il Nucleo Speciale di Polizia Valutaria, oltre alla Autorità Giudiziaria e alle Autorità preposte al contrasto dell’evasione fiscale.
Per ciò che attiene, invece, i soggetti obbligati di cui all’art. 3 del D.lgs n° 231/07, questi potranno avere accesso ai dati e alle informazioni contente nel “Registro dei Titolari effettivi”, al fine di ottimizzare le indagini relative all’assolvimento degli obblighi di adeguata verifica della clientela, previo accreditamento. A tal uopo, risulta doveroso evidenziare che la consultazione del Registro in esame non esonera i soggetti obbligati dal valutare il rischio di riciclaggio cui sono esposti nell’esercizio della specifica attività svolta e dall’adottare misure adeguate al rischio medesimo.
Ovviamente, la richiesta di accredito avanti menzionata, da indirizzare alla Camera di Commercio territorialmente competente, dovrà necessariamente contenere l’indicazione della categoria specifica di “soggetto obbligato antiriciclaggio” di cui all’art. 3 del D.lgs n° 231/07, oltre ai dati identificativi del richiedente comprensivi dell’indirizzo di posta elettronica certificata (PEC), nonché l’indicazione della finalità di utilizzo dei dati e delle informazioni a supporto degli adempimenti di adeguata verifica della clientela. In tali casistiche, l'accreditamento sarà comunicato al richiedente “soggetto obbligato” a mezzo posta elettronica certificata e consentirà l'accesso per due anni, decorrenti dalla data del primo accreditamento o da quella del rinnovo espresso dello stesso.
Inoltre, i dati e le informazioni sulla titolarità effettiva delle imprese dotate di personalità giuridica e delle persone giuridiche private, presenti nella sezione autonoma del registro delle imprese, saranno accessibili al pubblico, su richiesta e senza limitazioni. In questi casi, l'accesso del pubblico avrà ad oggetto il nome, il cognome, il mese e l'anno di nascita, il paese di residenza e la cittadinanza del titolare effettivo e le condizioni da cui deriva lo status di titolare effettivo.
Con successivo decreto del Ministro dello sviluppo economico di concerto con il Ministro dell'economia e delle finanze, invece, saranno individuati e successivamente modificati e aggiornati le voci e gli importi dei diritti di segreteria della Camera di commercio per gli adempimenti inerenti l'istituzione della sezione autonoma e della sezione speciale del registro delle imprese e l'accesso alle stesse.
In particolare, saranno soggetti al pagamento dei diritti di segreteria: la comunicazione, la variazione e la conferma dei dati e delle informazioni in tema di titolarità effettiva; l’accesso da parte dei soggetti obbligati alle disposizioni antiriciclaggio ex D.lgs n° 231/07; l’accesso da parte del pubblico; l’accesso di qualunque persona fisica e giuridica compresa quella portatrice di specifici interessi diffusi.
Or dunque e per tutto quanto avanti rappresentato, l’effettiva istituzione del Registro dei Titolari effettivi sancirà la tanto attesa “adesione” dell’Italia al c.d. sistema BORIS “Beneficial Ownership Registers Interconnection System; sistema, infatti, avviato con il Regolamento UE 369/2021 allo scopo di svolgere la funzione di servizio centrale di ricerca, mediante l’interconnessione dei Registri Centrali nazionali dei titolari effettivi e il portale europeo della giustizia elettronica attraverso la piattaforma centrale europea. Il tutto, con l’intento di garantire una maggiore trasparenza ed efficienza a livello comunitario degli interventi volti a prevenire i fenomeni di riciclaggio e il finanziamento del terrorismo.
