I verbali del Collegio sindacale delle società non quotate nel documento del CNDCEC

Il Consiglio Nazionale dei Commercialisti con la pubblicazione del documento “Verbali del Collegio sindacale di società non quotate” (luglio 2021) rielabora approfonditamente il documento “Verbali e procedure del Collegio sindacale” di aprile 2016, al fine di adeguarlo alle nuove Norme di comportamento del Collegio sindacale di società non quotate, applicabili dal 1° gennaio 2021. 

Il documento propone 55 schemi preordinati per coadiuvare i sindaci nello svolgimento della propria attività di vigilanza sin dal momento del loro insediamento. 

Detti schemi contraddistinguono i momenti salienti della vigilanza esercitata dal Collegio sindacale (non incaricato della revisione legale), come indicati dal Codice civile e dalle raccomandazioni contenute nelle nuove Norme di comportamento.

1) I verbali sull’ adeguatezza e il funzionamento dell’assetto organizzativo

I verbali sull’ adeguatezza e il funzionamento dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile: quando si ritiene raggiunta

Sull’ adeguatezza  ed il funzionamento dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile, si ricorda che l’art. 3755, comma 2, d.lgs. 14/2019 ha aggiunto, il nuovo comma 2 dell’art. 2086 c.c.., ai sensi del quale l’imprenditore, che operi in forma societaria o collettiva, deve: 

• istituire un assetto organizzativo, amministrativo e contabile adeguato secondo la natura e le dimensioni dell’impresa, anche in funzione della rilevazione tempestiva della crisi dell’impresa e della perdita della continuità aziendale; 

• attivarsi senza indugio per l’adozione e l’attuazione di uno degli strumenti previsti dall’ordinamento per il superamento della crisi e il recupero della continuità aziendale. 

Di conseguenza, l’assetto organizzativo, amministrativo e contabile deve essere compreso nel complesso delle direttive, delle procedure e delle prassi operative di buona gestione, di natura amministrativa e contabile, atte a garantire che la capacità economico-finanziaria dell’impresa societaria a perdurare nel tempo, che si esprime nella gestione operativa adeguata. L’adeguatezza potrà dirsi raggiunta quando l’assetto organizzativo sarà in grado di garantire correttamente l’operatività e la continuità delle funzioni aziendali. 

Responsabilità dell’organo di amministrazione e attività di controllo del collegio sindacale

L’implementazione degli adeguati assetti ed il monitoraggio sul loro corretto funzionamento e sugli esiti delle verifiche rappresentano un obbligo (responsabilità diretta) dell’organo amministrativo, integrano i compiti di vigilanza del collegio sindacale che dovrà verificare che l’organo amministrativo monitori costantemente:

-  l’adeguatezza dell’assetto organizzativo dell’impresa;

-  il suo equilibrio economico-finanziario;

- il prevedibile andamento della gestione, segnalando eventuali indizi della crisi all’ organo amministrativo nonché, in difetto di concrete iniziative da parte di quest’ultimo.

In tale contesto, l’organo di controllo è quindi chiamato a verificare l’attività degli amministratori in materia di implementazione e valutazione degli assetti organizzativi e a segnalare gli indizi di crisi eventualmente rilevati nella sua attività di controllo, chiedendo notizie precise sulle contromisure adottate e vigilando sulla loro concreta attuazione.

Al riguardo, linee guida di Confindustria (ultima versione giugno 2021) assumono che: “una buona organizzazione abbia anche la finalità di condurre l’impresa al miglior risultato prevenendo allo stesso tempo condotte o comportamenti illeciti”

2) L’attività di controllo del Collegio sindacale: check list

Ai sensi dell’art. 2403 c.c. e della Norma 3.5 (delle “Norme di comportamento del Collegio sindacale di società non quotate”) l’organo di controllo vigila sull’adeguatezza e sul funzionamento dell’assetto organizzativo:

- acquisendo informazioni rilevanti per l’attività di vigilanza anche dal revisore/società di revisione legale dei conti, ove presente - Norma 5.3 (delle “Norme di comportamento del Collegio sindacale di società non quotate”); dall’internal audit, dove esistente; e dall’OdV, dove esistente, - Norma 5.4. e Norma 5.5 (delle “Norme di comportamento del Collegio sindacale di società non quotate”). 

- le informazioni acquisite dovranno essere oggetto di riesame.

Il Collegio sindacale può avvalersi, qualora ritenuti necessari, di appositi test, anche eventualmente a campione, la determinazione delle metodologie di verifica è rimessa alla determinazione del Collegio stesso, in relazione alle peculiarità della realtà aziendale. Indipendentemente dalla metodica prescelta, si ritiene fondamentale e propedeutica alla stesura del verbale, lo svolgimento di un’attività di assesment dei rischi di gestione della società sottoposta a vigilanza.  A tal proposito, nella fase di panificazione può essere utile l’utilizzo di un foglio di lavoro “check list” (come quello proposto di seguito).

Per approfondire continua le lettura dell'articolo

I verbali del Collegio sindacale delle società non quotate: adeguatezza e funzionamento dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile

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