Gli obblighi di sindaci e revisori nella prevenzione e gestione della crisi - adeguati assetti e soglie di allerta - data di uscita 14/11/2024
Il Codice della Crisi d’Impresa e dell’Insolvenza ha introdotto importanti novità in tema di adempimenti e responsabilità a carico degli amministratori, dell’Organo di Controllo ed ora anche dei revisori, cui è affidato il compito di monitorare non solo le condizioni di continuità aziendale, ma anche la sostenibilità economica e finanziaria dell’impresa nel breve termine, nonché di accertare l’adeguatezza degli assetti organizzativi dell’azienda, al fine dell’emersione tempestiva della crisi. Revisori e sindaci devono sorvegliare opportunamente gli amministratori e verificare lo stato di salute della società, con l’incarico di segnalare all’Organo Amministrativo le situazioni di crisi emergenti dall’analisi periodica delle soglie di allerta. Compiti e responsabilità sempre maggiori per i professionisti designati alle attività di vigilanza e controllo, i quali, per poter svolgere efficacemente la propria funzione, devono sviluppare com- petenze di natura gestionale e finanziaria. Il testo fornisce agli amministratori ed ai membri degli Organi di Controllo un prezioso vademecum per l’espletamento delle attività di verifica, completo di:
• facsimili di verbali per monitorare l’adeguatezza degli assetti e le soglie di allerta e predisporre le comunicazioni da inviare all’Organo Amministrativo;
• check list per l’individuazione delle principali informazioni da acquisire per l’accertamento dell’adeguatezza dell’assetto organizzativo e per la sorveglianza dei segnali di difficoltà.
Questa terza edizione è aggiornata al D.Lgs. 12 gennaio 2019, n. 14, “Codice della Crisi d’Impresa e dell’Insolvenza”, come modificato dal D.Lgs. n. 83/2022 e in vigore dal 15 luglio 2022, al Decreto Dirigenziale 21 marzo 2023, ai documenti del C.N.D.C.E.C. del 7-25 luglio 2023, e del 20 dicembre 2023, nonché al recentissimo D.Lgs. 136/2024 (c.d. “Terzo correttivo al Codice della Crisi”). Arricchiscono il volume formule e check list personalizzabili e l’applicativo di calcolo “Soglie di allerta”, per supportare al meglio amministratori, sindaci e revisori.
Daniela Savi
Dottore Commercialista in Piacenza, revisore e membro di collegi sindacali in società quotate e non quotate. È docente sul tema de “la ristrutturazione del debito” e di “pianificazione gestionale” per le aziende. Svolge da anni attività di consulenza societaria e di pianificazione aziendale per imprese, nonché di advisor in operazioni di risanamento economico-finanziario e ristrutturazione di aziende in crisi. Autrice di articoli e relatrice in convegni in materia di crisi d’impresa, svolge attività di attestatrice, curatore, commissa- rio straordinario di grandi imprese in crisi e commissario giudiziale, nonché iscritta agli elenchi di gestori ed esperti di crisi.
Indice
Introduzione
Capitolo 1
Il nuovo codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza alla luce delle raccomandazioni e dei regolamenti comunitari
1.1. La rilevazione tempestiva della crisi
1.2. I soggetti coinvolti
1.3. I nuovi limiti dimensionali per la nomina dell’Organo di Controllo o del Revisore e l’adeguamento degli statuti
1.4. La decorrenza delle disposizioni
Capitolo 2
I doveri degli Organi Amministrativi e degli Organi di Controllo per la prevenzione della crisi
2.1. I doveri dell’imprenditore e degli Amministratori per la rilevazione
tempestiva della crisi
2.2. I doveri dell’Organo di Controllo e dei soggetti incaricati della revisione legale per la rilevazione tempestiva della crisi
Capitolo 3
La verifica dell’adeguatezza del sistema organizzativo e amministrativo- contabile
3.1. Assetti organizzativi e amministrativo-contabili
3.2. L’adeguatezza dell’assetto organizzativo
3.3. L’adeguatezza dell’assetto amministrativo-contabile
3.4. Gli strumenti di programmazione e controllo adeguati al monitoraggio dei risultati aziendali e della prevedibile evoluzione
3.5. Caratteristiche dei sistemi organizzativi, amministrativi e contabili secondo il codice della crisi e dell’insolvenza
3.6. La valutazione dell’adeguatezza dei sistemi organizzativi, amministrativi e contabili per la rilevazione tempestiva della crisi da parte dell’Organo di Controllo
3.7. Le segnalazioni dell’Organo di Controllo in merito all’adeguatezza degli assetti organizzativi e amministrativo-contabili
3.8. L’adeguatezza dei sistemi organizzativi, amministrativi e contabili: la recente giurisprudenza
3.8.1. L’approccio della Corte Suprema della Cassazione
3.8.2. Tribunale di Roma – sentenza del 15 settembre 2020 – R.G. n. 3711/2020 V.G
3.8.3. Tribunale di Cagliari – sentenza del 20 gennaio 2022 – R.G. n. 188/2021
Capitolo 4
Gli strumenti di allerta e gli obblighi di segnalazione
4.1. I soggetti coinvolti
4.2. L’obbligo di segnalazione a carico dell’Organo di Controllo
4.3. L’obbligo di segnalazione a carico dei Creditori qualificati
4.4. L’obbligo di informativa a favore dell’Organo di Controllo posto a carico degli intermediari finanziari in caso di revoca o revisione degli affidamenti
4.5. L’efficacia delle disposizioni, l’ambito di applicazione e le esclusioni
Capitolo 5
Le attività del Collegio Sindacale e del Revisore per l’anticipata emersione della crisi – I segnali di difficoltà
5.1. Le attività di vigilanza dell’Organo di Controllo in merito all’equilibrio aziendale ed al prevedibile andamento delle attività
5.2. Relazione sulla gestione, rendiconto finanziario e indici di bilancio
5.3. I segnali di difficoltà ai sensi dell’art. 3, comma 3 C.C.I.I
5.4. I segnali di difficoltà “tempestivi” ai sensi dell’art. 3, comma
4 C.C.I.I
5.5. Le prospettive di continuità aziendale per i 12 mesi successivi
5.6. Gli altri segnali: i fondati indizi della crisi e le prospettive di continuità
Capitolo 6
Indicatori della crisi per i Creditori pubblici qualificati
6.1. Le soglie di esposizione
6.2. La segnalazione dei Creditori pubblici qualificati all’Organo Amministrativo dell’azienda e all’Organo di Controllo... » 117
Capitolo 7
La periodicità dei controlli e la tempestiva rilevazione dei segnali di difficoltà
7.1. La periodicità dei controlli infrannuali
7.2. La verifica periodica degli indicatori significativi e tempestivi
7.3. La verifica annuale dell’Organo di Controllo
Capitolo 8
Il contenuto delle segnalazioni dell’Organo di Controllo
8.1. La segnalazione tempestiva all’Organo Amministrativo dell’esistenza di fondati indizi della crisi
8.2. Le attività successive dell’Organo di Controllo
Capitolo 9
La composizione negoziata per la crisi d’impresa
9.1. L’istanza per la nomina dell’esperto a cura del debitore e l’avvio del procedimento di composizione negoziata della crisi
9.2. La chiusura della procedura negoziata - Le alternative
9.3. La transazione fiscale nell’ambito della composizione negoziata ed il ruolo dei Sindaci e Revisori
Capitolo 10
Le responsabilità dell’Organo Amministrativo, dell’Organo di Controllo e del Revisore
10.1. Le responsabilità dell’imprenditore e degli Amministratori ai fini della rilevazione tempestiva della crisi
10.2. Le responsabilità dell’Organo di Controllo e del soggetto incaricato dell’attività di revisione ai fini della rilevazione tempestiva della crisi
10.3. La nozione di “tempestività” ai fini dell’esonero o dell’attenuazione della responsabilità di Sindaci e Revisori
Capitolo 11
Il documento del Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti prima dell’entrata in vigore del codice della crisi
11.1. Il documento del Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti
11.2. Il sistema degli indici proposta dal Consiglio Nazionale
11.3. Gli indicatori di squilibri economici, patrimoniali e finanziari
11.3.1. L’approccio gerarchico e “a scalare”
11.3.2. Patrimonio netto negativo
11.3.3. Il tasso di copertura a servizio del debito (D.S.C.R.)
11.3.4. Gli indici settoriali, oggi superati dalla nuova formulazione del codice della crisi
11.4. La segnalazione dell’Organo di Controllo secondo il CNDCEC
Capitolo 12
Il ruolo dei Sindaci nella composizione negoziata - Le norme di comportamento del Collegio Sindacale di società non quotate
12.1. La vigilanza del Collegio Sindacale nella composizione negoziata
12.2. La vigilanza del Collegio Sindacale a conclusione delle trattative
12.3. Le norme di comportamento per il Collegio Sindacale nella crisi d’impresa
Conclusioni
Allegati
Formulari e modelli
1. Fac-simile verbale di verifica dell’Organo di Controllo relativo all’adeguatezza dell’assetto organizzativo
2. Fac-simile verbale di verifica dell’Organo di Controllo sull’adeguatezza e sul funzionamento del sistema amministrativo- contabile
3. Fac-simile verbale di verifica periodica dell’Organo di Controllo degli indici di equilibrio economico, patrimoniale, finanziario e della continuità d’impresa
4. Prospetto indicatori dei segnali di difficoltà (art. 3 commi 3 e 4)
5. Fac-simile verbale di verifica dell’Organo di Controllo per la segnalazione dei segnali di difficoltà all’Organo Amministrativo
6. Fac-simile richiesta dell’Organo di Controllo agli istituti finanziari
7. Fac-simile comunicazione dell’Organo di Controllo per i segnali della crisi all’Organo Amministrativo
8. Fac-simile verbale di verifica dell’Organo di Controllo delle soluzioni individuate e delle azioni intraprese dall’Organo Amministrativo (con la presenza dell’Organo Amministrativo) – PARTE I
9. Fac-simile verbale di verifica dell’Organo di Controllo delle
soluzioni individuate e delle azioni intraprese dall’Organo
Amministrativo – PARTE II
10. Fac-simile verbale di verifica dell’Organo di Controllo dell’adozione delle soluzioni individuate e delle azioni intraprese dall’Organo Amministrativo – PARTE III
1. Vigilanza sull’adeguatezza e sul funzionamento dell’assetto organizzativo
2. Vigilanza sull’adeguatezza e sul funzionamento del sistema amministrativo-contabile
3. Vigilanza sull’adeguatezza e sul funzionamento del sistema amministrativo-contabile ai fini della rilevazione tempestiva della crisi (art. 2086 c.c. C.C.I.I.) – Un esempio
4. C heck list di verifica dell’Organo di Controllo relativo all’adeguatezza dell’assetto organizzativo estratto da “Documento ‘ASSETTI ORGANIZZATIVI, AMMINISTRATIVI E CONTABILI: CHECK-LIST OPERATIVE’ – Consiglio Nazionale Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili – 25 luglio 2023”
5. Informazioni per la verifica dei segnali di difficoltà
6. Lista di controllo particolareggiata (decreto dirigenziale 21 marzo 2023) (estratto)
7. Test pratico per la verifica della ragionevole perseguibilità del risanamento (Allegato: estratto sezione I, decreto dirigenziale 21 marzo 2023) Glossario e tabelle di sintesi
1. Tabella di sintesi sui segnali di difficoltà
2. Tabella per la determinazione dei flussi di cassa – fabbisogno
finanziario (sintetico)
3. Indici settoriali - CNDC
Normativa
D.Lgs. 12 gennaio 2019, n. 14 aggiornato al D.Lgs. 136/2024, al D.Lgs. 17 giugno 2022, n. 83 e al D.L. 21 giugno 2022, n. 73 convertito in legge 4 agosto 2022, n. 122 (estratto)
Documenti di approfondimento
1. Il nuovo codice della crisi e dell’insolvenza e gli strumenti di regolazione della crisi: una panoramica d’insieme – Junior Enterprise Milano Economia Impresa Sociale ETS –
Daniela Savi
2. N orme di comportamento del Collegio Sindacale di società non quotate – 20 dicembre 2023 – Consiglio Nazionale dei
Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili (estratto). » 295
3. Guida operativa Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti – Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti
Contabili di Roma – maggio 2015
4. Documento di ricerca CNDCEC – Fondazione Nazionale dei Commercialisti – Gli assetti organizzativi, amministrativi e contabili: profili civilistici e aziendalistici – AA.VV. – 7 luglio 2023
5. Documento di ricerca CNDCEC – Fondazione Nazionale dei Commercialisti – Assetti organizzativi, amministrativi e contabili: check list operative – AA.VV. – 25 luglio 2023 (estratto)
6. Gli indici dell’allerta – Documento Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili – 20 ottobre 2019
Bibliografia
