Studio Verna società professionale, Acciaro & Associati società tra professionisti - Maggioli Editore - Libro di carta di 384 pagine
Gli adeguati assetti organizzativi amministrativi e contabili per la gestione dell’impresa e la prevenzione della crisi
Data di uscita 15/01/2025
Libro cartaceo di 384 pagine
L’imprenditore italiano si distingue per una straordinaria capacità creativa e commerciale, ma spesso trascura la gestione e l’aggiornamento degli assetti organizzativi della propria azienda una volta istituiti. Questa carenza è ulteriormente accentuata dalla scarsa attenzione dedicata a tali aspetti anche da parte dei consulenti, solitamente assorbiti dagli oneri fiscali e dalle numerose procedure burocratiche che ostacolano il percorso imprenditoriale. L’art. 2086 del codice civile introduce principi di corporate governance basati su un sistema di pianificazione e controllo interno.
Inoltre, il Codice della Crisi, entrato in vigore nel luglio 2022, affronta in maniera preventiva il problema dell’eccessivo indebitamento, una delle principali cause delle crisi aziendali, offrendo strumenti specifici per il risanamento e la salvaguardia dell’impresa.
Con un approccio operativo e corredato da formule e check-list, il volume approfondisce tali disposizioni, proponendo linee guida e procedure pratiche per la valutazione degli assetti organizzativi e del reporting aziendale.
Questa seconda edizione del Manuale, aggiornata con il terzo correttivo del Codice della Crisi e con la Direttiva CRSD, si arricchisce del contributo di nuovi autori e di un formulario notevolmente ampliato. Un’opera indispensabile per chiunque voglia garantire un’amministrazione più efficace, prevenire i rischi gestionali e tutelare la continuità aziendale.
Marco Rubino, Giuseppe Verna, Stefano Verna
soci dello studio verna società professionale; costituitasi nel 1973, è la più antica società semplice professionale ed offre consulenza ed assistenza economico-giuridica a Milano, con studi anche a Busto Arsizio, Monza e Roma.
Giuseppe Acciaro, Francesco Aliprandi, Alessandro Turchi
soci di Studio Acciaro & Associati Stp; vanta una pluriennale esperienza nell’ambito della ristrutturazione e risanamento d’impresa, sia in sede giudiziale che stragiudiziale, con studi a Milano, Cagliari e Sassari.
Laura Restelli
socia di Prorevi Auditing srl, società di revisione legale di Milano da 30 anni sul mercato italiano.
Cosimo Franco
Direttore Generale di Certiquality Srl. Ha ricoperto ruoli rilevanti nei programmi di sostenibilità nell’industria chimica mondiale e nell’ambito ESG.
Luca Malfatti
Commercialista e Revisore Legale, docente universitario in Finanza Aziendale. Membro di associazioni per il risanamento aziendale e specializzato in finanza alternativa.
Giuliano Soldi
Commercialista e Revisore Legale con esperienza in credito bancario e finanziario. Docente e formatore in finanza e controllo.
Paola Camisani, Valentina Vieri, Mattia Colombo, Anna Dossena
Specialisti ESG e CSR. Membri di HPC Italia srl, una delle principali società di ingegneria dell’Ambiente a livello mondiale.
Diego Comba e Monica Rosano
Soci dello Studio legale Comba & Rosano, specializzato in contrattualistica nazionale e internazionale, ADR (Alternative Dispute Resolution) e composizione negoziata della crisi.
Indice
Presentazione
Capitolo 1
L’assetto OrAmCo nel codice civile e nel Codice della crisi di Giuseppe Verna
1.1 L’art. 2086 quale apriporta di principi di corretta amministrazione
1.2 Le principali definizioni
1.3 L’assetto OrAmCo secondo le dimensioni e la natura dell’impresa
1.4 Istituzione, valutazione ed attuazione dell’assetto OrAmCo nell’art. 2381 c.c. Dovere precipuo degli amministratori
1.5 Strumenti dell’assetto OrAmCo previsti dall’art. 2381 c.c
1.6 L’assetto OrAmCo e i doveri dei sindaci
1.7 Responsabilità inerenti all’istruzione e il funzionamento dell’assetto OrAmCo di amministratori, sindaci e revisori
Capitolo 2
L’assetto organizzativo. La corporate governance
di Alessandro Turchi e Stefano Verna
2.1 L’impresa come entità organizzata
2.2 La centralità della corporate governance per l’efficiente organizzazione dell’impresa e la prevenzione della crisi
2.3 Le norme di funzionamento della società: lo statuto
2.4 L’assemblea dei soci
2.5 L’organo amministrativo
2.5.1 La competenza nella gestione dell’impresa
2.5.2 Il ruolo dell’organo amministrativo: principi e compiti
2.5.3 Le diverse configurazioni dell’organo amministrativo
2.5.4 L’Alta dirigenza
2.5.5 Sistemi di amministrazione alternativi per le s.p.a. – Cenni
2.5.6 Il ruolo dell’organo di amministrazione nell’istituzione e la valutazione degli assetti organizzativi
2.6 Il comitato controllo rischi e l’internal auditor
2.7 Il ruolo del collegio sindacale e del revisore nell’ambito degli assetti organizzativi
Capitolo 3
L’assetto organizzativo: la progettazione della struttura
di Alessandro Turchi, Stefano Verna e Luca Malfatti
3.1 La centralità della struttura organizzativa
3.2 Dall’assetto dell’impresa nel suo complesso alla scomposizione codicistica nelle tre aree dell’organizzazione, dell’amministrazione, della contabilità
3.3 La prima area dell’assetto dell’impresa: la parte organizzativa
3.4 L’adeguatezza dell’assetto organizzativo
3.5 Fenomeni di criticità sugli assetti di corporate governance e sulla struttura organizzativa
3.6 La progettazione di un adeguato assetto organizzativo
3.6.1 La divisione dei compiti e il raggruppamento in unità organizzative
3.6.2 Struttura accentrata e struttura decentrata: il sistema di delega
3.6.3 Il coordinamento delle unità organizzative
3.6.4 La formalizzazione dei ruoli: organigrammi e mansionari
3.6.5 Le procedure aziendali
3.6.6 In particolare: le procedure contabili
3.7 I modelli di struttura organizzativa
3.7.1 La struttura semplice
3.7.2 La struttura funzionale
3.7.3 La struttura divisionale
3.7.4 La struttura a matrice
3.8 La progettazione dei sistemi operativi. Il supporto dell’intelligenza artificiale
3.9 Sistema di controllo interno e gestione dei rischi
3.9.1 L’importanza del controllo interno e della gestione dei rischi
3.9.2 L’Enterprise Risk Management per la creazione di valore
3.10 Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs. 231/2001 quale parte integrante (e specifica) del sistema di controllo dei rischi
3.10.1 L’esimente da responsabilità e l’Organismo di Vigilanza
3.11 Gli altri modelli organizzativi di gestione della compliance.
3.11.1 Sicurezza sul lavoro
3.11.2 Ambiente
3.11.3 Cybersecurity
3.11.4 Privacy
3.11.5 Modello Anticorruzione
3.11.6 Il sistema di controllo del rischio fiscale
3.12 Il sistema di gestione della qualità. Opportunità di un sistema unico integrato di compliance
3.13 Un modello di gestione integrata del rischio: CoSo ERM framework
Capitolo 4
L’assetto amministrativo: il suo concreto funzionamento di Francesco Aliprandi, Alessandro Turchi e Stefano Verna
4.1 Il concetto di adeguatezza dell’assetto amministrativo
4.2 Sistema di pianificazione, programmazione e controllo
4.3 Il controllo di gestione per la prevenzione della crisi
4.4 La contabilità analitica e il sistema di misurazione dei costi
4.4.1 Oggetti di calcolo, tipologia delle informazioni e modalità di calcolo dei costi
4.5 Budgeting e forecasting
4.5.1 Il processo di budgeting e il master budget
4.5.2 Il sistema di forecasting
4.6 Reporting aziendale
4.6.1 Il reporting a balanced scorecard
4.6.2 Monitoraggio e analisi degli scostamenti
4.6.3 Il reporting e i sistemi di business intelligence
4.7 Il piano industriale e il piano di risanamento
4.7.1 Il piano come strumento di pianificazione e attuazione degli obiettivi aziendali
4.7.2 Il monitoraggio costante del piano: business review periodiche
Capitolo 5
L’assetto contabile di Francesco Aliprandi e Alessandro Turchi
5.1 Il concetto di assetto contabile
5.2 La definizione e i benefici dell’assetto contabile
5.3 L’assetto contabile quale base della reportistica e della pianificazione e controllo
5.4 Le procedure contabili
5.4.1 Gestione delle anagrafiche
5.4.2 Ciclo attivo e passivo
5.4.3 Indicatori non finanziari su clienti e fornitori
5.4.4 Gestione della tesoreria e gestione del personale
5.5 L’analisi di bilancio: capitale circolante netto, EBITDA e flusso di cassa
5.5.1 Riclassificazione dello stato patrimoniale: capitale circolante netto
5.5.2 Riclassificazione del conto economico: EBITDA
5.6 Il rendiconto finanziario: flusso di cassa della gestione operativa
5.7 L’analisi per indici
5.8 I segnali di allarme nel (nuovo) Codice della crisi
Capitolo 6
Il punto di vista del revisore in relazione all’assetto contabile prescritto dall’art. 2086, co. 2, c.c.: la verifica del sistema di controllo interno di Laura Restelli
6.1 Premessa: i sistemi di controllo interni (SCI) quale presidio
al monitoraggio
6.2 L’attuazione del sistema di controllo interno dell’impresa
6.3 L’attività di controllo del revisore
6.4 Il piano di revisione
6.5 Sintesi sull’attività del revisore del sistema di controllo interno
6.6 Controllo del revisore oggetto di richiamo dall’art. 25-octies CCII
Capitolo 7
Gli adeguati assetti organizzativi, amministrativi e contabili nella recente giurisprudenza di merito di Marco Rubino
7.1 Premessa
7.2 La denunzia di gravi irregolarità al tribunale ex art. 2409 c.c
7.3 Le gravi irregolarità derivanti dall’inadeguatezza degli assetti ex art. 2086
7.4 Responsabilità degli amministratori per inadempimento dei doveri imposti dall’art. 2086 c.c
7.5 Scelte organizzative e business judgment rule
7.6 Scelte organizzative e business judgment rule (segue)
7.7 Importanza degli obblighi previsti dall’art. 2086 nella gestione ordinaria dell’impresa
7.8 Conclusioni
Capitolo 8
Gli adeguati assetti e la scelta dello strumento di risanamento di Giuseppe Acciaro, Marco Rubino e Alessandro Turchi
8.1 Introduzione
8.2 Il dovere di adozione e attuazione di uno degli strumenti di risanamento
8.3 La competenza della scelta dello strumento di risanamento
8.4 La probabilità di crisi, la crisi attuale e l’insolvenza
8.4.1 La probabilità di crisi (o pre-crisi)
8.4.2 La probabilità di insolvenza (o crisi attuale)
8.4.3 L’insolvenza reversibile e irreversibile
8.5 Il test di sostenibilità dell’indebitamento e le prospettive di risanamento
8.5.1 Test e adeguati assetti: un connubio imprescindibile.
8.6 La scelta dello strumento di risanamento
8.6.1 La composizione negoziata per la soluzione della crisi d’impresa
8.6.2 Gli accordi in esecuzione di piani attestati di risanamento
8.6.3 Accordi di ristrutturazione dei debiti
8.6.4 Accordi di ristrutturazione agevolati
8.6.5 Accordi di ristrutturazione ad efficacia estesa
8.6.6 Transazione su crediti tributari e contributivi
8.6.7 La convenzione di moratoria
8.6.8 Il concordato preventivo
8.6.9 Il concordato minore
8.6.10 Il piano di ristrutturazione soggetto a omologazione.
Capitolo 9
Verso un nuovo rapporto banca impresa per garantire l’accesso al credito alle PMI di Giuseppe Acciaro, Giuliano Soldi e Alessandro Turchi
Introduzione
9.1 La valutazione approfondita della BCE: AQR e stress test
9.2 Linee guida per le banche sui crediti deteriorati: possibili punti di contatto con l’articolo 2086 c.c
9.3 L’ottica prospettica insita nel modello di impairment dell’IFRS 9
9.4 I vantaggi dell’adeguato assetto al fine di avanzare richieste di concessione in bonis
9.5 Gli Orientamenti EBA in materia di concessione e monitoraggio dei prestiti e la cultura del rischio di credito
9.6 La capacità attuale e prospettica di rimborso dell’indebitamento
9.7 L’analisi della posizione finanziaria dell’impresa
9.8 L’analisi di sensibilità e stress test
9.9 L’analisi di fattibilità del piano tra Linee guida e orientamenti della Cassazione
9.10 Indicatori relativi ai rapporti con gli istituti finanziari
9.11 Conclusioni: gli adeguati assetti per un corretto dialogo con gli istituti bancari
Capitolo 10
L’informativa ESG e gli adeguati assetti di Paola Camisani, Valentina Vieri, Mattia Colombo e Anna Dossena
10.1 Introduzione
10.2 Benefici dell’integrazione dei fattori ESG nell’assetto aziendale
10.2.1 Benefici finanziari
10.3 Gli standard di rendicontazione
10.4 Il bilancio di sostenibilità
10.4.1 Obbligo di redazione del bilancio di sostenibilità e stato dell’arte
10.4.2 Il perimetro della rendicontazione
10.4.3 Gli stakeholders
10.4.4 I temi materiali
10.4.5 Strutturazione delle informazioni ESG
10.4.6 Il bilancio ESG e la sua dimensione economica
10.4.7 Presentazione delle informazioni e audits
Capitolo 11
Un adeguato assetto per la sostenibilità e la competitività: la certificazione accreditata di Cosimo Franco
11.1 Il contesto
11.2 Efficacia ed efficienza
11.3 Il quadro di riferimento
11.4 Un quantum leap culturale: la norma ISO 9001:2015
11.5 Altre norme ISO a supporto degli adeguati assetti
11.6 Benefici per le organizzazioni e la comunità
11.7 L’iter certificativo
11.8 Il futuro del Sistema di Gestione della Qualità
Capitolo 12
Le tecniche di prevenzione dei rischi di contenzioso: il nuovo strumento della mediazione di Diego Comba e Monica Rosano
12.1 Tecniche di gestione dei colloqui, dialogo, ascolto e gestione delle trattative
12.2 Gestione degli interessi contrapposti
12.3 La prevenzione del conflitto e del contenzioso e la gestione della contrattualistica
12.4 Lo strumento della mediazione quale risorsa di sensibilizzazione degli stakeholders nell’ottica di prevenzione dei conflitti e della crisi
Formulario
SEZIONE I – AMMINISTRATORI E ORAMCO
1. Verbale del Cda per delega funzioni fiscali, privacy, sicurezza del lavoro e tutela ambientale
2. Verbale del Cda per approvazione modello 231/01 e nomina organismo di vigilanza
3. Verbale del Cda per approvazione procedura whistleblowing
4. Verbale del Cda per nomina del Comitato Guida della parità di genere
5. Verbale del consiglio di amministrazione per relazione semestrale di cui all’art. 2381, co. 5, c.c
6. Verbale consiglio amministrazione rilevamento crisi
7. Verbale di autovalutazione del Consiglio di amministrazione
8. Relazione sugli adeguati assetti societari del consiglio di amministrazione
SEZIONE II – SINDACI E ORAMCO
1. Verbale di verifica dell’internal auditor
2. Verbale organo di controllo a seguito di segnalazione all’organo amministrativo
3. Verbale organo di controllo per istituzione procedure OrAmCo e CCII
4. Verbale organo di controllo per verifica procedure CCII
SEZIONE III – STRUMENTI
1. Check list documenti normalmente obbligatori
2. Check list minimale per piccole-medie imprese
3. Procedura per la redazione, controllo ed approvazione del bilancio
4. Posizione finanziaria netta e flussi di cassa
5. Prospetto finanziario trimestrale cronologico
6. Indici di crisi d’impresa
7. Gestione del magazzino
8. Codice etico
9. Prospetto degli affidamenti bancari
10. Elenco affidamenti bancari/Leasing
11. Organigramma PMI
SEZIONE IV – COMPOSIZIONE ASSISTITA
1. Convocazione dell’imprenditore da parte dell’esperto
2. Richiesta di informazioni a sindaci e revisori
3. Comunicazione assenza prospettive risanamento
4. Documenti da inserire nella piattaforma telematica ex art. 17 CCII (società commerciali)
5. Comunicazione del debitore ai sindacati sulle trattative CCII
6. Informazione all’esperto su operazioni straordinarie
7. Convocazione dell’esperto alle parti interessate al risanamento
8. Composizione negoziata chiusa con convenzione di moratoria
Check list
Check list assetti micro imprese e PMI con punteggio
