Proroga Bilancio 2018 per novità normative: le modalità

Entro il prossimo 30 aprile 2019, ossia entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio, le società di capitali con periodo d’imposta coincidente con l’anno solare, devono provvedere all'approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2018. L'approvazione può avvenire entro il maggior termine di 180 giorni dalla chiusura dell'esercizio esclusivamente se tale possibilità è prevista dallo statuto e sussistono specifiche esigenze connesse con la struttura e l'oggetto della società. 

Recentemente il Consiglio nazionale dell'ordine dei dottori commercialisti ed esperti contabili  è intervenuto sulla  questione. Secondo il CNDC infatti, le novità normative in materia di benefici apportati da parte delle amministrazioni pubbliche e  quelle sulla rivalutazione dei beni di impresa possono essere cause che giustificano il rinvio dell’approvazione del bilancio da parte dell’assemblea dei soci, qualora lo statuto sociale contenga tale facoltà, e qualora tali novità normative siano applicabili dalle società stesse.

Vediamo piu in dettaglio  nei paragrafi che seguono, la normativa,  le considerazioni del Consiglio nazionale Commercialisti e le procedure previste per il differimento.

1) Le ipotesi di differimento dell'approvazione del bilancio

Relativamente ai termini di approvazione del bilancio la riforma del diritto societario ha previsto una più rigida disciplina nel caso la società intenda avvalersi del maggior termine dei 180 giorni per l'approvazione del bilancio d'esercizio.
Le ipotesi previste per il differimento dei termini di approvazione del bilancio sono solo quelle specificatamente previste dall’art. 2364 del codice civile, ossia:

• obbligo della redazione del bilancio consolidato;
• presenza di particolari esigenze connesse con la struttura e l’oggetto della società ; in quest’ultimo caso, il maggior termine deve essere previsto dallo statuto della società.

È inoltre possibile lo slittamento per cause di forza maggiore, ad esempio furti, incendi, alluvioni…nonché decesso o grave malattia dell'amministratore unico nei giorni in cui doveva essere redatto il progetto di bilancio.
In presenza di una dellesituazioni citate , gli amministratori devono illustrare le ragioni della dilazione all’interno della relazione sulla gestione che accompagna il bilancio (d’esercizio o consolidato) o all'interno della Nota integrativa se il bilancio è redatto in forma abbreviata.
Nell’ambito delle “particolari esigenze” si fa presente che l’evoluzione della normativa e l’introduzione di nuovi principi contabili possono costituire fattispecie che giustificano il differimento del termine di approvazione del bilancio qualora determinano difficoltà operative o nuovi adempimenti  alla base della redazione del bilancio d’esercizio .

2) Il comunicato CNDCEC e la procedura per il rinvio

Come detto, il Consiglio nazionale dei Dottori commercialisti ed esperti contabili (di seguito “CNDC”) con il comunicato stampa del 21 febbraio 2019  sulla questione delle tempistiche di approvazione dei bilanci da parte delle società per azioni e delle S.r.l.  ha osservato che le novità normative in materia di benefici apportati da parte delle amministrazioni pubbliche e le novità riguardanti la rivalutazione dei beni di impresa possono essere cause che giustificano il rinvio dell’approvazione del bilancio da parte dell’assemblea dei soci.
Il CNDC ritiene che queste due novità stiano generando infatti non pochi problemi ai soggetti chiamati alla redazione del bilancio d’esercizio che possono costringere gli amministratori a redigere il bilancio in ritardo rispetto ai tempi previsti.

In particolare:

•  le rivalutazioni dei beni di impresa (L. n. 145/2018, art. 1, commi 940-950) richiedono specifiche perizie di stime per le valutazioni dei beni da rivalutare.  Secondo il CNDCEC l’analisi di convenienza che alla base della scelta di aderire a tale facoltà concessa dalla normativa potrebbe, infatti, richiedere tempi che mal si conciliano con il termine di approvazione di 120 giorni.
•  Gli obblighi di trasparenza per chi riceve erogazioni pubbliche previsti dalla legge 124/2017 (integrata, tra l’altro, dal DL 135/2018 convertito nella legge 12/2019)  che trovano prima applicazione nel bilancio 2018 sta creando problematiche di applicazione che attengono sia agli aspetti soggettivi (a chi si applica) che oggettivi (a cosa si applica).  In particolare la coesistenza della sanzione restitutoria  per effetto del mancato assolvimento dell'obbligo informativo  con i problemi interpretativi e applicativi  in ragione della scarsa chiarezza della stessa e dell'inadeguato coordinamento con la normativa vigente sta creando apprensioni ai soggetti chiamati alla redazione del bilancio che possono condurre  oltre il termine dei 120 giorni.

Secondo il CNDC il breve tempo a disposizione  e la possibilità di pubblicazione di nuovi documenti di prassi operativa sui temi analizzati in precedenza, diretti a dare quelle indicazioni di dettaglio necessarie a superare le criticità , rendono evidente che sussistono oggettive condizioni che determinano la probabilità che il tempo previsto  possa non essere sufficiente per poter organizzare e stimare in maniera adeguata l’impatto derivante dall’applicazione delle norme.
In base a queste considerazioni secondo il CNDC ci sono le basi affinché gli operatori optino, qualora sia previsto dallo statuto societario, per il rinvio dell’approvazione del bilancio da parte dell’assemblea dei soci.

I soggetti incaricati del controllo legale del bilancio devono :

1. verificare che gli amministratori procedano a convocare un Cda entro il 31 marzo per deliberare sulla proposta di differimento del termine di convocazione dell’Assemblea dei Soci per l’approvazione del bilancio d’esercizio
2. verificare  che le ragioni del differimento poste alla base della delibera dell’organo amministrativo siano illustrate all’interno della relazione sulla gestione che accompagna il bilancio (d’esercizio o consolidato) o all'interno della Nota integrativa se il bilancio è redatto in forma abbreviata. Tali motivazioni devono contenere l’illustrazione analitica degli aggravi organizzativi e amministrativi sostenuti dalla società per essere conforme alle novità normative analizzate che hanno determinato il ritardo nell’ottenimento di tutti i dati necessari per la predisposizione del bilancio.
3. I soggetti incaricati del controllo legale del bilancio a loro volta sono chiamati  alla verifica del corretto adempimento da parte dei soggetti chiamati a redigere il bilancio di tutte le attività dirette alla corretta applicazione delle novità normative in esame.
4. verificare il corretto recepimento nel bilancio del nuovo obbligo informativo introdotto dalla legge 124/2017 tenendo in considerazione la potenziale rilevanza dell’obbligo informativo stesso e l’importanza delle informazioni che devono essere riconducibili – attraverso il sistema di contabilità generale e le scritture contabili sottostanti – ai bilanci d’esercizio e consolidato. Inoltre il rilevante sistema sanzionatorio previsto dalla citata legge impone anche ai revisori legali di effettuare specifiche verifiche in quanto il mancato o errato assolvimento degli obblighi informativi potrebbe determinare il sorgere di sanzioni .