eBook in pdf di 106 pagine sulle procedure di composizione delle crisi da sovra indebitamento e sulla disciplina del registro del Ministero della Giustizia

Aggiornato all’art. 4-ter del Decreto-Legge n° 137 del 2020 che semplifica l’accesso alle procedure di sovraindebitamento.

La Legge n° 3 del 2012, riformata dapprima dall’art. 18 del Decreto-Legge 179/2012 e poi dall’art. 4-ter del Decreto-Legge 137/2020, disciplina, ai suoi articoli da 6 a 16, le procedure di composizione delle crisi da sovraindebitamento, cioè di perdurante o definitivo squilibrio fra le obbligazioni assunte e il patrimonio prontamente liquidabile per farvi fronte, che determina la rilevante difficoltà ovvero la definitiva incapacità di adempiere con regolarità le proprie obbligazioni (vale a dire l’insolvenza, la cui definizione originaria è contenuta nell’art. 5 della Legge Fallimentare, il Regio Decreto n° 267 del 1942, ossia l’incapacità di soddisfare regolarmente le proprie obbligazioni), da parte delle imprese che non sono soggette al fallimento ed alle altre procedure concorsuali, da parte del consumatore, vale a dire, ai sensi della lettera a) dell’art. 3 del Decreto Legislativo n° 206 del 2005 (il “Codice del consumo”), “la persona fisica che agisce (acquistando per sé o per altri beni o servizi) per scopi estranei all’attività […] professionale (cioè lavorativa) eventualmente svolta”, e da parte degli enti privati senza scopo di lucro (art. 6° e 7°, 2° comma, lettera a della Legge n° 3 del 2012: queste norme parlano genericamente di “debitore” non soggetto al fallimento, compreso il consumatore, per cui deve intendersi incluso anche l’ente privato non profit).

Queste procedure sono tre:

• l’accordo di composizione delle crisi da sovraindebitamento,
• il piano del consumatore
• e la liquidazione del patrimonio del debitore che è alternativa alle prime due ma che ha le stesse finalità.

Segnaliamo che è la prima volta che nell’ordinamento giuridico italiano vengono introdotte delle procedure che possiamo senz’altro definire paraconcorsuali (perché trovano il loro modello in quelle della Legge Fallimentare) applicabili anche al consumatore, come avviene invece da gran tempo nel diritto statunitense. Esse non generano gli effetti che la sentenza dichiarativa del fallimento produce per la persona del fallito anche quando il soggetto a cui si applicano non è un consumatore.

È anche la prima volta che nel nostro ordinamento viene introdotta una procedura diversa dalla liquidazione dell’ente finalizzata a risolvere la crisi da sovraindebitamento, quindi di insolvenza, degli enti privati senza scopo lucro (associazioni, fondazioni, comitati disciplinati dagli articoli da 14 a 42 del Codice Civile), precisamente l’accordo di composizione di queste crisi che esaminiamo nei Paragrafi 2), 3) e 5) di questo studio. Questa procedura permette all’ente sovra indebitato di risolvere la crisi senza doversi sciogliere o estinguere e di continuare la propria attività (lo stesso vale per le imprese che possono utilizzare queste procedure).

La riforma di queste procedure contenuta nell’art. 4-ter del Decreto-Legge 137/2020 tende ad una semplificazione delle stesse ed introduce, nell’ambito della procedura di liquidazione del patrimonio del debitore, una sub - procedura di esdebitazione del debitore persona fisica incapiente, vale a dire di quello che non dispone di un patrimonio, che viene incontro a quei debitori meritevoli che non si sono imprudentemente sovra indebitati e non hanno commesso atti in frode ai creditori.

Facciamo notare che il 2° comma dell’art. 4-ter del Decreto-Legge 137/2020 stabilisce che le disposizioni di riforma delle procedure di composizione delle crisi da sovra indebitamento previste dalla Legge 3/2012 da esso introdotte si applicano anche alle procedure pendenti alla data di entrata in vigore della sua legge di conversione, la Legge 176/2020 vale a dire al 24 Dicembre 2020.

L’’e-book, nei Paragrafi da 8) a 11), tratta anche la disciplina degli organismi di composizione delle crisi di  sovraindebitamento che assistono il debitore in queste procedure, contenuta nell’art. 15 della Legge 3/2012, attuato dal Decreto del Ministero della Giustizia n° 202 del 2014. In particolare esso tratta la disciplina del registro tenuto dal Ministero della Giustizia in cui questi enti si devono iscrivere, dei requisiti e della procedura per l’iscrizione, dei requisiti dei professionisti che operano per gli organismi col compito di svolgere la procedura di gestione della crisi, del rapporto fra l’organismo ed il debitore – cliente ed, infine, dei criteri e dei parametri per il calcolo dei compensi e dei rimborsi spese che spettano agli organismi per avere svolto una delle procedure di composizione delle crisi da sovraindebitamento.

Inoltre, segnaliamo che, a partire dal 1° Settembre 2021 la Legge 3/2012 sarà abrogata e sostituita dagli artt. da 65 a 83 e da 268 a 283 del Decreto Legislativo n° 14 del 2019, il “Codice della crisi di impresa e dell’insolvenza” che sostituirà la Legge Fallimentare, il Regio Decreto n° 267 del 1942. Le nuove procedure previste da questo codice sono quelle della  ristrutturazione dei debiti, del concordato minore, della liquidazione controllata e della esdebitazione che ci riserviamo di trattare in un successivo e-book.

La nuova disciplina si applicherà alle procedure iniziate a partire dal 1° Settembre 2021, mentre a quelle promosse in data precedente continuerà ad applicarsi quella prevista dalla Legge 3/2012. Riteniamo però probabile, a causa della crisi derivante dalla pandemia di Covid 19 e della riforma delle procedure della Legge 3/2012 contenuta nell’art. 4-ter del Decreto-Legge 137/2020, che l’entrata in vigore di tutto il Dlgs 14/2019 o delle sole procedure da esso previste per le crisi di sovraindebitamento possa subire un’ulteriore rinvio.

Indice

1. Le procedure di composizione delle crisi da sovraindebitamento previste dalla Legge n° 3 del 2012: i soggetti a cui si applicano
2. I presupposti di ammissibilità di queste procedure, il contenuto dell’accordo o del piano del consumatore e il deposito della proposta di accordo o piano
3. L’accordo di composizione delle crisi da sovraindebitamento
4. Il piano del consumatore per la composizione della crisi da sovraindebitamento
5. L’esecuzione dell’accordo di composizione della crisi e del piano del consumatore
6. La procedura di liquidazione del patrimonio del debitore alternativa all’accordo di composizione della crisi ed al piano del consumatore: presupposti ed avvio di essa
7. La liquidazione del patrimonio del debitore: lo svolgimento della procedura. L’esdebitazione del debitore normale e di quello incapiente
8. Gli organismi di composizione delle crisi da sovraindebitamento
9. Il Decreto del Ministero della Giustizia n° 202 del 2014 che istituisce il registro degli organismi di composizione delle crisi da sovraindebitamento (O.C.C.): l’articolazione del registro, i requisiti ed il procedimento per l’iscrizione
10. Gli obblighi dell’organismo verso il debitore – cliente previsti dal D.M. 202/2014
11. I compensi ed i rimborsi spese degli organismi previsti dal D.M. 202/2014
12. Le sanzioni previste dall’articolo 16 della Legge n° 3 del 2012
13. La pubblicazione delle informazioni relative alle procedure disciplinate dalla Legge 3/2012 nel registro delle procedure di insolvenza o di gestione delle crisi istituito dall’art. 3 del Decreto-Legge 59/2016
Appendice legislativa
1. Capo II della Legge n° 3 del 2012 “Disposizioni in materia di usura e di estorsione, nonché di composizione delle crisi da sovraindebitamento” (articoli da 6 a 16, riformati dall’articolo 18 del Decreto-Legge n° 179 del 2012, convertito in Legge n° 221 del 2012 e poi dall’articolo 4-ter del Decreto-Legge n° 137 del 2020, convertito in Legge n° 176 del 2020)
2. Decreto del Ministero della Giustizia n° 202 del 2014 “Regolamento recante i requisiti di iscrizione nel registro degli organismi di composizione delle crisi da sovraindebitamento”
3. Articolo 1° del Decreto del Ministero della Giustizia n° 30 del 2012
4. Articolo 28 della Legge Fallimentare (Regio Decreto n° 267 del 1942)

La disciplina delle società di mutuo soccorso dopo la riforma del terzo settore (decreti legislativi n° 112 e 117 del 2017)

L’istituto della società di mutuo soccorso disciplinato dalla Legge n° 3818 del 1886 è stato riformato per la prima volta dall’articolo 23 del Decreto-Legge n° 179 del 2012.

Nonostante la riforma non chiarisca tutti i dubbi che derivano da questa normativa, soprattutto quelli legati alle modalità di gestione di questo tipo speciale di società, essa è importante perché rappresenta la rivitalizzazione di un antico ma mai abrogato istituto che potrebbe rappresentare un importante canale di finanziamento privatistico per le prestazioni sanitarie e socio-assistenziali a favore dei soci e dei loro familiari, specie se i contributi versati alla società sono incentivati da opportune agevolazioni fiscali.

Ulteriori novità per le società di mutuo soccorso sono state introdotte dalla riforma del terzo settore contenuta nei Decreti Legislativi n° 112 e 117 del 2017 in forza dei quali queste società diventano sempre enti del terzo settore (ETS) ed, in certi casi, anche imprese sociali.

Indice

1. La natura giuridica delle società di mutuo soccorso e la disciplina ad esse applicabile
2. Le attività che le società di mutuo soccorso possono esercitare e le modalità di svolgimento di esse
3. La costituzione di queste società ed i contenuti dell’atto costitutivo
4. I soci delle società di mutuo soccorso
5. Gli amministratori della società e la vigilanza su di essa
6. Le agevolazioni fiscali per i contributi versati dai soci alle società di mutuo soccorso
7. I fondi sanitari integrativi del Servizio Sanitario Nazionale disciplinati dall’art. 9 del Decreto Legislativo n° 502 del 1992

La disciplina civilistica e fiscale della società cooperativa aggiornata al Decreto del Ministero del Lavoro del 15.09.2020 che attua il RUNTS. pdf 180 pag

Aggiornato al Decreto del Ministero del lavoro del 15 settembre 2020 che attua il Registro unico degli enti del terzo settore (RUNTS) ed al Decreto-Legge n° 34 del 2020 (“Decreto rilancio”).
Con appendici sul regime fiscale delle cooperative, sulle cooperative di credito, sulle società di mutuo soccorso e sulle cooperative edilizie di abitazione.

Questo e-book tratta la disciplina non solo civilistica ma anche fiscale della società cooperativa che è un istituto fondamentale per una economia come quella italiana che conta una percentuale di piccole imprese più alta del valore medio dell’Unione Europea e un numero di medie e grandi aziende più basso dello stesso valore. La società cooperativa ha, pertanto, un ruolo fondamentale nell’associare soggetti con capitali limitati ma con capacità di lavoro o di conferimento di beni o servizi che, mettendosi insieme, possono raggiungere la dimensione imprenditoriale minima per operare efficacemente sul mercato o per superare questa e proporsi come un’impresa di medio – piccola o, addirittura, di media grandezza.

Inoltre, la disciplina della società cooperativa è stata, assieme a quella della società a responsabilità limitata, una delle parti più riuscite della riforma del diritto societario del 2003 che ha destato, invece, molti dubbi sulle norme relative alla società per azioni. Infatti, la disciplina della cooperativa è stata razionalizzata e modernizzata profondamente, avvicinandola, soprattutto nel caso delle cooperative più piccole (ma non solo), a quella delle Srl, che è dotata di grandi flessibilità e garantismo nel senso che accresce l’autonomia negoziale dei soci (e, di conseguenza, quella statutaria della società) in parallelo alle loro prerogative e tutele come poteri di partecipazione e di controllo sulla gestione ed apre la società ad apporti esterni manageriali e di capitale, attraverso la possibilità di avere amministratori che non sono soci e di emettere titoli di debito, cioè obbligazioni.

Da allora vi sono state diverse innovazioni di questa disciplina fra cui spiccano, per importanza, quelle introdotte dal “Codice della crisi di impresa e dell’insolvenza” contenuto nel Decreto Legislativo n° 14 del 2019 che ha riformato il fallimento e le altre procedure concorsuali, che hanno ridefinito, fra l’altro, la responsabilità degli amministratori delle cooperative, i casi di l’obbligatorietà della nomina del loro organo di controllo (riformati di nuovo quasi subito dal Decreto-Legge n° 32 del 2019) e le funzioni di quest’ultimo.

La struttura del testo è la seguente: si parte da una introduzione sulle principali caratteristiche della società cooperativa dopo la riforma del diritto societario del 2003, per poi analizzare la distinzione tra società cooperativa a mutualità prevalente e non prevalente, le conseguenze che essa comporta, la struttura dell’Albo delle società cooperative.

Si passa poi ad esaminare: il procedimento di costituzione della società cooperativa, i contenuti dell’atto costitutivo, la procedura per l’ammissione di nuovi soci, le quote o azioni in cui è suddiviso il capitale della società, il recesso e l’esclusione del socio, gli strumenti finanziari (le obbligazioni) della società cooperativa, il prestito da soci (prestito sociale), il microcredito e la società cooperativa (analisi che, a quanto ci consta, è una peculiarità esclusiva di questo e-book), il funzionamento
dell’assemblea dei soci, dell’amministrazione della società cooperativa e degli organi di controllo interno (collegio sindacale, sindaco unico o revisore unico).
Seguono: la destinazione dell’utile generato dall’attività della società, la disciplina dei ristorni ai soci, quella dei gruppi cooperativi paritetici e dei consorzi di società cooperative, la trattazione della trasformazione, dello scioglimento e della liquidazione della società e quella della vigilanza, cioè dei controlli esterni a cui è sottoposta la società cooperativa.

Chiudono il testo quattro appendici su:

• il regime fiscale e le principali agevolazioni tributarie previste per le cooperative a mutualità prevalente,
• la disciplina delle cooperative di credito, riformata nel 2015 per ciò che riguarda le banche popolari e nel 2016 per le banche di credito cooperativo,
• la disciplina, riformata nel 2012, delle società di mutuo soccorso
• e quella delle cooperative edilizie di abitazione

Indice

Introduzione: l’importanza e gli obbiettivi della riforma del 2003
1. La classificazione delle società cooperative in base alla caratteristica della “mutualità prevalente”. L’albo delle società cooperative
1.1 Le società cooperative a mutualità prevalente o non prevalente
1.2 L’albo delle società cooperative
2. La costituzione della società cooperativa e l’ammissione di nuovi soci
3. Le quote o azioni e gli strumenti finanziari della società cooperativa. I “prestiti sociali”. Il microcredito e la società cooperativa
3.1 Le quote o azioni della società cooperativa
3.2 Gli strumenti finanziari della società cooperativa
3.3 I “prestiti sociali”
3.4 Il microcredito e la società cooperativa
4. Gli organi sociali, l’amministrazione e i controlli della società cooperativa dopo la riforma contenuta nel Codice della crisi di impresa (Dlgs 14/2019)
4.1 L’assemblea dei soci della società cooperativa
4.2 L’amministrazione della società cooperativa
4.3 Il controllo interno e quello giudiziario della società cooperativa
5. La destinazione dell’utile e i ristorni. I gruppi cooperativi paritetici. I consorzi di società cooperative
5.1 La destinazione dell’utile e i ristorni
5.2 I gruppi cooperativi paritetici e i consorzi di società cooperative
6. La trasformazione, lo scioglimento e la liquidazione della società cooperativa
6.1 La trasformazione della società cooperativa
6.2 Lo scioglimento e la liquidazione della società cooperativa
7. La vigilanza sulle società cooperative

Appendice I: il regime fiscale delle cooperative e le principali agevolazioni tributarie previste per quelle a mutualità prevalente
Appendice II: la disciplina delle cooperative di credito contenuta nel Testo Unico Bancario (Decreto Legislativo n° 385 del 1993) dopo la riforma delle banche popolari (Decreto-Legge n° 3 del 2015) e quella delle banche di credito cooperativo (Decreto-Legge n° 18 del 2016)
Appendice III: le società di mutuo soccorso: la Legge n. 3818 del 1886, la sua riforma del 2012 e la riforma del terzo settore del 2017. Le mutue assicuratrici
Appendice IV: le cooperative edilizie di abitazione
Allegato I: atto costitutivo di una cooperativa a mutualità prevalente (atto unico che comprende lo statuto ai sensi dell’art. 2521 c.c.)
Allegato II: norme del Codice Civile sulle Società cooperative: articoli da 2511 a 2548

Approfondimento sulle insidie di un’opportunità: brevi riflessioni sulla fattispecie di responsabilità prevista dall’art. 2497 e seguenti del c.c.

Approfondimento in pdf di 20 pagine, sull'attività di direzione e coordinamento di società e sulle insidie di un’opportunità: brevi riflessioni sulla fattispecie di responsabilità prevista dall’art. 2497 e seguenti del c.c.

Indice

1. La responsabilità da attività di direzione e coordinamento. Introduzione.
2. La responsabilità da attività di direzione e coordinamento. Generalità.
3. L’attività di direzione e coordinamento, i principi di corretta gestione societaria e imprenditoriale delle società coordinate e l’art. 2086, comma 2, c.c.
4. La natura della responsabilità da attività di direzione e coordinamento.
5. I soggetti attivi dell’azione di cui all’art. 2497 c.c.
6. I soggetti passivi dell’azione di cui all’art. 2497 c.c.
7. Gli elementi costitutivi della fattispecie 
8. Gli aspetti deduttivi e probatori, titolo, nesso causale e danno, criticità.
9. Controllo contrattuale e “contratto di coordinamento”, cenni.
   Conclusioni.

eBook in pdf di 58 pag. sulla disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche e degli enti privi di personalità giuridica

Questo e-book ha come oggetto l’analisi della disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche e degli enti collettivi privi di personalità giuridica derivante dalla commissione di alcuni reati da parte delle persone fisiche in essi incardinate, che abbiano operato nell’interesse o vantaggio dell’ente stesso, introdotta dal Decreto Legislativo n° 231 del 2001. Questo decreto ha avuto delle modifiche, sia pur limitate, fino alla Legge n° 3 del 2019 sul contrasto ai reati contro la Pubblica Amministrazione, in primo luogo alla corruzione, ed al Decreto-Legge n° 124 del 2019, convertito in Legge n° 157 del 2019.

La Legge – Delega in base alla quale è stato emanato questo Decreto, la Legge n° 300 del 2000, è anche la legge che ha autorizzato il Presidente della Repubblica a ratificare alcune Convenzioni (cioè Trattati) internazionali, in particolare, la Convenzione relativa alla lotta contro la corruzione nella quale sono coinvolti funzionari delle Comunità Europee o degli Stati membri dell’Unione Europea, firmata a Bruxelles il 26 Maggio 1997 e la Convenzione OCSE sulla lotta alla corruzione di pubblici ufficiali stranieri nelle operazioni economiche internazionali, firmata a Parigi il 17 Dicembre 1997. La disciplina del DLgs 231/2001 deriva, pertanto, da quella contenuta in questi due Trattati a cui lo Stato Italiano ha aderito e rappresenta l’assolvimento di un obbligo preso a livello internazionale.

Il DLgs 231/2001 ha introdotto una profonda innovazione in quanto prima di esso tali enti non erano in alcun modo responsabili per gli illeciti amministrativi derivanti dai reati commessi nel loro interesse o vantaggio da parte delle persone che li rappresentavano o che ne esercitavano anche solo di fatto la gestione o il controllo oppure da loro dipendenti o collaboratori.

Tale normativa ha, pertanto, l’obbiettivo di spingere i singoli enti a cui è destinata ad una azione diretta alla prevenzione ed al contrasto degli atti criminosi, pena il sorgere di questa responsabilità “parapenale” (come giustamente la definiscono alcuni autori) che comporta l’irrogazione all’ente di specifiche ed autonome (dalla pena comminata alla persona fisica responsabile della commissione del reato) sanzioni amministrative.

Segnaliamo, infine, che questa normativa, la cui portata pratica nella lotta ai reati economici o “dei colletti bianchi” è semplicemente enorme, è restata, per così dire, “in sonno”, cioè non è stata quasi mai applicata in concreto, per più di dieci anni finché non è stata portata agli onori delle cronache grazie a due casi di enorme importo economico, come il risarcimento del danno dovuto da Mediaset a CIR per il processo SME e poi per i sequestri a scopo risarcitorio in primo luogo per la violazione delle norme ambientali nello stabilimento di Taranto disposti a carico dell’ILVA e di Riva FIRE che la controllava.

Essa potrebbe trovare applicazione anche ai casi di contagio del personale delle imprese e degli altri enti citati nei casi di contagio da Covid-19 derivanti dalla mancata applicazione delle norme anticontagio previste dai vari “decreti Covid” qualora da ciò consegua la morte o lesioni personali gravi o gravissime del collaboratore contagiato.

Ciò è possibile ai sensi dell’art. 25-septies del Dlgs 2321/2001 che individua questi casi derivanti dalla mancata osservanza delle norme sulla tutela della salute nei luoghi di lavoro, categoria in cui rientrano anche queste norme anticontagio.

Indice

1. La responsabilità amministrativa delle persone giuridiche e degli enti collettivi senza personalità giuridica: le sue origini concettuali
2. La responsabilità amministrativa degli enti introdotta dal Decreto Legislativo n° 231 del 2001: i principi generali di essa
3. I modelli organizzativi che gli enti possono adottare per prevenire la commissione dei reati e che escludono la responsabilità amministrativa
4. I reati che determinano il sorgere della responsabilità amministrativa degli enti
5. Le sanzioni per la responsabilità amministrativa degli enti derivante da reato: la sanzione pecuniaria
6. Le sanzioni per la responsabilità amministrativa degli enti derivante da reato: le sanzioni interdittive, la confisca e la pubblicazione della sentenza
7. La responsabilità patrimoniale e le vicende modificative dell’ente
8. Il procedimento giudiziario di accertamento della responsabilità amministrativa degli enti e di applicazione delle relative sanzioni
9. Le misure cautelari per i casi di responsabilità amministrativa degli enti
10. Le indagini preliminari e l’udienza preliminare del procedimento di accertamento della responsabilità amministrativa degli enti. I procedimenti speciali
11. La definizione del giudizio e le impugnazioni contro la sentenza
12. L’esecuzione delle sanzioni amministrative a cui l’ente è stato condannato
13. Le norme regolamentari per l’applicazione del DLgs 231/2001: il Decreto del Ministero della Giustizia n° 201 del 2003
Bibliografia essenziale

Check-list per revisori e sindaci da utilizzare per chiedere un aggiornamento alle società sulle misure introdotte per far fronte all’emergenza Covid-19

Il file contiene una check list specifica sull’emergenza Covid-19 che i revisori/sindaci possono utilizzare per chiedere un aggiornamento alle società sulle misure introdotte nell’immediato per far fronte all’emergenza e a prendere atto delle azioni programmate per il futuro.

In questa delicata fase è infatti importate per gli amministratori assumere decisioni adeguatamente ponderate, valutando con la massima attenzione:

• il rispetto delle prescrizioni di legge che si susseguono di giorno in giorno;
• gli effetti sotto il profilo dei rapporti giuridici della straordinaria situazione che si è venuta a creare;
• gli effetti della crisi sull’equilibrio economico-finanziario della propria impresa.

In questo contesto è importante relazionarsi, anche con maggior frequenza rispetto ai canonici 90 gg, con l’organo di controllo che deve prendere atto delle decisioni assunte dall’azienda a fronte dell’emergenza Covid19 e dei principali impatti economico-finanziari attesi.

A tal fine alleghiamo una specifica check list per prendere atto delle misure adottate a fronte dell’epidemia Covid19.

La check list sul Covid vuole essere inoltre un aiuto per una verifica delle priorità da gestire nell’ambito della ripartenza delle attività.

La società semplice come strumento utile per la gestione di patrimoni - Guida e facsimili: Atto costitutivo e trasformazione da società di capitali

La società semplice è uno strumento agile per gestire attività non commerciali come le aziende agricole, le gestioni immobiliari o di partecipazioni e le associazioni tra professionisti.  Gli accordi contrattuali possono regolare, di fatto, l’intero processo di gestione, controllo e responsabilità, oltre a poter definire con libertà la partecipazione al capitale in modo diverso della partecipazione agli utili ed alle perdite.  La versatilità nella gestione, unitamente alla possibilità di avere la opportunità di accedere ad una tassazione diretta in modo equilibrato e per trasparenza, rende il modello organizzativo di un certo interesse.

In questa Guida la normativa aggiornata e due facsimili:

• Atto costitutivo e statuto di società semplice
• Verbale di assemblea per la trasformazione di società di capitali in società semplice 

Indice

Parte Prima - La societa semplice: aspetti generali

1. Note introduttive

1.a- Atto costitutivo e statuto: come procedere

1.b- Atto costitutivo e statuto: iscrizione al Registro delle imprese

2. Responsabilità dei soci

3. Attività ed insolvenza

4. Nuda proprietà ed usufrutto

4.a Cessione di partecipazione

5. L’imputazione del reddito nella società semplice

6. La gestione di partecipazioni a proprietà indivisa

6.a La partecipazione ad altra società di persone

6.b La partecipazione a società di capitali

6.c La società di capitali che partecipa alla società semplice

6.d Il pegno sulle quote di una società semplice

6.e Il finanziamento della società semplice da parte dei soci e dei terzi

7. Il fisco nella società semplice: i dividendi

7a. i dividendi incassati  nel  2018  e relativi agli esercizi precedenti

7b. i dividendi riferiti ad esercizi dal 2018 in poi

8. Il fisco nella società semplice: le plusvalenze dal 2019 in poi

8a.  le plusvalenze fino al 31/12/2018

8b. le plusvalenze dal 2019 in poi

9. Il fisco nella società semplice: i fabbricati

9a. I redditi da fabbricati

9b. Cessione e plusvalenze

9c. Mancato pagamento del canone di locazione

9d. Tassazione società

9e  Previdenza dei soci

9f.  La gestione di   fabbricati ed il registro delle imprese

9g.  Il fisco nella società semplice: cambio di proprietà – affrancamento

10. Il fisco nella società semplice: l’attività professionale

11. Il fisco nella società semplice: la determinazione del reddito da imputare ai soci

12. Il fisco nella società semplice: gli adempimenti contabili

12.a attività agricola

12b. Attività professionale

13. Il fisco nella società semplice: legge Visco/Bersani e sua evoluzione

14. Norme in tema di antiriciclaggio e novità in relazione all'uso del contante

15. Il fisco nella società semplice: le sanzioni amministrative e penali

16. Socio di società semplice e regime forfetario

17. ATTO COSTITUTIVO E STATUTO DI UNA SOCIETÀ SEMPLICE

Parte seconda - LA TRASFORMAZIONE DI UNA SOCIETA' COMMERCIALE IN SOCIETA' SEMPLICE

1. Introduzione

2.  Aspetti civili e obbligazioni sociali

2a) I debiti

2b) La comunione di beni e di diritti

2c) La cancellazione della Srl dal Registro delle Imprese

3. L’ insolvenza della società semplice

4. L’amministrazione della società semplice

5. Aspetti fiscali

5a. Iva

5b. Imposte dirette

5c. Imposta di registro, fondiaria e catastale

6. Intestazione e voltura dei beni immobili alla società semplice

7. Adempimenti Iva della società semplice

8. Reddito imponibile della società semplice

9. Dividendi

10. Studi di settore – parametri – società non operativa o di comodo - ISA

11. Contabilità

12. Le riserve

13. Attività agricola

14. BOZZA VERBALE ASSEMBLEA STRAORDINARIA  TRASFORMAZIONE SRL 

Circolare informativa (con link a documenti operativi, facsimili, ecc.) per gli amministratori di società che stanno attraversando l'emergenza Covid-19

Aggiornato alla data del 7 aprile 2020 in attesa di conoscere i nuovi provvedimenti del Governo in tema di liquidità alle imprese, con specifici approfondimenti sui temi:

• della formalizzazione delle decisioni ad opera dei consigli di amministrazione;
• del Budget di tesoreria;
• dell’Analisi del Break Even;

Il file “Kit informativo societario di prima emergenza” è una circolare operativa (con link a documenti operativi, facsimili, ecc.) per tutti gli amministratori di società che inevitabilmente stanno attraversando l'emergenza COVID-19.

Il documento ha lo scopo di fornire un supporto nella gestione dei principali aspetti operativi da affrontare nell’immediato, dando evidenza di tutte le possibili misure di sostegno ad oggi disponibili per le aziende.

Il documento sarà in seguito regolarmente aggiornato seguendo l'evoluzione sia della situazione normativa che sanitaria e di conseguenza economica.

Indice

• Introduzione
• Emergenza covid-19 - kit informativo di primo intervento
• Normativa di riferimento
• Verificare se la propria attivita’ rientra tra quelle definite “essenziali al paese”
• Aspetti rilevanti in caso di mantenimento o riavvio dell’operativita’
• Aspetti rilevanti in caso di chiusura dell’attivita’
• Valutazione impatto economico/finanziario emergenza corona virus
  • il budget di tesoreria
  • la break even analysis e il margine di sicurezza
• Valutazione impatto sui contratti aziendali
• La certificazione dello stato di emergenza da parte delle cciaa “declaration of outbreak”
• Misure di intervento per il personale
• Misure a sostegno della finanza aziendale
  • moratoria decreto cura italia
  • moratoria abi rafforzata
  • fondo garanzia pmi
  • sospensione affitti
• Iter approvazione e informativa bilancio 2019
• Proroghe di versamenti ed adempimenti fiscali
• Convocazione cda per la formalizzazione delle decisioni per fronteggiare l’emergenza
• Emergenza covid-19 e riforma crisi d’impresa

Maurizio Nizzola - Maggioli Editore - 266 pagine

Valutare un’impresa sta diventando sempre più argomento di grande rilevanza professionale. Il riconoscimento dello stato di crisi di un’impresa, le differenti operazioni straordinarie realizzabili (fusioni, acquisizioni, spin-off, ricapitalizzazioni, ecc.), gli investimenti di venture capitalist e banche d’affari, pongono costantemente la problematica sui criteri da adottare per effettuare una stima obiettiva del valore del capitale economico.

L’autore fornisce un quadro completo di tutti i metodi di valutazione d’impresa, ne identifica gli aspetti positivi e negativi e la loro applicabilità ai casi concreti.

I casi specifici come la valutazione delle imprese edili o delle start-up, delle aziende in perdita, in dissesto finanziario o fallite, le piccole attività stimate con la “regola del pollice”, i vari criteri di stima degli asset specifici come i brevetti o i marchi, sono ampiamente trattati e corredati di molteplici esempi.

Il volume include il software di valutazione EVALUE® che si propone di portare il lettore a una facile comprensione dei meccanismi che sottintendono due metodologie oggi molto utilizzate dagli analisti valutatori (EVA® e DCF).
EVALUE® è uno strumento propedeutico e integrativo di quanto riportato nelle pagine del libro. Inoltre, poiché una delle variabili più complesse, ma di fondamentale importanza per il calcolo del valore, è rappresentata dal costo del capitale investito, il programma elabora un metodo semplice di calcolo del WACC con numerosi automatismi.

Caratteristiche di base

Il software EValue  è disponibile sotto forma di “Licenza d’uso” valida su un solo computer.
Il software EVALUE® è un software specialistico, realizzato da Easy Share Finance S.a.S. con l’applicativo Excel di Microsoft® Office, programmato in VBA per determinare il valore dell’impresa. Per il suo corretto utilizzo e funzionalità è necessario installare il tool su un PC in possesso dei seguenti requisiti tecnici:

• Hardware: Intel®, AMD Duron Processor®, Intel Core TM®, con almeno 2 GB di Ram;
• Sistema operativo: Microsoft® Windows 2010 o superiore (no Mac o Virtual);
• Software applicativo: Microsoft® Office Excel 2010, 2013 o superiore;
• Il software funziona solo su versioni a 32 Bit di Office Excel (esclusa la versione a 64 Bit di Office Excel) ed è proposto in “licenza d’uso” valida su un solo PC (no multiutenza);           
• Linguaggio di programmazione: Microsoft® Visual Basic for Applications;
• Memoria utilizzata: 1 MB;
• Disponibile in sola lingua italiana;
• Software non personalizzabile o modificabile.

ATTENZIONE: in mancanza dei requisiti tecnici sopra riportati non sarà possibile procedere all’installazione del software ed alla sua attivazione.

Indice

1 Capitale economico e valutazione 
1.1 Caratteri generali 
1.2 I processi di acquisizione e cessione di azienda 
1.3 Valore soggettivo e valore oggettivo 
1.4 Sinergie e possibili errori 
1.5 Metodologie di valutazione e analisi del rischio 
2 I metodi patrimoniali 
2.1 Cenni introduttivi 
2.2 I metodi patrimoniali semplici 
2.3 Gli immobilizzi materiali 
2.4 La valutazione degli altri asset 
2.5 Le partecipazioni 
2.6 Il carico fiscale sulle rivalutazioni 
2.7 Il metodo patrimoniale complesso 
2.8 Immobilizzi immateriali particolari: oneri pluriennali e avviamento 
2.9 Esempio pratico di applicazione del metodo patrimoniale 
2.10 Aspetti positivi, negativi e criticità dei metodi patrimoniali 
3 I metodi applicati ai flussi di risultato 
3.1 Criteri generali 
3.2 Valore dell’impresa e struttura finanziaria 
3.3 Il teorema di Modigliani-Miller 
3.4 Il costo del capitale (WACC) 
3.5 Rischio di credito e costo del capitale di debito 
3.6 Costo del capitale proprio 
3.7 Approfondimenti sul coefficiente Beta 
3.8 Il criterio del tasso-opportunità 
3.9 Esempio di calcolo del WACC 
4 Il metodo reddituale 
4.1 Introduzione al metodo reddituale 
4.2 Il reddito da capitalizzare 
4.3 L’operazione di normalizzazione del reddito
4.4 Il “fattore g” ovvero la previsione di crescita del reddito futuro 
4.5 L’orizzonte temporale: rendita perpetua o limitata n anni 
4.6 Un esempio di applicazione del metodo reddituale 
4.7 Aspetti positivi, negativi e criticità del metodo reddituale 
5 I metodi misti 
5.1 Introduzione ai procedimenti misti 
5.2 Il metodo del valore medio
5.3 Il metodo con stima autonoma del goodwill 
5.4 I metodi misti applicati alle aziende con bassa redditività 
5.5 Il calcolo del badwill 
5.6 I limiti inferiori della valutazione del capitale economico 
5.7 Esempi di applicazione dei metodi misti 
6 Il metodo finanziario 
6.1 Introduzione al metodo finanziario 
6.2 I flussi monetari 
6.3 L’analisi della metodologia 
6.4 Criticità relative all’applicazione del metodo 
6.5 Calcolo del valore finale o Terminal value 
6.6 Esempio di applicazione del metodo finanziario 
7 Il metodo Economic Value Added – EVA® 
7.1 Introduzione al metodo EVA®
7.2 Il legame tra EVA® e Market Value Added (MVA) 
7.3 Come si calcola EVA®: applicazioni pratiche del metodo 
7.4 Esempio di calcolo del capitale economico con EVA® 
7.5 Confronto DCF e EVA® 
7.6 Previsione delle spese in capitale - CAPEX 
8 I metodi diretti 
8.1 Introduzione ai metodi diretti 
8.2 L’“Ipotesi di Mercato Efficiente” 
8.3 Le nuove frontiere: “la finanza frattale” 
8.4 I metodi basati sui multipli 
8.5 Metodo delle società comparabili 
8.6 Il metodo delle transazioni comparabili 
8.7 Multipli equity side e asset side 
8.8 I metodi empirici, la “regola del pollice” 
9 Valutazione di particolari tipi d’impresa 
9.1 Introduzione al concetto di valutazione di particolari tipi d’impresa 
9.2 La valutazione delle imprese edili 
9.3 La valutazione di una società di leasing 
9.4 La valutazione di start-up 
10 Le valutazioni d’impresa in situazioni di crisi 
10.1 Come si determina la crisi d’impresa 
10.2 Come gestire la crisi d’impresa: il risanamento 
10.3 Valutazione del capitale d’impresa in perdita irreversibile 
10.4 Il metodo di rivalutazione totale dei cespiti ammortizzabili 
10.5 Il metodo di rivalutazione controllata dei cespiti 
10.6 La stima in assenza di rivalutazione dei cespiti 
10.7 La valutazione di un’impresa fallita: esempio di perizia di stima 
11 Le valutazioni degli intangible asset 
11.1 La valutazione degli intangible: principi e finalità 
11.2 Metodi di valutazione degli intangible 
11.3 Valutazione del portafoglio brevettuale di un’impresa 
11.4 E sempio di applicazione del “metodo del costo di riproduzione” 
11.5 E sempio di applicazione del “metodo del premium price” 
11.6 E sempio di applicazione del metodo “tassi di royalty comparabili” 
11.7 Valutazione degli intangible con il metodo DCF e stima del WACC 
12 La valutazione d’impresa alla luce dei PIV 
12.1 Introduzione ai PIV 
12.2 Tematiche fondamentali inerenti alla valutazione 
12.3 Le configurazioni di valore ed i loro possibili attributi 
12.4 I tassi di sconto nelle valutazioni 
12.5 La valutazione d’imprese e rami d’azienda 
Bibliografia 
APPENDICE: IL SOFTWARE EVALUE® 
A. Presentazione contenuti 
B. Istruzioni per il funzionamento 
C. Istruzioni per il download e l’apertura del programma EVALUE® 

Sistema di allerta interna aziendale in excel, aggiornato con gli indici di allerta elaborati dal CNDCEC e verifica della continuità aziendale ISA 570

Aggiornato con:

• gli indici di allerta elaborati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili

• e verifica delle prospettive di continuità aziendale in base al principio ISA 570

Il D.Lgs. n. 14 del 12/01/2019 (pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale n. 38 del 14/02/2019) recante il “Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza” in attuazione della Legge 19/10/2017 n. 155, attribuisce all’imprenditore l’obbligo di dotarsi di strumenti atti alla tempestiva rilevazione dello stato di crisi e alla conseguente assunzione di idonee iniziative.

MONITORAZIENDA è un sistema di allerta interna, in applicazione della legge 155/2017 che ha introdotto il Codice della crisi d'impresa e dell'insolvenza, per avere sotto controllo durante l’anno la situazione generale dell’azienda e assicurarsi che non vengano superate le soglie di allerta crisi.

Nuove funzioni aggiunte nella versione 6.0:

1. Ampliato il BUDGET DI TESORERIA per il calcolo del DSCR;
2. Nuovo QUADRO INDICATORI DI CRISI navigabile, con semafori e link di collegamento diretto alle tabelle di calcolo;
3. Righe per note libere, nel questionario PROSPETTIVE DELLA CONTINUITA’ AZIENDALE;
4. ARCHIVIO INDICATORI;
5. REPORT DESCRITTIVO autogenerante, con grafici della situazione;
6. Funzione STAMPA FASCICOLO di 35 pagine.

Perché utilizzare MONITORAZIENDA?

• Perché il D.Lgs. 14/2019 impone all’imprenditore di dotarsi di strumenti per intercettare tempestivamente i segnali di crisi;
• Per verificare lo stato di salute dell’azienda durante l’esercizio in corso e con periodicità costante (mensile, trimestrale, ecc.);
• Per avere un monitoraggio degli indicatori di crisi affinché non vengano superate le soglie di allerta;
• Per evitare di interpretare cifre e percentuali in quanto il tool è composto da cruscotti (Dashboard) semplici da comprendere;
• Per intervenire tempestivamente con interventi strategici, quando il sistema segnala una situazione di allerta.

Di quali dati necessita MONITORAZIENDA?

• Situazione contabile infrannuale o ultimo bilancio approvato;
• Dati prospettici semestrali.

Quali sono le risposte che dà  MONITORAZIENDA?

• Un QUADRO INDICATORI STATO DI CRISI, navigabile, con la valutazione degli indici di allerta elaborati dal CNDCEC;
• Dettagliate TABELLE DI CALCOLO che evidenziano le soglie di allerta degli indicatori settoriali e le soglie degli indicatori dei ritardi nei pagamenti e per la segnalazione da parte dei creditori pubblici qualificati;
• Un BUDGET DI TESORERIA dei prossimi sei mesi, per verificare la capacità della gestione di far fronte alle uscite monetarie di breve periodo, come indicato dall’art. 13 co. 1 del D.Lgs. 14/2019;
• Il calcolo dell’indice DSCR (Debt Service Coverage Ratio) previsto tra quelli elaborati dal CNDCEC;
• Un ARCHIVIO INDICATORI, per verificare l’andamento degli stessi nel tempo;
• Una completa RICLASSIFICAZIONE DI BILANCIO con criteri diversi e dati annualizzati;
• Una dettagliata ANALISI PER INDICI E MARGINI con segnalazione degli indici fuori parametri;
• Delle specifiche Aree tutor di aiuto all’interpretazione dei dati elaborati;
• Dei fogli di word sotto ogni tabella o elaborazione dove l’utente può comodamente scrivere note o commenti.
• Un REPORT descrittivo che si genera in automatico, con grafici esplicativi della situazione aziendale;
• La funzione STAMPA FASCICOLO, mediante la quale è possibile stampare il fascicolo di 35 pagine dei fogli elaborati, completo di frontespizio personalizzabile.
• Il link per scaricare in pdf il D.Lgs. 14/2019.

A chi può interessare MONITORAZIENDA?

• Al Dottore commercialista/Esperto contabile/Consulente aziendale per incrementare notevolmente il valore aggiunto della propria attività di consulenza verso i propri clienti;
• Al manager/imprenditore/soci per monitorare costantemente durante l’anno la situazione aziendale e intraprendere gli opportuni tempestivi interventi strategici;
• Al responsabile amministrativo per verificare lo stato di salute dell’azienda e riferire ai vertici e titolari.

Gli indicatori di allerta utilizzati sono quelli elaborati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, come previsto dalla normativa, in corso di pubblicazione.

INFORMAZIONI TECNICHE SULL’UTILIZZO

Il prodotto necessita di Microsoft Excel ed ha una dimensione di 630 KB.

Per navigare tra le diverse videate vi sono appositi link sui quali basta cliccare.
L’inserimento dei dati deve essere effettuato esclusivamente nei fogli:

• Anagrafica azienda
• Gestione dati contabili

in quanto tutte le altre videate sono di sola lettura e pertanto non è possibile modificarne i dati. I dati devono essere inseriti esclusivamente nelle celle di colore bianco, perché tutte le altre sono protette al fine di evitare modifiche o cancellazioni di formule che potrebbero falsare le elaborazioni dei report.
I dati anagrafici e gli importi che appaiono nelle schermate di esempio di questa guida, sono relativi ad una azienda immaginaria, come pure gli importi che sono di puro esempio.

Si consiglia di conservare un file vuoto del tool senza dati e rinominare i file utilizzati, allo scopo di evitare di cancellare tutti i dati inseriti ogni volta che si voglia fare una nuova elaborazione.

Aggiornamenti previsti inclusi per 1 anno dall'acquisto

1. Implementazione della modalità di gestione “forward looking” (letteralmente “guardando in avanti”) o “Forecast” (previsione) ovvero programmazione dei flussi di cassa prospettici, come richiesto dalla normativa.
2. Implementazione di una mappa strategica per programmare gli obiettivi gestionali futuri con successiva analisi degli scostamenti tra programmato e realizzato.
3. Aggiornamento degli  indicatori di crisi in base all’evoluzione della normativa, che verranno individuati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti ed Esperti contabili.